นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) (CK) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่1/2558 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2558 อนุมัติให้บริษัทฯ สนับสนุนการดำเนินการควบบริษัทระหว่าง บริษัททางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)(BECL) กับบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (BMCL)
เนื่องจากการควบบริษัทถือเป็นกลยุทธ์ในการผสานความแข็งแกร่งของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกันเพื่อเพิ่มความหลากหลายของการให้บริการ สร้างศักยภาพการแข่งขันทางธุรกิจและเพิ่มโอกาสเติบโตในอนาคตรวมทั้งเสริมสร้างภาพลักษณ์ของหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบ
อนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้น BMCL จำนวน 2,050,134,895 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ BMCL จากBECL ในราคาหุ้นละ 1.79 บาท คิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 3,670 ล้านบาท
นอกจากนี้ที่ประชุมฯ อนุมัติให้บริษัทฯ รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCLที่คัดค้านการควบบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทในจำนวนที่ไม่ทำให้บริษัทฯมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ BECL และ/หรือ BMCL โดยบริษัทฯจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL ที่คัดค้านการควบบริษัทไม่เกินจำนวนร้อยละ 8ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BMCLที่คัดค้านการควบบริษัทไม่เกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทั้งนี้ บริษัทฯจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทในจำนวนรวมไม่เกิน 10,000,000,000 บาท รายละเอียดตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่บริษัทฯ จะกำหนดต่อไป
ทั้งนี้ บริษัทฯจะสงวนสิทธิที่จะกำหนดแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่จะรับซื้อ ราคารับซื้อวิธีการซื้อขายหุ้น วันและเวลา ขั้นตอนการดำเนินการ เงื่อนไขและ/หรือรายละเอียดอันจำเป็นหรือเกี่ยวข้องตลอดจนยกเลิกและ/หรือเพิกถอนการซื้อหุ้น BECL และ BMCLจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทตามที่เห็นสมควร
ที่ประชุมฯยังได้อนุมัติให้บริษัทฯรับเป็นผู้เกลี่ยหุ้นในการปัดเศษหุ้น (Balancer)และชำระเงินแก่หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้นเพื่อให้จำนวนหุ้นของบริษัทใหม่เป็นไปตามที่กำหนด
รวมทั้งอนุมัติมอบอำนาจในการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการสนับสนุนการควบบริษัทและการซื้อหุ้นBMCLจาก BECL ให้คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมายซึ่งรวมถึงการกำหนดแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่จะรับซื้อ ราคารับซื้อวิธีการซื้อขายหุ้น วันและเวลา ขั้นตอนการดำเนินการหลักเกณฑ์เงื่อนไขและ/หรือรายละเอียดอันจำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการสนับสนุนการควบบริษัท การซื้อหุ้นBMCL จาก BECL การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้น BECL และ/หรือผู้ถือหุ้น BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทซึ่งรวมถึงการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาใช้ในการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้น BECL และ/หรือ BMCLที่คัดค้านการควบบริษัทไม่ว่าด้วยวิธีการใดๆ รวมถึงการกู้ยืมเงิน และ/หรือขอสินเชื่อต่อสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่น หรือการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือตราสารอื่นใด และการดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายหุ้นหรือการซื้อหุ้นบริษัทใหม่อันเนื่องมาจากการรับเป็นผู้เกลี่ยหุ้นในการปัดเศษหุ้นและชำระค่าหุ้นให้แก่หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้น ตลอดจนยกเลิกและ/หรือเพิกถอนการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องและดำเนินการอื่นๆอันจำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการสนับสนุนการควบบริษัท การซื้อหุ้น BMCL จาก BECLหรือธุรกรรมที่เกี่ยวข้องจนเสร็จการ
ที่ประชุมฯยังได้ อนุมัติให้บริษัทฯ ขายหุ้นบริษัท ไซยะบุรี พาวเวอร์ จำกัด(ไซยะบุรี พาวเวอร์) จำนวน 805,830,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียนให้แก่บริษัท ซีเคพาวเวอร์ จำกัด (มหาชน)(CKP) ในมูลค่ารวมประมาณ 4,344 ล้านบาท
เนื่องจากการควบบริษัทถือเป็นกลยุทธ์ในการผสานความแข็งแกร่งของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกันเพื่อเพิ่มความหลากหลายของการให้บริการ สร้างศักยภาพการแข่งขันทางธุรกิจและเพิ่มโอกาสเติบโตในอนาคตรวมทั้งเสริมสร้างภาพลักษณ์ของหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบ
อนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้น BMCL จำนวน 2,050,134,895 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ BMCL จากBECL ในราคาหุ้นละ 1.79 บาท คิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 3,670 ล้านบาท
นอกจากนี้ที่ประชุมฯ อนุมัติให้บริษัทฯ รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCLที่คัดค้านการควบบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทในจำนวนที่ไม่ทำให้บริษัทฯมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ BECL และ/หรือ BMCL โดยบริษัทฯจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL ที่คัดค้านการควบบริษัทไม่เกินจำนวนร้อยละ 8ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BMCLที่คัดค้านการควบบริษัทไม่เกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทั้งนี้ บริษัทฯจะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทในจำนวนรวมไม่เกิน 10,000,000,000 บาท รายละเอียดตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่บริษัทฯ จะกำหนดต่อไป
ทั้งนี้ บริษัทฯจะสงวนสิทธิที่จะกำหนดแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่จะรับซื้อ ราคารับซื้อวิธีการซื้อขายหุ้น วันและเวลา ขั้นตอนการดำเนินการ เงื่อนไขและ/หรือรายละเอียดอันจำเป็นหรือเกี่ยวข้องตลอดจนยกเลิกและ/หรือเพิกถอนการซื้อหุ้น BECL และ BMCLจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทตามที่เห็นสมควร
ที่ประชุมฯยังได้อนุมัติให้บริษัทฯรับเป็นผู้เกลี่ยหุ้นในการปัดเศษหุ้น (Balancer)และชำระเงินแก่หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้นเพื่อให้จำนวนหุ้นของบริษัทใหม่เป็นไปตามที่กำหนด
รวมทั้งอนุมัติมอบอำนาจในการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการสนับสนุนการควบบริษัทและการซื้อหุ้นBMCLจาก BECL ให้คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมายซึ่งรวมถึงการกำหนดแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่จะรับซื้อ ราคารับซื้อวิธีการซื้อขายหุ้น วันและเวลา ขั้นตอนการดำเนินการหลักเกณฑ์เงื่อนไขและ/หรือรายละเอียดอันจำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการสนับสนุนการควบบริษัท การซื้อหุ้นBMCL จาก BECL การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้น BECL และ/หรือผู้ถือหุ้น BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทซึ่งรวมถึงการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาใช้ในการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้น BECL และ/หรือ BMCLที่คัดค้านการควบบริษัทไม่ว่าด้วยวิธีการใดๆ รวมถึงการกู้ยืมเงิน และ/หรือขอสินเชื่อต่อสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่น หรือการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือตราสารอื่นใด และการดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายหุ้นหรือการซื้อหุ้นบริษัทใหม่อันเนื่องมาจากการรับเป็นผู้เกลี่ยหุ้นในการปัดเศษหุ้นและชำระค่าหุ้นให้แก่หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้น ตลอดจนยกเลิกและ/หรือเพิกถอนการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องและดำเนินการอื่นๆอันจำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการสนับสนุนการควบบริษัท การซื้อหุ้น BMCL จาก BECLหรือธุรกรรมที่เกี่ยวข้องจนเสร็จการ
ที่ประชุมฯยังได้ อนุมัติให้บริษัทฯ ขายหุ้นบริษัท ไซยะบุรี พาวเวอร์ จำกัด(ไซยะบุรี พาวเวอร์) จำนวน 805,830,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียนให้แก่บริษัท ซีเคพาวเวอร์ จำกัด (มหาชน)(CKP) ในมูลค่ารวมประมาณ 4,344 ล้านบาท
