ดร.สมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) หรือBMCLเปิดเผยว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2558 ได้มีมติในเรื่องสำคัญต่างๆ ดังต่อไปนี้
การควบบริษัทระหว่างบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (BECL)
คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ กับ BECL เนื่องจากการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BECL ถือเป็นกลยุทธ์ในการผสานความแข็งแกร่งของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกัน เพื่อเพิ่มความหลากหลายของการให้บริการ สร้างศักยภาพการแข่งขันทางธุรกิจและเพิ่มโอกาสเติบโตในอนาคต รวมทั้งเสริมสร้างภาพลักษณ์ของหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบ
ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการควบบริษัทการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ กับ BECL ถือเป็นกลยุทธ์ในการผสานความแข็งแกร่งของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกันเพื่อ 1) ขยายและต่อยอดธุรกิจ 2) เสริมสร้างศักยภาพของบริษัทใหม่ 3) ผสานจุดแข็งของแต่ละบริษัท 4) เพิ่มโอกาสในการลงทุน ทั้งในและนอกประเทศ และ 5) เสริมสร้างภาพลักษณ์ในมุมมองของนักลงทุน
การควบบริษัทจะเป็นการผสานจุดแข็งระหว่างบริษัทฯ และ BECL ซึ่งจะส่งเสริมประโยชน์ให้แก่บริษัทใหม่ สอดคล้องต่อการดำเนินธุรกิจของแต่ละบริษัท โดยประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการควบบริษัทนั้น บริษัทฯ จะมีความแข็งแกร่งของฐานะทางการเงินเพิ่มมากขึ้นและมีความเพียงพอของแหล่งเงินทุนที่มีต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสม เพื่อการแข่งขันในการเข้าลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ได้อย่างต่อเนื่องในอนาคต
ทั้งนี้ ในการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ BECL ที่มีชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทดังกล่าว ณ วันและเวลาที่จะกำหนดกันต่อไป ในอัตราส่วน1 หุ้นเดิมในบริษัทฯต่อ 0.42050530 หุ้นในบริษัทใหม่1 หุ้นเดิมใน BECLต่อ 8.65537841 หุ้นในบริษัทใหม่
ในการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ BECL ดังกล่าว หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนดังกล่าวมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นขึ้น ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นน้อยกว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่เฉพาะในส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งนั้นในราคาและภายในเวลาที่จะมีการกำหนดกันต่อไป ทั้งนี้อาจจะมีการพิจารณารายละเอียดและหลักการในการปัดเศษหุ้นเพิ่มเติมเพื่อความเหมาะสมต่อไป
ในการนี้ เพื่อให้จำนวนหุ้นของบริษัทใหม่เป็นไปตามที่กำหนด บริษัทฯ ได้รับทราบว่า บริษัท ช. การช่างจำกัด (มหาชน) (บมจ.ช.การช่าง) จะรับเป็นผู้เกลี่ยหุ้น ("Balancer") ในการปัดเศษหุ้น และชำระเงินแก่ หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าว ดังนั้น ในการปัดเศษหุ้นและรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าวดังนั้นในกรณีที่จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นมากกว่า 15,285,000,000 หุ้น หรือจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทฯ และ BECL รวมกันก่อนการจดทะเบียนควบบริษัทบริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ให้แก่ บมจ.ช.การช่างเป็นจำนวนน้อยลงเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่เท่ากับ 15,285,000,000 หุ้น โดยบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ บมจ.ช.การช่างในส่วนของหุ้นบริษัทใหม่ที่ได้รับการจัดสรรน้อยลงนี้ในอัตราที่เท่ากับค่าชดเชยต่อ 1 หุ้น ในบริษัทใหม่ที่บริษัทใหม่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้งคูณด้วยจำนวนหุ้นในบริษัทใหม่ที่จัดสรรให้บมจ.ช.การช่างน้อยลงและในกรณีที่จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นต่ำกว่า15,285,000,000 หุ้น บริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้บมจ.ช.การช่างเป็นจำนวนมากขึ้นเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่เท่ากับ 15,285,000,000 หุ้น โดยบมจ.ช.การช่างจะทำการชำระค่าหุ้นในบริษัทใหม่ที่ได้รับจัดสรรเพิ่มนั้นในอัตราที่เท่ากับค่าชดเชยต่อ 1 หุ้นในบริษัทใหม่ที่บริษัทใหม่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้งคูณด้วยจำนวนหุ้นในบริษัทใหม่ที่จัดสรรให้บมจ.ช.การช่างเพิ่มขึ้น
(ข) การจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน และรับทราบการแสดงเจตจำนงของบริษัท ช.การช่างจำกัด (มหาชน) และรับทราบว่าอาจมีบุคคลอื่นเข้าทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทนอกจากบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทและรับทราบการแสดงเจตจำนงของ บมจ.ช.การช่าง ในการเป็นผู้ซื้อหุ้นของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่คัดค้านการควบบริษัทตามหลักเกณฑ์ และเงื่อนไขที่ บมจ.ช.การช่าง จะกำหนดต่อไป และรับทราบว่าอาจมีบุคคลอื่นเข้าทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทนอกจาก บมจ.ช.การช่าง
(ค) การแต่งตั้งที่ปรึกษาเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้มีข้อมูลในการตัดสินใจพิจารณาเกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ
BECL อย่างครบถ้วนเพียงพอคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งให้ (1) บริษัท แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วิสเซสจำกัดเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาลงมติเกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BECL ในครั้งนี้ โดยบริษัท แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วิสเซส จำกัดได้เสนอขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันซ่า จำกัดเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน (3) บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัดและ บริษัท เดอะลีจิสท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษากฎหมาย และ (4) บริษัท อีวาย คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางบัญชีและภาษี
(ง) การมอบอำนาจเพื่อการดำเนินการอันเกี่ยวเนื่องกับการควบบริษัทคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการมอบหมายอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมอบหมายมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการควบบริษัท รวมถึงการกำหนด และ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียด วิธีการ ระยะเวลา ขั้นตอนการดำเนินการ หรือเงื่อนไขอันจำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการควบบริษัท หรือธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงการหารือ ประสานงาน การจัดเตรียมหรือดำเนินการเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบ อนุญาต อนุมัติ หรือผ่อนผัน ต่อหน่วยงาน เจ้าหนี้ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง การดำเนินการชำระหนี้ และวางหลักประกันกับเจ้าหนี้ที่คัดค้าน รวมถึงการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อใช้ในการควบบริษัท ตลอดจนการจัดทำข้อมูลสารสนเทศที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในเรื่องการควบบริษัท และพิจารณาและอนุมัติให้เสนอให้ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติมอบหมายให้คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมอบหมายมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการควบบริษัท หรือธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง
(จ) การโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ในกรณีที่มีการอนุมัติการควบบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมอบหมายมีอำนาจดำเนินการเกี่ยวกับการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และมีอำนาจดำเนินการแทนบริษัทฯ ในการดำเนินการต่างๆ ที่จำเป็นต่อการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่และพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และพิจารณามอบหมายให้ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการกรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมอบหมาย มีอำนาจดำเนินการเกี่ยวกับการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และมีอำนาจดำเนินการแทนบริษัทฯ ในการดำเนินการต่างๆ ที่จำเป็นต่อการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่
ที่ประชุมฯยังมีมติเรื่องการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯ โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง เพื่อล้างขาดทุนสะสม
คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯเพื่อล้างขาดทุนสะสมก่อนดำเนินการควบบริษัทซึ่งตามงบการเงินเฉพาะกิจการสิ้นสุดณวันที่ 30 กันยายน 2557 ของบริษัทฯนั้นบริษัทฯมีผลขาดทุนสะสมเป็นจำนวน 13,034,982,166.01 บาท ดังนั้นบริษัทฯจะลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการสิ้นสุดณวันที่ 30 กันยายน 2557 ให้เหลือน้อยที่สุดซึ่งจะทำให้มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯลดลงเหลือ 0.3641 บาทแต่อย่างไรก็ตามในการกำหนดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ตามแนวปฏิบัติของกระทรวงพาณิชย์จะกำหนดตำแหน่งทศนิยมของมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ได้มากที่สุดเพียงสองตำแหน่งเท่านั้นดังนั้นบริษัทฯจึงอนุมัติและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการสำหรับปีสิ้นสุดณวันที่ 30 กันยายน 2557 จากจำนวน 20,500,000,000 บาท ลดลง 12,915,000,000 บาทเป็น 7,585,000,000 บาท โดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นแต่ละหุ้นลงจากมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เหลือมูลค่าที่ตราไว้จำนวนหุ้นละ 0.37 บาท โดยภายหลังการลดทุนดังกล่าวบริษัทฯจะยังมีขาดทุนสะสมคงเหลือจำนวน 119,982,166.01 บาททั้งนี้การลดทุนในครั้งนี้จะไม่ทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯเหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมด
สำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการควบบริษัทการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วและเรื่องที่เกี่ยวข้องต่างๆบริษัทฯจะจัดให้มีการพิจารณาเรื่องดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 2 เมษายน 2558 ในเวลาและสถานที่ที่จะได้มีการกำหนดต่อไป โดยกำหนดให้วันที่ 5 มีนาคม 2558 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (Record Date) โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 6 มีนาคม 2558 ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558
ทั้งนี้ชื่อของบริษัทที่จะควบเข้าด้วยกัน และชื่อของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท ("บริษัทใหม่")การควบบริษัทระหว่าง บริษัทฯ กับ BECL เป็นไปตามวิธีการแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม ("พรบ. บริษัทมหาชน") โดยที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ BECL จะมีการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกัน เพื่อพิจารณากำหนดชื่อของบริษัทใหม่ รวมทั้งพิจารณากำหนดเรื่องต่าง ๆ เกี่ยวกับบริษัทใหม่ เช่น ทุน การจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ การเลือกตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชีใหม่ของบริษัทใหม่ เป็นต้น ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดต่อไป
การควบบริษัทระหว่างบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (BECL)
คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ กับ BECL เนื่องจากการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BECL ถือเป็นกลยุทธ์ในการผสานความแข็งแกร่งของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกัน เพื่อเพิ่มความหลากหลายของการให้บริการ สร้างศักยภาพการแข่งขันทางธุรกิจและเพิ่มโอกาสเติบโตในอนาคต รวมทั้งเสริมสร้างภาพลักษณ์ของหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบ
ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการควบบริษัทการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ กับ BECL ถือเป็นกลยุทธ์ในการผสานความแข็งแกร่งของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกันเพื่อ 1) ขยายและต่อยอดธุรกิจ 2) เสริมสร้างศักยภาพของบริษัทใหม่ 3) ผสานจุดแข็งของแต่ละบริษัท 4) เพิ่มโอกาสในการลงทุน ทั้งในและนอกประเทศ และ 5) เสริมสร้างภาพลักษณ์ในมุมมองของนักลงทุน
การควบบริษัทจะเป็นการผสานจุดแข็งระหว่างบริษัทฯ และ BECL ซึ่งจะส่งเสริมประโยชน์ให้แก่บริษัทใหม่ สอดคล้องต่อการดำเนินธุรกิจของแต่ละบริษัท โดยประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการควบบริษัทนั้น บริษัทฯ จะมีความแข็งแกร่งของฐานะทางการเงินเพิ่มมากขึ้นและมีความเพียงพอของแหล่งเงินทุนที่มีต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสม เพื่อการแข่งขันในการเข้าลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ได้อย่างต่อเนื่องในอนาคต
ทั้งนี้ ในการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ BECL ที่มีชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทดังกล่าว ณ วันและเวลาที่จะกำหนดกันต่อไป ในอัตราส่วน1 หุ้นเดิมในบริษัทฯต่อ 0.42050530 หุ้นในบริษัทใหม่1 หุ้นเดิมใน BECLต่อ 8.65537841 หุ้นในบริษัทใหม่
ในการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ BECL ดังกล่าว หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนดังกล่าวมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นขึ้น ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นน้อยกว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่เฉพาะในส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งนั้นในราคาและภายในเวลาที่จะมีการกำหนดกันต่อไป ทั้งนี้อาจจะมีการพิจารณารายละเอียดและหลักการในการปัดเศษหุ้นเพิ่มเติมเพื่อความเหมาะสมต่อไป
ในการนี้ เพื่อให้จำนวนหุ้นของบริษัทใหม่เป็นไปตามที่กำหนด บริษัทฯ ได้รับทราบว่า บริษัท ช. การช่างจำกัด (มหาชน) (บมจ.ช.การช่าง) จะรับเป็นผู้เกลี่ยหุ้น ("Balancer") ในการปัดเศษหุ้น และชำระเงินแก่ หรือรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าว ดังนั้น ในการปัดเศษหุ้นและรับเงินชดเชยจากบริษัทใหม่ในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าวดังนั้นในกรณีที่จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นมากกว่า 15,285,000,000 หุ้น หรือจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทฯ และ BECL รวมกันก่อนการจดทะเบียนควบบริษัทบริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ให้แก่ บมจ.ช.การช่างเป็นจำนวนน้อยลงเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่เท่ากับ 15,285,000,000 หุ้น โดยบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ บมจ.ช.การช่างในส่วนของหุ้นบริษัทใหม่ที่ได้รับการจัดสรรน้อยลงนี้ในอัตราที่เท่ากับค่าชดเชยต่อ 1 หุ้น ในบริษัทใหม่ที่บริษัทใหม่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้งคูณด้วยจำนวนหุ้นในบริษัทใหม่ที่จัดสรรให้บมจ.ช.การช่างน้อยลงและในกรณีที่จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นต่ำกว่า15,285,000,000 หุ้น บริษัทใหม่จะจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้บมจ.ช.การช่างเป็นจำนวนมากขึ้นเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่เรียกชำระแล้วของบริษัทใหม่เท่ากับ 15,285,000,000 หุ้น โดยบมจ.ช.การช่างจะทำการชำระค่าหุ้นในบริษัทใหม่ที่ได้รับจัดสรรเพิ่มนั้นในอัตราที่เท่ากับค่าชดเชยต่อ 1 หุ้นในบริษัทใหม่ที่บริษัทใหม่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นทิ้งคูณด้วยจำนวนหุ้นในบริษัทใหม่ที่จัดสรรให้บมจ.ช.การช่างเพิ่มขึ้น
(ข) การจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน และรับทราบการแสดงเจตจำนงของบริษัท ช.การช่างจำกัด (มหาชน) และรับทราบว่าอาจมีบุคคลอื่นเข้าทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทนอกจากบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทและรับทราบการแสดงเจตจำนงของ บมจ.ช.การช่าง ในการเป็นผู้ซื้อหุ้นของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่คัดค้านการควบบริษัทตามหลักเกณฑ์ และเงื่อนไขที่ บมจ.ช.การช่าง จะกำหนดต่อไป และรับทราบว่าอาจมีบุคคลอื่นเข้าทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทนอกจาก บมจ.ช.การช่าง
(ค) การแต่งตั้งที่ปรึกษาเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้มีข้อมูลในการตัดสินใจพิจารณาเกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ
BECL อย่างครบถ้วนเพียงพอคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งให้ (1) บริษัท แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วิสเซสจำกัดเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาลงมติเกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BECL ในครั้งนี้ โดยบริษัท แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วิสเซส จำกัดได้เสนอขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันซ่า จำกัดเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน (3) บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัดและ บริษัท เดอะลีจิสท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษากฎหมาย และ (4) บริษัท อีวาย คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางบัญชีและภาษี
(ง) การมอบอำนาจเพื่อการดำเนินการอันเกี่ยวเนื่องกับการควบบริษัทคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการมอบหมายอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมอบหมายมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการควบบริษัท รวมถึงการกำหนด และ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียด วิธีการ ระยะเวลา ขั้นตอนการดำเนินการ หรือเงื่อนไขอันจำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการควบบริษัท หรือธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงการหารือ ประสานงาน การจัดเตรียมหรือดำเนินการเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบ อนุญาต อนุมัติ หรือผ่อนผัน ต่อหน่วยงาน เจ้าหนี้ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง การดำเนินการชำระหนี้ และวางหลักประกันกับเจ้าหนี้ที่คัดค้าน รวมถึงการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อใช้ในการควบบริษัท ตลอดจนการจัดทำข้อมูลสารสนเทศที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในเรื่องการควบบริษัท และพิจารณาและอนุมัติให้เสนอให้ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติมอบหมายให้คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมอบหมายมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการควบบริษัท หรือธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง
(จ) การโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ในกรณีที่มีการอนุมัติการควบบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมอบหมายมีอำนาจดำเนินการเกี่ยวกับการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และมีอำนาจดำเนินการแทนบริษัทฯ ในการดำเนินการต่างๆ ที่จำเป็นต่อการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่และพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และพิจารณามอบหมายให้ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการกรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่ คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมอบหมาย มีอำนาจดำเนินการเกี่ยวกับการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่ และมีอำนาจดำเนินการแทนบริษัทฯ ในการดำเนินการต่างๆ ที่จำเป็นต่อการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทใหม่
ที่ประชุมฯยังมีมติเรื่องการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯ โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง เพื่อล้างขาดทุนสะสม
คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯเพื่อล้างขาดทุนสะสมก่อนดำเนินการควบบริษัทซึ่งตามงบการเงินเฉพาะกิจการสิ้นสุดณวันที่ 30 กันยายน 2557 ของบริษัทฯนั้นบริษัทฯมีผลขาดทุนสะสมเป็นจำนวน 13,034,982,166.01 บาท ดังนั้นบริษัทฯจะลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการสิ้นสุดณวันที่ 30 กันยายน 2557 ให้เหลือน้อยที่สุดซึ่งจะทำให้มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯลดลงเหลือ 0.3641 บาทแต่อย่างไรก็ตามในการกำหนดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ตามแนวปฏิบัติของกระทรวงพาณิชย์จะกำหนดตำแหน่งทศนิยมของมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ได้มากที่สุดเพียงสองตำแหน่งเท่านั้นดังนั้นบริษัทฯจึงอนุมัติและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการสำหรับปีสิ้นสุดณวันที่ 30 กันยายน 2557 จากจำนวน 20,500,000,000 บาท ลดลง 12,915,000,000 บาทเป็น 7,585,000,000 บาท โดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นแต่ละหุ้นลงจากมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เหลือมูลค่าที่ตราไว้จำนวนหุ้นละ 0.37 บาท โดยภายหลังการลดทุนดังกล่าวบริษัทฯจะยังมีขาดทุนสะสมคงเหลือจำนวน 119,982,166.01 บาททั้งนี้การลดทุนในครั้งนี้จะไม่ทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯเหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมด
สำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการควบบริษัทการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วและเรื่องที่เกี่ยวข้องต่างๆบริษัทฯจะจัดให้มีการพิจารณาเรื่องดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 2 เมษายน 2558 ในเวลาและสถานที่ที่จะได้มีการกำหนดต่อไป โดยกำหนดให้วันที่ 5 มีนาคม 2558 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (Record Date) โดยจะรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 6 มีนาคม 2558 ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือบุคคลอื่นที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558
ทั้งนี้ชื่อของบริษัทที่จะควบเข้าด้วยกัน และชื่อของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท ("บริษัทใหม่")การควบบริษัทระหว่าง บริษัทฯ กับ BECL เป็นไปตามวิธีการแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม ("พรบ. บริษัทมหาชน") โดยที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ BECL จะมีการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกัน เพื่อพิจารณากำหนดชื่อของบริษัทใหม่ รวมทั้งพิจารณากำหนดเรื่องต่าง ๆ เกี่ยวกับบริษัทใหม่ เช่น ทุน การจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ การเลือกตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชีใหม่ของบริษัทใหม่ เป็นต้น ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดต่อไป
