วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ลงนามบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นกับ “เคอรี่ เอ็กซ์เพรส (ประเทศไทย)” พร้อมเข้าถือหุ้น 23% มูลค่าเบื้องต้น 5.9 พันล้านบาท และชำระเป็นเงินสด หวังเอื้อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจในอนาคต
บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จำกัด (มหาชน) หรือ VGI แจ้งว่า บริษัทได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นกับบริษัท เคแอลเอ็น โลจิสติกส์ (ประเทศไทย) จำกัด Gather Excellence Limited และบริษัท สยาม เจ้าพระยา เอ็กซ์เพรส จำกัด (รวมเรียกว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม) ซึ่งถือหุ้นอยู่ในบริษัท เคอรี่ เอ็กซ์เพรส (ประเทศไทย) จำกัด บริษัทจำกัด ซึ่งจัดตั้งภายใต้กฎหมายไทย และประกอบธุรกิจให้บริการจัดส่งพัสดุด่วนทั่วประเทศไทย (Kerry TH) รวมกันในสัดส่วน 100%
สำหรับการเข้าลงทุนในหุ้นของ Kerry TH ของบริษัทในสัดส่วน 23% ของหุ้นทั้งหมดใน Kerry TH จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม และการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
ทั้งนี้ คู่สัญญาตกลงซื้อขายหุ้น Kerry ในราคา 5,900 ล้านบาท ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลง ขึ้นอยู่กับผลการตรวจสอบกำไรหลังหักภาษี ตามงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2560 ของ Kerry TH โดยบริษัทจะชำระค่าซื้อหุ้น Kerry TH เป็นเงินสด และในวันเดียวกันกับที่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม ได้รับชำระราคาซื้อหุ้น Kerry TH กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายหรือบางราย จะจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน VGI
อนึ่ง จำนวนหุ้นเพิ่มทุน VGI ที่จะออกและเสนอขายให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมจะเท่ากับ 15% ของราคาซื้อขายหุ้น Kerry หารด้วยราคาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน VGI ภายใต้เงื่อนไขว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม ไม่มีหน้าที่ต้องจองซื้อ และบริษัทไม่มีหน้าที่ต้องออก และเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน VGI ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม หากเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้
กล่าวคือ ราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันจองซื้อหุ้น (ราคาปิดตลาด) ลดลงเกินกว่า 10% ของราคาตั้งต้น และราคาปิดตลาดเพิ่มขึ้นเกินกว่า 5.5% ของราคาตั้งต้น
บริษัทคาดว่าจะมีความร่วมมือทางธุรกิจกับ Kerry TH ที่แน่นแฟ้นยิ่งขึ้น ภายหลังจากการทำธุรกรรมแล้วเสร็จ ซึ่งรวมถึงการที่ Kerry TH จะเป็นพันธมิตรทางธุรกิจเพียงหนึ่งเดียวในด้านบริการจัดส่งพัสดุด่วนของบริษัท และระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ (รถไฟฟ้า BTS) ตลอดจนได้รับสิทธิในการใช้รถไฟฟ้า BTS เพื่อดำเนินธุรกิจให้บริการจัดส่งพัสดุด่วน โดยภายใต้ข้อตกลงและเงื่อนไขตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันต่อไป โดย Kerry TH ยังจะได้รับสิทธิในการตั้งร้านค้าคีออส (Kiosk) หรือเคาน์เตอร์ และ/หรือจุดให้บริการในลักษณะต่าง ๆ บนสถานีรถไฟฟ้า BTS สำหรับการให้บริการรับ-ส่งสินค้าและพัสดุก่อนบุคคลอื่น
ขณะเดียวกัน บริษัทคาดหมายว่า บริษัทจะได้รับสิทธิในการบริหารจัดการสื่อโฆษณาในพื้นที่ใหม่ ๆ เพิ่มติม เช่น ยานพาหนะขนส่ง ร้านค้า และจุดให้บริการของ Kerry TH รวมถึงการนำเสนอสินค้าตัวอย่างร่วมกับบริการจัดส่งพัสดุด่วนของ Kerry TH โดยลูกค้าหลักและรูปแบบการขนส่งของ Kerry TH จะช่วยสนับสนุนและขยายฐานธุรกิจสื่อโฆษณาออฟไลน์สู่สื่อโฆษณาออนไลน์ (O2O Solution) ของบริษัท เพื่อตอบสนองต่อการเติบโตอย่างรวดเร็วของการทำธุรกรรมออนไลน์ต่าง ๆ รวมถึงสื่อโฆษณาออนไลน์ ซึ่งการลงทุนใน Kerry TH ยังจะช่วยเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจของบริษัท และเพิ่มโอกาสให้บริษัทเติบโตในระดับภูมิภาคได้อีกด้วย
อย่างไรก็ตาม ธุรกรรมดังกล่าวยังขึ้นอยู่กับความสำเร็จของเงื่อนไขบังคับก่อน และข้อตกลงและเงื่อนไขอื่น ๆ ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้น Kerry และสัญญาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน VGI ที่จะเข้าทำกันระหว่างคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้องต่อไป (รวมเรียกว่า “สัญญาซื้อขายและจองซื้อหุ้น”) โดยเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญ รวมถึงผลการตรวจสอบสถานะ (Due Diligence) ของ Kerry TH เป็นที่พอใจของบริษัท ธุรกรรมได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และบริษัทยังได้รับอนุญาต/ความยินยอมจากหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแล/คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
อนึ่ง สถานะของธุรกรรม ยังมีความไม่แน่นอน อีกทั้งข้อตกลงและเงื่อนไขตามบันทึกข้อตกลงยังไม่ใช่ข้อตกลงสุดท้าย และอาจถูกปรับเปลี่ยนตามผลการตรวจสอบสถานะ ของ Kerry TH และผลการเจรจาข้อตกลงและเงื่อนไขภายใต้สัญญาซื้อขาย และจองซื้อหุ้นระหว่างคู่สัญญา โดยบริษัทจะแจ้งให้ทราบถึงความคืบหน้าของธุรกรรมภายหลังการตรวจสอบสถานะ ของ Kerry TH แล้วเสร็จต่อไป ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายใน 90 วันนับจากวันที่ลงนามในบันทึกข้อตกลงฯ
