ASTVผู้จัดการรายวัน - "มูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน" เตรียมยื่นฟ้อง ปตท.และกระทรวงการคลัง เพื่อทวงคืน ปตท.กลับมาเป็นสมบัติของแผ่นดิน หลังจากมีหลักฐานชัด เอาหุ้นเข้าตลาดขัดต่อผลประโยชน์และธรรมาภิบาล พร้อมทั้งขออำนาจศาลให้เพิกถอนใบหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ได้มาโดยวิธีฉ้อฉล
รายงานข่าวแจ้งว่า ภายในสัปดาห์นี้ มูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน กับ พวกอีก 8 คนในฐานะประชาชนผู้เข้าทำคำเสนอจองซื้อหุ้น เพิ่มทุน ของบริษัท ปตท.จำกัด(มหาชน) และ ได้รับความเสียหายจากการแปรรูป การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย เพื่อเข้าระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์ ช่วงปี 2544 เตรียมที่จะยื่นฟ้องต่อศาลปกครองให้พิพากษาดำเนินการสั่งให้ปตท.กลับมาเป็นสมบัติสาธารณะอีกครั้ง
ทั้งนี้ จากการรวบรวมหลักฐานนับตั้งแต่ได้มีการแปรรูป การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ซึ่งเป็นกิจการของรัฐ หรือ รัฐวิสาหกิจ ให้ เป็นบริษัท ปตท.จำกัด(มหาชน) เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 โดยแปลงทุนทั้งหมดเป็นหุ้นเพื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัยพ์แห่งประเทศไทย และต่อมาได้จัดสรรหุ้น และเสนอขายต่อประชาชน พบว่า มีกระบวนการที่กระทำผิด และกลุ่มบุคคลกลุ่มหนึ่งที่แสวงหาผลประโยชน์ร่วมกันทุจริตฉ้อฉลด้วยวิธีการที่แยบยล
กล่าวคือ 1.อ้างความจำเป็นที่จะต้องได้รับเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อนำมาชำระหนี้โดยกระทรวงการคลังไม่ต้องค้ำประกัน และเพื่อให้เป็นเครื่องมือในการแทรกแซงราคาน้ำมัน โดยอ้างว่าการระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์เป็นการลดภาระหนี้ของรัฐบาล ประกาศแปรรูปกิจการของการปิโตรเลียมฯจากเดิมที่เป็นของรัฐทั้งหมดประชาชนเป็นเจ้าของ 100 เปอร์เซ็นต์
ให้เป็นกิจการที่รัฐโดยกระทรวงการคลังถือหุ้นแทนประชาชนอยู่เพียง 51 เปอร์เซ็นต์ และบุคคลดังกล่าวข้างต้นได้เข้าแย่งชิงหุ้นจำนวนหนึ่งของหุ้น 49 เปอร์เซ็นต์ไปเป็นของตนและพรรคพวก โดยการตั้งคณะกรรมการแปรรูปเข้าดำเนินการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายเฉพาะให้กลายเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เพื่อดำเนินการนำหุ้นจำนวน 49 เปอร์เซ็นต์ออกขายทั้งในและนอกตลาดหลักทรัพย์ซึ่งปราศจากเหตุผลโดยชอบเพราะการปิโตรเลียมฯยังมีฐานะทางการเงินและสภาพคล่องอย่างเพียงพอ โดยมีกำไรในปี2544 กว่า 2 หมื่นล้านบาท จึงไม่มีความจำเป็นต้องเพิ่มทุน
นอกจากนี้ การระดมเงินในตลาดทุนอาจทำได้โดยวิธีการอื่นเช่น การออกหุ้นกู้ หรือพันธบัตรที่รัฐบาลไม่ค้ำประกันโดยไม่จำเป็นต้องขายหุ้นสามัญ เพราะสินทรัพย์ของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยขณะนั้น ยังมีมากเพียงพอที่จะค้ำประกันหุ้นกู้ และพันธบัตรของตนเองได้ อีกประการหนึ่งในฐานะเจ้าตลาด การเข้าแทรกแซงราคาน้ำมันก็ไม่จำเป็นต้องใช้เงิน เพราะเพียงประกาศตรึงราคา บริษัทน้ำมันต่างชาติก็จะไม่กล้าปรับราคาให้สูงขึ้นกว่าราคาที่ประกาศตรึงไว้มากนัก และราคาที่ตรึงไว้ก็ยังเป็นราคาที่สามารถทำกำไรตามทางการค้าปกติได้ อีกทั้งในกรณีที่รัฐมีความจำเป็นต้องใช้เงินแทรกแซงราคาน้ำมัน รัฐก็มีกองทุนน้ำมันเชื้อเพลิงทำหน้าที่ดังกล่าวตั้งแต่ 27มีนาคม 2522 แล้ว
ดังนั้น การอ้างความจำเป็นที่จะต้องได้รับเงินทุนเพิ่มเติมดังกล่าวจึงเป็นเพียงข้ออ้างที่ขาดเหตุผล บุคคลดังกล่าวข้างต้นใช้อ้างอิงเพียงเพื่อที่จะทุจริตเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยมาเป็นของตนกับพรรคพวกเท่านั้น
2.จัดให้มีการประเมินราคาสินทรัพย์ของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยเพื่อนำมาหาราคาตลาดของหุ้นสามัญในราคาที่ต่ำกว่าความเป็นจริง โดยตีราคาท่อส่งก๊าซธรรมชาติและอุปกรณ์ ซึ่งเป็นทรัพย์สินของรัฐเพียง 46,189.22 ล้านบาท และประมาณอายุการใช้งานไว้เพียง25 ซึ่งต่างจากอายุการใช้งานจริงที่ 50 ปี เพื่อให้มีราคาต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริงมาก เพราะหลังการแปรรูปเพียง 9 ปี ปตท.ได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาได้แก่ บริษัท General Electric International Operation Company (GEIOC) และบริษัท Shell Global Solution Thailand (SGST) ทั้ง 2 บริษัท ประเมินมูลค่าทางเศรษฐกิจ(Economic Value)ของท่อส่งก๊าซเดิมนี้พบว่ามีมูลค่าเพิ่มขึ้น 105,000-120,000ล้านบาท
นอกจากนี้ ยังได้ตีราคาโรงกลั่นน้ำมันต่ำกว่าราคาจริง โดยอ้างเพียงราคาทางบัญชี (Book Value) ซึ่งมิใช่ราคาตลาด หรือมูลค่าทางเศรษฐกิจ(Economic Value) ที่แท้จริงของโรง
ดังนั้น การตีราคาค่าสิทธิ์ค่าสัมปทานและมูลค่าทรัพย์สินต่างๆในการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย จึงเป็นการตีราคาต่ำกว่าราคาตลาดที่แท้จริง ทั้งนี้ เพื่อที่ให้หุ้นของผู้บริหาร ปตท.มี ราคาเปิดจองเพียง 31-35 บาทต่อหุ้น เพื่อเปิดโอกาสให้กลุ่มบุคคลที่ต้องการหุ้น ปตท.และพรรคพวกเข้าซื้อได้โดยง่าย
3.มีการกำหนดให้บุคคลบางกลุ่มที่คณะกรรมการของ ปตท. เห็นชอบ ให้ซื้อหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 25 ล้านหุ้นได้ในราคาพาร์ ( 10 บาทต่อหุ้น ) ซึ่งต่ำกว่าราคาเปิดจองและต่ำกว่าราคาสินทรัพย์ต่อหุ้นที่แท้จริง โดยอ้างสิทธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดสามารถให้หุ้นอุปการคุณในราคาพาร์ได้ ซึ่งความจริงแล้วคณะกรรมการของ ปตท. หรือคณะรัฐมนตรีไม่มีสิทธิ์กระทำเช่นว่านั้นได้ เพราะผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของทรัพย์สินของบริษัทส่วนตัวชอบที่จะขายใครในราคาเท่าใดก็ได้ แต่คณะกรรมการของ ปตท. และคณะรัฐมนตรีมิใช่เจ้าของบริษัทฯจึงไม่มีอำนาจที่จะขายหุ้น การขายหุ้นจำนวนนี้ จึงเป็นการขายโดยไม่โปร่งใส ไม่เป็นธรรม ขาดหลักธรรมาภิบาลและไม่อาจตรวจสอบได้ เพราะผู้บริหาร ปตท. ไม่ยอมเปิดเผยว่าผู้ใดได้หุ้นอุปการคุณไปจำนวนเท่าใด และบรรดาผู้ได้หุ้นอุปการคุณไปนั้นได้มีอุปการคุณอย่างใดต่อปตท.
4. หุ้นเพิ่มทุนจำนวน 750 ล้านหุ้นและหุ้นเดิมของกระทรวงการคลังอีก 50 ล้านหุ้น รวม 800ล้านหุ้น เป็นทรัพย์สินของคนไทยทั้งชาติ หากจะขายจึงควรขายให้แก่คนไทยโดยเท่าเทียมกันก่อน หากเหลือจึงจะขายให้แก่นักลงทุนต่างชาติได้ แต่เพื่อที่จะเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของชาติและประชาชน คณะกรรมการแปรรูปฯได้มีการกำหนดสัดส่วนว่า ให้ขายให้แก่นักลงทุนรายย่อยเพียง 220 ล้านหุ้นเท่านั้น ทว่า ขายในราคาพาร์ให้แก่ผู้มีอุปการคุณจำนวน25 ล้านหุ้น ขายให้แก่นักลงทุนประเภทสถาบันไทยจำนวน 235ล้านหุ้น และขายให้นิติบุคคลต่างประเทศจำนวน320ล้านหุ้น การกำหนดไว้ก่อนเช่นนี้ นอกจากไม่เป็นธรรมและขาดหลักธรรมมาภิบาลแล้ว ยังเป็นการกำหนดเพื่อบุคคลดังกล่าวข้างต้น และพรรคพวก จะเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของรัฐและประชาชนในกิจการของปตท.ได้มากยิ่งขึ้น และง่ายขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งการขายให้นิติบุคคลต่างประเทศจำนวนมากถึง 320ล้านหุ้นนี้ เป็นช่องทางอันสำคัญในการทุจริตและยักยอกทรัพย์สินของผู้มีอำนาจที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากอยู่นอกเหนือกลไกการตรวจสอบใดๆของรัฐและอยู่ในรูปของการถือหุ้นในฐานะตัวแทนเชิด( Nominee) แทบทั้งสิ้น
5. หุ้นที่ขายให้นักลงทุนประเภทสถาบันไทยจำนวน 235 ล้านหุ้น ก็มีการกำหนดให้ผู้จัดการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายเป็นผู้คัดเลือกนักลงทุน โดยไม่แถลงวิธีการคัดเลือกและประกาศให้สาธารณชนรู้
6.มีการกำหนดให้หุ้นจำนวน 320 ล้านหุ้น ขายให้แก่นิติบุคคลต่างประเทศที่ไม่มีภูมิลำเนาอยู่ในประเทศไทย และอยู่นอกอำนาจของศาลไทยและอยู่นอกอำนาจของเจ้าพนักงานไทยที่จะเข้าตรวจสอบ ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศเหล่านี้เกือบทั้งหมดเป็นทรัสต์ที่ดูแลทรัพย์สินของผู้อื่น จึงมีบุคคลในรัฐบาลบางคนได้มีผลประโยชน์ทับซ้อน (Conflict of Interest) เข้าไปทำสัญญาจัดตั้งกองทุนส่วนบุคคลเข้ามาซื้อหุ้นของปตท.โดยหลีกเลี่ยงกฎหมาย ป.ป.ช. และหลีกเลี่ยงการตรวจสอบโดยเจ้าพนักงานของรัฐบาลไทย
7.นอกจากนี้ได้มีบรรดาพรรคพวกของบุคคลดังกล่าวในฟ้องข้อ 1 ได้เข้าแย่งชิงสิทธิการจองโดยเท่าเทียมกันของผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน 220 ล้านหุ้น โดยเข้าจองซื้อก่อนเวลารับจอง (9.30 น.) จำนวน 863 ราย ไม่ทราบจำนวนหุ้น เพราะปตท. และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ร่วมกันช่วยเหลือบุคคลที่เข้าแย่งชิงหุ้นเหล่านี้ ปิดบัง ซ่อนเร้นข้อมูล
ทั้งนี้ ปรากฏรายละเอียดว่า มีผู้เข้าจองซื้อมากกว่า 1ใบจอง รวม 428ราย เป็นหุ้นจำนวน 67,357,600หุ้น อันเป็นการขัดต่อเงื่อนไขที่ปรากฏตามหนังสือชี้ชวน
นอกจากนี้หลังจากที่แปรรูปแล้วยังทำให้ประชาชนผู้บริโภคได้รับความเดือดร้อน เศรษฐกิจถูกกระทบ เพราะ การดำเนินการในรูปแบบบริษัทจำกัดของ ปตท.ไม่สามารถสร้างสมดุลให้กับกิจการพลังงานของประเทศได้
ดังนั้น ประชาชน โดยมูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน และ พวก จึงขอให้ศาลปกครองพิจารณาดังนี้
1.การที่ ปตท.ได้สนองรับคำเสนอที่กระทำโดยฉ้อฉลและการไม่สั่งให้โมฆะตลอดจนการให้สัตยาบันโดยการออกใบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อก่อนเวลาของวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2544 จำนวน 863ราย และสนองรับคำเสนอโดยฉ้อฉลและไม่บอกล้างโมฆะ ตลอดจนการให้สัตยาบันโดยการออกใบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นของผู้ซื้อรายย่อยมากกว่า 1 ใบจอง รวม 428 ราย เป็นการกระทำที่ไม่ถูกต้องตามรูปแบบขั้นตอนและวิธีการอันเป็นสาระสำคัญที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอจองซื้อหุ้น เป็นการสนองรับการจองซื้อและให้สัตยาบันของ ปตท. โดยไม่สุจริตและมีลักษณะเป็นการเลือกปฏิบัติไม่เป็นธรรมต่อประชาชนทั่วไป และเป็นการสนองรับคำเสนอซื้อที่ขัดต่อกฎหมายและเป็นโมฆะกรรม และขอให้ศาลสั่งให้ ปตท. เพิกถอนใบหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ ปตท.ได้ยื่นต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร และต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนายทะเบียนหลักทรัพย์ โดยให้หุ้นดังกล่าวข้างต้นกลับคืนเป็นของกระทรวงการคลัง ต่อไป เพื่อที่กระทรวงจะได้ทำการจัดสรรใหม่โดยเป็นธรรมหรือโดยประการอื่นต่อไป
2. ผู้ฟ้องคดีทั้งหมดขอให้ศาลมีคำสั่งให้ปตท.ส่งรายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่ได้จองซื้อในการเปิดขายคราวนี้โดยแยกประเภทว่าผู้ใดเป็นผู้จองซื้อรายย่อยและได้จองซื้อในเวลาลำดับที่เท่าใด ผู้ใดเป็นผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันในประเทศ และเรียกผู้จัดจำหน่าย และรับประกันการจัดจำหน่าย และผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายเข้ามาในคดีและแสดงหลักการและเหตุผลในการคัดเลือกบุคคลทั่วไปในประเทศเข้าเป็นผู้ถือหุ้นของ ปตท. จำนวน 235 ล้านหุ้น
3.ให้ ปตท. แสดงรายชื่อผู้ถือหุ้นอุปการคุณจำนวน 25 ล้านหุ้นและขอให้ศาลเพิกถอนหุ้นดังกล่าวข้างต้นให้เป็นของกระทรวงการคลัง
4. ขอให้ศาลเรียกผู้ถือหุ้นนิติบุคคลต่างประเทศจำนวน 320ล้านหุ้น เข้ามาในคดีและให้แสดงที่มาของเงินที่ใช้ในการซื้อหุ้นและการจัดสรรเงินปันผลที่ได้รับจากปตท. หากนิติบุคคลต่างประเทศเหล่านั้นไม่ยินยอมเข้ามาในคดีหรือไม่อาจแสดงที่มาของเงินลงทุนและการจัดสรรเงินปันผลโดยชอบได้ ขอให้ศาลมีคำสั่งให้หุ้นที่ขายแก่นิติบุคคลต่างประเทศเหล่านั้นตกเป็นของกระทรวงการคลัง
5.ขอให้ศาลได้โปรดมีคำพิพากษาว่า การที่ข้าราชการที่มีหน้าที่กำกับดูและนโยบายพลังงานของชาติเข้าไปเป็นกรรมการของ ปตท.รวมทั้งบริษัทที่ดำเนินธุรกิจพลังงานและธุรกิจปิโตรเคมีในเครือทั้งที่มีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจและเอกชน เป็นการกระทำที่ขัดกับแห่งผลประโยชน์และขัดต่อหลักธรรมาภิบาลอย่างร้ายแรงและขัดต่อ พระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริต พ.ศ.2522 มาตรา 100(4) และการเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวข้างต้นตกเป็นโมฆะมาตั้งแต่แรก
และ 6. ขอให้ศาลมีคำพิพากษาบังคับให้กระทรวงการคลัง ดำเนินการทวงคืนสาธารณสมบัติอันได้มาจากอำนาจตามกฎหมายมหาชน รวมทั้งเงินค่าใช้บริการท่อส่งก๊าซและดอกผลของค่าใช้บริการท่อส่งก๊าซทั้งหมด นับตั้งแต่วันแปรรูปของ ปตท. จนถึงวันดำเนินการเสร็จสิ้นให้ตกเป็นของกระทรวงการคลัง.
รายงานข่าวแจ้งว่า ภายในสัปดาห์นี้ มูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน กับ พวกอีก 8 คนในฐานะประชาชนผู้เข้าทำคำเสนอจองซื้อหุ้น เพิ่มทุน ของบริษัท ปตท.จำกัด(มหาชน) และ ได้รับความเสียหายจากการแปรรูป การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย เพื่อเข้าระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์ ช่วงปี 2544 เตรียมที่จะยื่นฟ้องต่อศาลปกครองให้พิพากษาดำเนินการสั่งให้ปตท.กลับมาเป็นสมบัติสาธารณะอีกครั้ง
ทั้งนี้ จากการรวบรวมหลักฐานนับตั้งแต่ได้มีการแปรรูป การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ซึ่งเป็นกิจการของรัฐ หรือ รัฐวิสาหกิจ ให้ เป็นบริษัท ปตท.จำกัด(มหาชน) เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 โดยแปลงทุนทั้งหมดเป็นหุ้นเพื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัยพ์แห่งประเทศไทย และต่อมาได้จัดสรรหุ้น และเสนอขายต่อประชาชน พบว่า มีกระบวนการที่กระทำผิด และกลุ่มบุคคลกลุ่มหนึ่งที่แสวงหาผลประโยชน์ร่วมกันทุจริตฉ้อฉลด้วยวิธีการที่แยบยล
กล่าวคือ 1.อ้างความจำเป็นที่จะต้องได้รับเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อนำมาชำระหนี้โดยกระทรวงการคลังไม่ต้องค้ำประกัน และเพื่อให้เป็นเครื่องมือในการแทรกแซงราคาน้ำมัน โดยอ้างว่าการระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์เป็นการลดภาระหนี้ของรัฐบาล ประกาศแปรรูปกิจการของการปิโตรเลียมฯจากเดิมที่เป็นของรัฐทั้งหมดประชาชนเป็นเจ้าของ 100 เปอร์เซ็นต์
ให้เป็นกิจการที่รัฐโดยกระทรวงการคลังถือหุ้นแทนประชาชนอยู่เพียง 51 เปอร์เซ็นต์ และบุคคลดังกล่าวข้างต้นได้เข้าแย่งชิงหุ้นจำนวนหนึ่งของหุ้น 49 เปอร์เซ็นต์ไปเป็นของตนและพรรคพวก โดยการตั้งคณะกรรมการแปรรูปเข้าดำเนินการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายเฉพาะให้กลายเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เพื่อดำเนินการนำหุ้นจำนวน 49 เปอร์เซ็นต์ออกขายทั้งในและนอกตลาดหลักทรัพย์ซึ่งปราศจากเหตุผลโดยชอบเพราะการปิโตรเลียมฯยังมีฐานะทางการเงินและสภาพคล่องอย่างเพียงพอ โดยมีกำไรในปี2544 กว่า 2 หมื่นล้านบาท จึงไม่มีความจำเป็นต้องเพิ่มทุน
นอกจากนี้ การระดมเงินในตลาดทุนอาจทำได้โดยวิธีการอื่นเช่น การออกหุ้นกู้ หรือพันธบัตรที่รัฐบาลไม่ค้ำประกันโดยไม่จำเป็นต้องขายหุ้นสามัญ เพราะสินทรัพย์ของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยขณะนั้น ยังมีมากเพียงพอที่จะค้ำประกันหุ้นกู้ และพันธบัตรของตนเองได้ อีกประการหนึ่งในฐานะเจ้าตลาด การเข้าแทรกแซงราคาน้ำมันก็ไม่จำเป็นต้องใช้เงิน เพราะเพียงประกาศตรึงราคา บริษัทน้ำมันต่างชาติก็จะไม่กล้าปรับราคาให้สูงขึ้นกว่าราคาที่ประกาศตรึงไว้มากนัก และราคาที่ตรึงไว้ก็ยังเป็นราคาที่สามารถทำกำไรตามทางการค้าปกติได้ อีกทั้งในกรณีที่รัฐมีความจำเป็นต้องใช้เงินแทรกแซงราคาน้ำมัน รัฐก็มีกองทุนน้ำมันเชื้อเพลิงทำหน้าที่ดังกล่าวตั้งแต่ 27มีนาคม 2522 แล้ว
ดังนั้น การอ้างความจำเป็นที่จะต้องได้รับเงินทุนเพิ่มเติมดังกล่าวจึงเป็นเพียงข้ออ้างที่ขาดเหตุผล บุคคลดังกล่าวข้างต้นใช้อ้างอิงเพียงเพื่อที่จะทุจริตเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยมาเป็นของตนกับพรรคพวกเท่านั้น
2.จัดให้มีการประเมินราคาสินทรัพย์ของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยเพื่อนำมาหาราคาตลาดของหุ้นสามัญในราคาที่ต่ำกว่าความเป็นจริง โดยตีราคาท่อส่งก๊าซธรรมชาติและอุปกรณ์ ซึ่งเป็นทรัพย์สินของรัฐเพียง 46,189.22 ล้านบาท และประมาณอายุการใช้งานไว้เพียง25 ซึ่งต่างจากอายุการใช้งานจริงที่ 50 ปี เพื่อให้มีราคาต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริงมาก เพราะหลังการแปรรูปเพียง 9 ปี ปตท.ได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาได้แก่ บริษัท General Electric International Operation Company (GEIOC) และบริษัท Shell Global Solution Thailand (SGST) ทั้ง 2 บริษัท ประเมินมูลค่าทางเศรษฐกิจ(Economic Value)ของท่อส่งก๊าซเดิมนี้พบว่ามีมูลค่าเพิ่มขึ้น 105,000-120,000ล้านบาท
นอกจากนี้ ยังได้ตีราคาโรงกลั่นน้ำมันต่ำกว่าราคาจริง โดยอ้างเพียงราคาทางบัญชี (Book Value) ซึ่งมิใช่ราคาตลาด หรือมูลค่าทางเศรษฐกิจ(Economic Value) ที่แท้จริงของโรง
ดังนั้น การตีราคาค่าสิทธิ์ค่าสัมปทานและมูลค่าทรัพย์สินต่างๆในการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย จึงเป็นการตีราคาต่ำกว่าราคาตลาดที่แท้จริง ทั้งนี้ เพื่อที่ให้หุ้นของผู้บริหาร ปตท.มี ราคาเปิดจองเพียง 31-35 บาทต่อหุ้น เพื่อเปิดโอกาสให้กลุ่มบุคคลที่ต้องการหุ้น ปตท.และพรรคพวกเข้าซื้อได้โดยง่าย
3.มีการกำหนดให้บุคคลบางกลุ่มที่คณะกรรมการของ ปตท. เห็นชอบ ให้ซื้อหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 25 ล้านหุ้นได้ในราคาพาร์ ( 10 บาทต่อหุ้น ) ซึ่งต่ำกว่าราคาเปิดจองและต่ำกว่าราคาสินทรัพย์ต่อหุ้นที่แท้จริง โดยอ้างสิทธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดสามารถให้หุ้นอุปการคุณในราคาพาร์ได้ ซึ่งความจริงแล้วคณะกรรมการของ ปตท. หรือคณะรัฐมนตรีไม่มีสิทธิ์กระทำเช่นว่านั้นได้ เพราะผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของทรัพย์สินของบริษัทส่วนตัวชอบที่จะขายใครในราคาเท่าใดก็ได้ แต่คณะกรรมการของ ปตท. และคณะรัฐมนตรีมิใช่เจ้าของบริษัทฯจึงไม่มีอำนาจที่จะขายหุ้น การขายหุ้นจำนวนนี้ จึงเป็นการขายโดยไม่โปร่งใส ไม่เป็นธรรม ขาดหลักธรรมาภิบาลและไม่อาจตรวจสอบได้ เพราะผู้บริหาร ปตท. ไม่ยอมเปิดเผยว่าผู้ใดได้หุ้นอุปการคุณไปจำนวนเท่าใด และบรรดาผู้ได้หุ้นอุปการคุณไปนั้นได้มีอุปการคุณอย่างใดต่อปตท.
4. หุ้นเพิ่มทุนจำนวน 750 ล้านหุ้นและหุ้นเดิมของกระทรวงการคลังอีก 50 ล้านหุ้น รวม 800ล้านหุ้น เป็นทรัพย์สินของคนไทยทั้งชาติ หากจะขายจึงควรขายให้แก่คนไทยโดยเท่าเทียมกันก่อน หากเหลือจึงจะขายให้แก่นักลงทุนต่างชาติได้ แต่เพื่อที่จะเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของชาติและประชาชน คณะกรรมการแปรรูปฯได้มีการกำหนดสัดส่วนว่า ให้ขายให้แก่นักลงทุนรายย่อยเพียง 220 ล้านหุ้นเท่านั้น ทว่า ขายในราคาพาร์ให้แก่ผู้มีอุปการคุณจำนวน25 ล้านหุ้น ขายให้แก่นักลงทุนประเภทสถาบันไทยจำนวน 235ล้านหุ้น และขายให้นิติบุคคลต่างประเทศจำนวน320ล้านหุ้น การกำหนดไว้ก่อนเช่นนี้ นอกจากไม่เป็นธรรมและขาดหลักธรรมมาภิบาลแล้ว ยังเป็นการกำหนดเพื่อบุคคลดังกล่าวข้างต้น และพรรคพวก จะเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของรัฐและประชาชนในกิจการของปตท.ได้มากยิ่งขึ้น และง่ายขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งการขายให้นิติบุคคลต่างประเทศจำนวนมากถึง 320ล้านหุ้นนี้ เป็นช่องทางอันสำคัญในการทุจริตและยักยอกทรัพย์สินของผู้มีอำนาจที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากอยู่นอกเหนือกลไกการตรวจสอบใดๆของรัฐและอยู่ในรูปของการถือหุ้นในฐานะตัวแทนเชิด( Nominee) แทบทั้งสิ้น
5. หุ้นที่ขายให้นักลงทุนประเภทสถาบันไทยจำนวน 235 ล้านหุ้น ก็มีการกำหนดให้ผู้จัดการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายเป็นผู้คัดเลือกนักลงทุน โดยไม่แถลงวิธีการคัดเลือกและประกาศให้สาธารณชนรู้
6.มีการกำหนดให้หุ้นจำนวน 320 ล้านหุ้น ขายให้แก่นิติบุคคลต่างประเทศที่ไม่มีภูมิลำเนาอยู่ในประเทศไทย และอยู่นอกอำนาจของศาลไทยและอยู่นอกอำนาจของเจ้าพนักงานไทยที่จะเข้าตรวจสอบ ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศเหล่านี้เกือบทั้งหมดเป็นทรัสต์ที่ดูแลทรัพย์สินของผู้อื่น จึงมีบุคคลในรัฐบาลบางคนได้มีผลประโยชน์ทับซ้อน (Conflict of Interest) เข้าไปทำสัญญาจัดตั้งกองทุนส่วนบุคคลเข้ามาซื้อหุ้นของปตท.โดยหลีกเลี่ยงกฎหมาย ป.ป.ช. และหลีกเลี่ยงการตรวจสอบโดยเจ้าพนักงานของรัฐบาลไทย
7.นอกจากนี้ได้มีบรรดาพรรคพวกของบุคคลดังกล่าวในฟ้องข้อ 1 ได้เข้าแย่งชิงสิทธิการจองโดยเท่าเทียมกันของผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน 220 ล้านหุ้น โดยเข้าจองซื้อก่อนเวลารับจอง (9.30 น.) จำนวน 863 ราย ไม่ทราบจำนวนหุ้น เพราะปตท. และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ร่วมกันช่วยเหลือบุคคลที่เข้าแย่งชิงหุ้นเหล่านี้ ปิดบัง ซ่อนเร้นข้อมูล
ทั้งนี้ ปรากฏรายละเอียดว่า มีผู้เข้าจองซื้อมากกว่า 1ใบจอง รวม 428ราย เป็นหุ้นจำนวน 67,357,600หุ้น อันเป็นการขัดต่อเงื่อนไขที่ปรากฏตามหนังสือชี้ชวน
นอกจากนี้หลังจากที่แปรรูปแล้วยังทำให้ประชาชนผู้บริโภคได้รับความเดือดร้อน เศรษฐกิจถูกกระทบ เพราะ การดำเนินการในรูปแบบบริษัทจำกัดของ ปตท.ไม่สามารถสร้างสมดุลให้กับกิจการพลังงานของประเทศได้
ดังนั้น ประชาชน โดยมูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน และ พวก จึงขอให้ศาลปกครองพิจารณาดังนี้
1.การที่ ปตท.ได้สนองรับคำเสนอที่กระทำโดยฉ้อฉลและการไม่สั่งให้โมฆะตลอดจนการให้สัตยาบันโดยการออกใบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อก่อนเวลาของวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2544 จำนวน 863ราย และสนองรับคำเสนอโดยฉ้อฉลและไม่บอกล้างโมฆะ ตลอดจนการให้สัตยาบันโดยการออกใบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นของผู้ซื้อรายย่อยมากกว่า 1 ใบจอง รวม 428 ราย เป็นการกระทำที่ไม่ถูกต้องตามรูปแบบขั้นตอนและวิธีการอันเป็นสาระสำคัญที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอจองซื้อหุ้น เป็นการสนองรับการจองซื้อและให้สัตยาบันของ ปตท. โดยไม่สุจริตและมีลักษณะเป็นการเลือกปฏิบัติไม่เป็นธรรมต่อประชาชนทั่วไป และเป็นการสนองรับคำเสนอซื้อที่ขัดต่อกฎหมายและเป็นโมฆะกรรม และขอให้ศาลสั่งให้ ปตท. เพิกถอนใบหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ ปตท.ได้ยื่นต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร และต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนายทะเบียนหลักทรัพย์ โดยให้หุ้นดังกล่าวข้างต้นกลับคืนเป็นของกระทรวงการคลัง ต่อไป เพื่อที่กระทรวงจะได้ทำการจัดสรรใหม่โดยเป็นธรรมหรือโดยประการอื่นต่อไป
2. ผู้ฟ้องคดีทั้งหมดขอให้ศาลมีคำสั่งให้ปตท.ส่งรายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่ได้จองซื้อในการเปิดขายคราวนี้โดยแยกประเภทว่าผู้ใดเป็นผู้จองซื้อรายย่อยและได้จองซื้อในเวลาลำดับที่เท่าใด ผู้ใดเป็นผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันในประเทศ และเรียกผู้จัดจำหน่าย และรับประกันการจัดจำหน่าย และผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายเข้ามาในคดีและแสดงหลักการและเหตุผลในการคัดเลือกบุคคลทั่วไปในประเทศเข้าเป็นผู้ถือหุ้นของ ปตท. จำนวน 235 ล้านหุ้น
3.ให้ ปตท. แสดงรายชื่อผู้ถือหุ้นอุปการคุณจำนวน 25 ล้านหุ้นและขอให้ศาลเพิกถอนหุ้นดังกล่าวข้างต้นให้เป็นของกระทรวงการคลัง
4. ขอให้ศาลเรียกผู้ถือหุ้นนิติบุคคลต่างประเทศจำนวน 320ล้านหุ้น เข้ามาในคดีและให้แสดงที่มาของเงินที่ใช้ในการซื้อหุ้นและการจัดสรรเงินปันผลที่ได้รับจากปตท. หากนิติบุคคลต่างประเทศเหล่านั้นไม่ยินยอมเข้ามาในคดีหรือไม่อาจแสดงที่มาของเงินลงทุนและการจัดสรรเงินปันผลโดยชอบได้ ขอให้ศาลมีคำสั่งให้หุ้นที่ขายแก่นิติบุคคลต่างประเทศเหล่านั้นตกเป็นของกระทรวงการคลัง
5.ขอให้ศาลได้โปรดมีคำพิพากษาว่า การที่ข้าราชการที่มีหน้าที่กำกับดูและนโยบายพลังงานของชาติเข้าไปเป็นกรรมการของ ปตท.รวมทั้งบริษัทที่ดำเนินธุรกิจพลังงานและธุรกิจปิโตรเคมีในเครือทั้งที่มีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจและเอกชน เป็นการกระทำที่ขัดกับแห่งผลประโยชน์และขัดต่อหลักธรรมาภิบาลอย่างร้ายแรงและขัดต่อ พระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริต พ.ศ.2522 มาตรา 100(4) และการเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวข้างต้นตกเป็นโมฆะมาตั้งแต่แรก
และ 6. ขอให้ศาลมีคำพิพากษาบังคับให้กระทรวงการคลัง ดำเนินการทวงคืนสาธารณสมบัติอันได้มาจากอำนาจตามกฎหมายมหาชน รวมทั้งเงินค่าใช้บริการท่อส่งก๊าซและดอกผลของค่าใช้บริการท่อส่งก๊าซทั้งหมด นับตั้งแต่วันแปรรูปของ ปตท. จนถึงวันดำเนินการเสร็จสิ้นให้ตกเป็นของกระทรวงการคลัง.
