ไฟเขียวดีลประวัติศาสตร์ “ซี.พี.”ควบรวมธุรกิจ “โลตัส”

ถือเป็นหนึ่งในประวัติศาสตร์การควบรวมธุรกิจในไทยกรณีหนึ่งก็ว่าได้ หลังจากที่คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า หรือ กขค.ได้อนุมัติการควบรวมธุรกิจระหว่างบริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้น จำกัด กับบริษัท เทสโก้ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ทำให้กระแสตลาดค้าปลีกค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภคเกิดการตื่นตัวขึ้นมาทันที เรียกว่าสั่นสะเทือนทั้งวงการ ผลที่เกิดขึ้นไม่เพียงแต่ทำให้ ซี.พี.ครอบครองอาณาจักรค้าปลีกค้าส่งมูลค่า 7 แสนล้านบาท แต่ยังกลายเป็นผู้มีอำนาจเหนือตลาดเพิ่มมากขึ้น

โดยผลที่เกิดขึ้นจากการควบรวมธุรกิจ ซี.พี.จะมีอาณาจักรการค้าส่งค้าปลีกที่ครอบคลุมตั้งแต่ แม็คโคร, เทสโก้ โลตัส และร้านสะดวกซื้ออย่างเซเว่น อีเลฟเว่น ทำให้สามารถยืนหนึ่งได้ตั้งแต่การค้าส่ง การค้าปลีก และการค้าปลีกในระดับย่อย

ขายทิ้งก่อนซื้อกลับ

ก่อนหน้านี้ เครือ ซี.พี.เป็นเจ้าของ “โลตัส” ก่อนที่จะขายให้กับเทสโก้แห่งสหราชอาณาจักรในช่วงเกิดวิกฤตเศรษฐกิจ “ต้มยำกุ้ง” ในปี 2540 เพื่อรักษาสภาพคล่องของธุรกิจ และต่อมาโลตัสได้ถูกเปลี่ยนชื่อเป็น “เทสโก้ โลตัส” อย่างที่เรารู้จักกัน

แต่ผ่านไป 20 กว่าปี เครือ ซี.พี.ได้ซื้อ “เทสโก้ โลตัส” กลับคืนจากสหราชอาณาจักร โดยประสบความสำเร็จเมื่อวันที่ 9 มี.ค. 2563 ที่ผ่านมา โดยเบียดกลุ่มเซ็นทรัล และกลุ่มทีซีซี กรุ๊ป ที่สนใจซื้อเช่นเดียวกัน โดยตกลงการซื้อขายคิดเป็นมูลค่า 10,576 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 338,445 ล้านบาท

ต้องฝ่าด่านหิน กขค.อนุมัติควบรวม

แม้จะซื้อเทสโก้ โลตัสได้สำเร็จ แต่มีด่านหินที่จะต้องฝ่าให้ได้อีก ก็คือ การขออนุญาตควบรวมธุรกิจจากคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (กขค.) โดยหลังจากซื้อได้สำเร็จ ซี.พี.ได้ยื่นขออนุญาตการควบรวมธุรกิจไปยังสำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (สขค.) ประมาณต้นเดือน ก.ค. 2563 โดย สขค.มีระยะเวลาในการพิจารณาว่าจะอนุมัติการควบรวมหรือไม่ภายใน 90 วัน สามารถขยายระยะเวลาพิจารณาได้อีก 15 วัน หากมีความจำเป็น

โดยเงื่อนไขในการพิจารณาอนุมัติการควบรวมมี 3 แนวทางให้เลือก คือ อนุญาต ไม่อนุญาต หรืออนุญาตแบบมีเงื่อนไข ทั้งนี้ หลังจากพิจารณาอย่างเข้มข้น สขค.ได้นำเสนอผลการศึกษาวิเคราะห์ขอบเขตตลาดที่เกี่ยวข้อง ผลกระทบต่อเศรษฐกิจ การแข่งขันทางการค้า รวมทั้งผู้บริโภค ให้ กขค.พิจารณาช่วงต้นเดือน พ.ย. 2563 โดยหลังจากพิจารณาแล้ว คณะกรรมการฯ ไม่ได้แถลงข่าวในทันที แต่ได้มอบหมายให้ สขค.ไปจัดทำข่าวประชาสัมพันธ์เพื่อเผยแพร่ให้สื่อมวลชนแทน

เสียงแตกไฟเขียวควบรวมธุรกิจ

นายสมศักดิ์ เกียรติชัยลักษณ์ เลขาธิการคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า กล่าวถึงผลการพิจารณาว่า กขค.ได้พิจารณาการขออนุญาตรวมธุรกิจระหว่างบริษัท ซี.พี.รีเทล ดีเวลลอปเม้น จำกัด กับบริษัท เทสโก้ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด โดยกรรมการเสียงข้างมากมีมติอนุญาตให้รวมธุรกิจโดยกำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขให้ผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาตให้รวมธุรกิจปฏิบัติ โดยหลังจากรวมธุรกิจเสร็จแล้วให้มีหนังสือรายงานผลการรวมธุรกิจภายใน 30 วัน นับแต่วันที่รวมธุรกิจแล้วเสร็จด้วย และในกรณีไม่เห็นด้วยกับคำสั่งนี้ มีสิทธิฟ้องคดีต่อศาลปกครองภายใน 60 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งคำสั่ง

มีอำนาจเหนือตลาด แต่ไม่ผูกขาด

ทั้งนี้ ผลการพิจารณาคณะกรรมการเสียงข้างมากมีความเห็นว่า การรวมธุรกิจมีความจำเป็นตามควรทางธุรกิจ ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการส่งเสริมการประกอบธุรกิจเพิ่มมากขึ้น แม้จะทำให้มีอำนาจเหนือตลาดมากขึ้น แต่ไม่เป็นการผูกขาด หรืออาจส่งผลให้การแข่งขันลดลงอย่างมีนัยสำคัญ และไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อเศรษฐกิจอย่างร้ายแรง รวมทั้งไม่ส่งผลกระทบต่อประโยชน์สำคัญอันควรมีควรได้ของผู้บริโภคส่วนรวม

แต่เพื่อเป็นการลดหรือเยียวยาผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นต่อการแข่งขันในตลาดร้านค้าปลีกค้าส่งสมัยใหม่สินค้าอุปโภคบริโภคภายหลังการรวมธุรกิจ จึงได้มีการกำหนดเงื่อนไขออกมา เพื่อให้ ซี.พี.ต้องปฏิบัติตามรวม 7 ข้อ คือ

1. ห้ามรวมธุรกิจกับรายอื่น 3 ปี สำหรับเงื่อนไขข้อที่ 1 ห้ามมิให้ผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาตให้รวมธุรกิจและผู้ประกอบธุรกิจที่มีสถานะเสมือนเป็นหน่วยธุรกิจเดียวกัน กระทำการรวมธุรกิจกับผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นในตลาดร้านค้าปลีกค้าส่งสมัยใหม่สินค้าอุปโภคบริโภค เป็นระยะเวลา 3 ปี ทั้งนี้ ไม่รวมถึงตลาดอีคอมเมิร์ซ

2. ต้องซื้อสินค้า SMEs เพิ่มขึ้น 10% 5 ปี เงื่อนไขข้อที่ 2 กำหนดให้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของเซเว่นอีเลฟเว่น และบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของเทสโก้ โลตัส เพิ่มสัดส่วนของยอดขายสินค้าที่มาจากผู้ประกอบธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SMEs) ประกอบด้วยกลุ่มสินค้าเกษตร สินค้าเกษตรชุมชน สินค้าชุมชน สินค้าวิสาหกิจชุมชนหรือผลิตภัณฑ์ท้องถิ่น (OTOP) และกลุ่มสินค้าอื่นๆ ของร้านเซเว่น อีเลฟเว่น และเทสโก้ สโตร์ส รวมกันทุกรูปแบบ ในอัตราเพิ่มขึ้นจากปีที่ผ่านมาไม่น้อยกว่า 10% ต่อปี เป็นระยะเวลา 5 ปี

3. ห้ามใช้-แลกเปลี่ยนข้อมูลด้านตลาด เงื่อนไขข้อที่ 3 ห้ามมิให้ผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาตให้รวมธุรกิจและผู้ประกอบธุรกิจที่มีสถานะเสมือนเป็นหน่วยธุรกิจเดียวกันในตลาดร้านค้าปลีกค้าส่งสมัยใหม่สินค้าอุปโภคบริโภค ใช้ข้อมูลร่วมกันหรือแลกเปลี่ยนข้อมูลด้านการตลาดที่เกี่ยวข้องกับผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายสินค้าหรือวัตถุดิบ โดยให้ถือว่าเป็นความลับทางการค้า

4. ห้ามเปลี่ยนสัญญากับผู้ผลิต-ผู้จำหน่าย 2 ปี เงื่อนไขข้อที่ 4 กำหนดให้บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด คงไว้ซึ่งเงื่อนไขของสัญญาและข้อตกลงระหว่างผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายสินค้าหรือวัตถุดิบรายเดิม ที่ได้มีการทำสัญญาหรือข้อตกลงไว้เป็นระยะเวลา 2 ปี เว้นแต่เป็นการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของสัญญาที่เป็นคุณหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายสินค้าหรือวัตถุดิบรายเดิม และต้องได้รับการยินยอมจากผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายสินค้าหรือวัตถุดิบนั้นๆ ด้วย

5. ต้องให้เครดิตเทอม SMEs 30-45 วัน เงื่อนไขข้อที่ 5 กำหนดให้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด สนับสนุน SMEs ให้ได้รับสิทธิประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจเพิ่มขึ้น ด้วยการกำหนดระยะเวลาการให้สินเชื่อการค้า (Credit Term) เป็นระยะเวลา 30–45 วัน นับจากวันที่ยื่นเอกสารเรียกเก็บเงินเป็นระยะเวลา 3 ปี โดยกลุ่มสินค้าเกษตร สินค้าเกษตรชุมชน สินค้าชุมชน สินค้าวิสาหกิจชุมชนหรือผลิตภัณฑ์ท้องถิ่น (OTOP) ภายในระยะเวลาไม่เกิน 30 วัน และกลุ่มสินค้าอื่น ๆ ภายในระยะเวลาไม่เกิน 45 วัน แต่ถ้ามีเงื่อนไขดีกว่าที่กำหนดไว้ ให้ถือว่าใช้ได้

6. ต้องรายงานผลการรวมธุรกิจ เงื่อนไขข้อที่ 6 กำหนดให้บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด รายงานผลการประกอบธุรกิจ ภายใต้การดำเนินการตามกำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขที่ได้รับจากคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า เป็นรายไตรมาสหรือในระยะเวลาที่กำหนด ตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้ากำหนด เป็นระยะเวลา 3 ปี

7. ต้องทำธุรกิจอย่างมีธรรมภิบาล-ห้ามใช้อำนาจเหนือตลาด เงื่อนไขข้อที่ 7 กำหนดให้ผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาตรวมธุรกิจและผู้ประกอบธุรกิจที่มีสถานะเสมือนเป็นหน่วยธุรกิจเดียวกันในตลาดร้านค้าปลีกค้าส่งสมัยใหม่สินค้าอุปโภคบริโภค กำหนดมาตรฐานในการปฏิบัติทางการค้าที่ดี (Code of Conduct) เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน และถือปฏิบัติตามมาตรฐานดังกล่าว ตลอดจนประกาศคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า เรื่อง แนวทางพิจารณาการปฏิบัติทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมระหว่างผู้ประกอบธุรกิจค้าส่งค้าปลีกกับผู้ผลิตหรือผู้จำหน่าย พ.ศ. 2562 อย่างเคร่งครัด และต้องไม่กระทำการที่เป็นข้อห้ามของผู้ประกอบธุรกิจซึ่งมีอำนาจเหนือตลาดตามมาตรา 50 แห่ง พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560

ดีลประวัติศาสตร์การรวมธุรกิจ

นับจากนี้ไป ก็ต้องติดตามดูว่า ซี.พี.จะยอมรับเงื่อนไขที่ กขค.กำหนดมาทั้ง 7 ข้อหรือไม่ หากไม่ยอมรับ หรือไม่เห็นด้วยก็สามารถใช้สิทธิฟ้องคดีต่อศาลปกครองภายใน 60 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งคำสั่งได้ แต่ถ้าเห็นด้วยก็ให้เดินหน้าควบรวมธุรกิจได้ ซึ่งหากควบรวมได้สำเร็จก็จะถือเป็นดีลประวัติศาสตร์การควบรวมธุรกิจที่ยิ่งใหญ่แห่งปีเลยก็ว่าได้

อย่างไรก็ตาม แม้การควบรวมธุรกิจจะทำให้ ซี.พี.กลายเป็นผู้มีอำนาจเหนือตลาดในธุรกิจค้าส่งค้าปลีกสินค้าอุปโภคบริโภค แต่ก็ไม่ได้หมายความว่า ซี.พี.จะมีความผิด เพราะการเป็นผู้มีอำนาจเหนือตลาด สามารถที่จะทำธุรกิจได้ต่อไป ตราบใดที่ไม่ได้มีการใช้อำนาจเหนือตลาดกดขี่ ข่มเหง ผู้ประกอบการรายอื่น และหวังว่าเหตุการณ์เช่นนี้จะไม่เกิดขึ้น