ผู้จัดการรายวัน 360 – ไทยเบฟเสนอการแลกหุ้นกับทีซีซี แอสเซ็ทส์ ไทยเบฟจะเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้น F&N และขายหุ้น FPL ทั้งหมดที่มีอยู่ ตอกย้ำความเป็นผู้นำในธุรกิจเครื่องดื่มและอาหารในภูมิภาคอาเชียตะวันออกเฉียงใต้อย่างแท้จริง
บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) (“ไทยเบฟ” และบริษัทย่อย รวมเรียกว่า “กลุ่ม”) เสนอการแลกหุ้นผ่านบริษัท InterBev Investment Limited (“IBIL”) กับ TCC Assets Limited (“TCCAL”) (“ข้อเสนอการแลกหุ้น”) โดยการแลกหุ้นครั้งนี้จะไม่มีการจ่ายเงินสดจาก IBIL หรือไทยเบฟ
ภายใต้ข้อเสนอการแลกหุ้นนี้ IBIL จะโอนหุ้น Frasers Property Limited (“FPL”) ที่ถืออยู่ทั้งหมด คิดเป็นร้อยละ 28.78 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วให้กับ TCCAL และ TCCAL จะโอนหุ้น Fraser and Neave Limited (“F&N”) ที่ถืออยู่ คิดเป็นร้อยละ 41.30 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วให้กับ IBIL
เมื่อข้อเสนอการแลกหุ้นเสร็จสมบูรณ์ ไทยเบฟจะไม่มีการถือครองหุ้น FPL อยู่ และจะมีสัดส่วนการถือหุ้นใน F&N (ถือหุ้นโดยอ้อมผ่าน IBIL) เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 28.31 เป็นร้อยละ 69.61 ในทางกลับกัน TCCAL จะมีสัดส่วนการถือหุ้นใน F&N ลดลงจากร้อยละ 58.90 เป็นร้อยละ 17.60 ในขณะที่สัดส่วนการถือหุ้นใน FPL จะเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 58.10 เป็นร้อยละ 86.89
การเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นก่อนและหลังข้อเสนอการแลกหุ้น
นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ ผู้บริหารสูงสุดการเงินและการบัญชีกลุ่มของไทยเบฟ กล่าวว่า เป้าหมายของข้อเสนอการแลกหุ้นคือการเสริมความแข็งแกร่งของเราในฐานะผู้นำที่มั่นคงและยั่งยืนของภูมิภาคอาเซียน และตอกย้ำความเป็นผู้นำในธุรกิจเครื่องดื่มและอาหารอย่างแท้จริง ด้วยการถอนการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
นอกจากนี้ยังเป็นการเพิ่มโอกาสให้กับกลุ่มผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มไม่มีแอลกอฮอล์ของไทยเบฟ และตราสินค้าเครื่องดื่มและอาหารของ F&N ในการขยายความสามารถในการเข้าถึงตลาดในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ได้มากยิ่งขึ้น อีกทั้งยังเสริมสร้างความแข็งแกร่งผ่านความร่วมมือกันด้านการดำเนินงาน และทำให้ไทยเบฟมีความแข็งแกร่งทางการเงินมากขึ้นโดยมีกำไรสุทธิจากประมาณการณ์ล่วงหน้าเพิ่มขึ้น รวมถึงมีอัตราส่วนหนี้สินต่อกำไรก่อนดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดบัญชี (EBITDA) ที่ดีขึ้น
รายละเอียดของธุรกรรม
ข้อเสนอการแลกหุ้นจะดำเนินการในอัตราส่วนประมาณ 1.88 หุ้น FPL ต่อ 1 หุ้น F&N (“อัตราส่วนการแลกหุ้น”) อัตราส่วนนี้ถูกกำหนดจากราคาที่ต่อรองกันระหว่างผู้ถือหุ้นทั้ง 2 ฝ่าย โดยได้ราคา FPL ที่หุ้นละ 1.89 เหรียญสิงคโปร์ และ F&N หุ้นละ 3.55 เหรียญสิงคโปร์
อัตราส่วนการแลกหุ้นระหว่าง IBIL และ TCCAL นี้กระทำบนหลักทางการค้าปกติ โดยราคาที่เจรจานี้อยู่บนพื้นฐานของการประเมินมูลค่าที่คำนวณโดย DBS Bank Ltd. (“DBS”) ซึ่งเป็นปรึกษาทางการเงินของไทยเบฟและ IBIL
การประเมินมูลค่า F&N ได้พิจารณาตามวิธีประเมินมูลค่าของแต่ละธุรกิจ (Sum-of-the-parts) ซึ่งวิธีนี้จะรวมมูลค่าของแต่ละธุรกิจย่อย โดยอาศัยอัตราส่วนตัวทวีคูณของบริษัทที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันมาใช้ และการประเมินมูลค่าดังกล่าวได้ผ่านการเปรียบเทียบกับการประเมินมูลค่าด้วยวิธีคิดลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow) ที่อาศัยข้อมูลจากการคาดการณ์ภายในของไทยเบฟในธุรกิจที่สำคัญของ F&N บทสัมภาษณ์ผู้บริหาร รวมถึงรายงานจากนักวิเคราะห์การเงินและรายงานวิจัยอุตสาหกรรม
การประเมินมูลค่าของ FPL ได้พิจารณาจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (Net Asset Value) และงบการเงินล่าสุดของ FPL ณ วันที่ 31 มีนาคม 2567 รวมถึงเอกสารอื่นที่เปิดเผย และคำนึงถึงการประเมินมูลค่าตลาดตามสัดส่วนการถือครองในทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งรวมมูลค่าแพลตฟอร์มการบริหารจัดการสินทรัพย์ของบริษัท โดยอิงจากธุรกรรมที่เคยเกิดขึ้น โดยใช้อัตราคิดลดที่ร้อยละ 20-25 ในการปรับการประเมินมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (“RNAV”) ซึ่งสอดคล้องกับอัตราคิดลดที่เคยใช้กับบริษัทอสังหาริมทรัพย์อื่นที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ในธุรกรรมการถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
สำหรับข้อเสนอการแลกหุ้นในครั้งนี้ ไทยเบฟได้รับหนังสืออนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสิงคโปร์ (Securities Industry Council of Singapore) โดย IBIL จะไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ F&N ตามกฎข้อ 14.1 ของกฎหมายว่าด้วยการเข้าซื้อหลักทรัพย์และการควบรวมกิจการของประเทศสิงคโปร์ นอกจากนี้ จากการที่ไทยเบฟได้รับหนังสืออนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ของสิงคโปร์ (Securities Industry Council of Singapore) แล้ว IBIL และบุคคลที่ถือว่ากระทำการร่วมกันกับ IBIL จึงไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ Fraser & Neave Holdings Berhad (ซึ่งไม่ได้ถือโดย F&N) ทั้งนี้ ตามกฎข้อ 3 วรรค 4.01 ของกฎหมายว่าด้วยการเข้าซื้อหลักทรัพย์และการควบรวมกิจการของประเทศมาเลเซีย
กรรมการของไทยเบฟผู้ถือว่ามีความเป็นอิสระภายใต้ข้อเสนอการแลกหุ้น ได้ว่าจ้าง Deloitte & Touche Corporate Finance Pte Ltd เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA”) ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอการแลกหุ้น
ประโยชน์จากการทำธุรกรรม
เมื่อข้อเสนอแลกหุ้นเสร็จสมบูรณ์ จะช่วยเสริมความแข็งแกร่งให้กับไทยเบฟในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่ดำเนินธุรกิจเครื่องดื่มและอาหารที่ใหญ่ที่สุดในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ (เมื่อพิจารณาตามรายได้) โดยไทยเบฟจะไม่มีการถือครองหุ้นในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อีกต่อไป นอกจากนี้ไทยเบฟจะสามารถควบคุมและบริหารจัดการ F&N อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น ซึ่งส่งผลให้ไทยเบฟสามารถขยายธุรกิจไปสู่กลุ่มเครื่องดื่มไม่มีแอลกอฮอล์และกลุ่มผลิตภัณฑ์นมซึ่งเป็นตลาดที่มีการเติบโตอย่างรวดเร็ว รวมถึงโอกาสในการสร้างรายได้ การบริหารต้นทุนและการดำเนินงานร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น อาทิ การลดต้นทุนด้านการจัดซื้อ การจัดการห่วงโซ่อุปทาน รวมถึงนวัฒกรรมผลิตภัณฑ์
นอกจากนี้ ไทยเบฟจะยังสามารถเข้าถึงกลุ่มผู้บริโภคที่ให้ความใส่ใจด้านสุขภาพได้ดียิ่งขึ้น ผ่านกลุ่มผลิตภัณฑ์ของ F&N ที่แข็งแกร่งในเครื่องดื่มเพื่อสุขภาพ อาทิ เครื่องดื่มเกลือแร่ (Isotonic) และผลิตภัณฑ์นม นอกจากนี้ไทยเบฟจะยังสามารถเพิ่มช่องทางการเข้าถึงผู้บริโภคในตลาดมาเลเซียและสิงคโปร์ ผ่านความเป็นผู้นำตลาดของ F&N อีกด้วย
บนพื้นฐานการคาดการณ์ล่วงหน้า สำหรับ 12 เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567 การรวมกิจการนี้จะส่งผลให้กำไรต่อหุ้นเพิ่มขึ้นร้อยละ 4.3 จาก 1.06 บาท เป็น 1.10 บาท
เงื่อนไขในการอนุมัติของผู้ถือหุ้นอิสระ
ไทยเบฟจะดำเนินการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น สำหรับข้อเสนอการแลกหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (“EGM”) ซึ่งจะจัดขึ้น ณ ประเทศไทย
ภายใต้กฎหมายประเทศไทย ไทยเบฟซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทยต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในประเทศไทย ตามที่ได้เปิดเผยในหนังสือชี้ชวนของไทยเบฟ ณ วันที่ 19 พฤษภาคม 2549 อย่างไรก็ดี จากการที่ The Central Depository (Pte) Limited (“CDP”) เป็นผู้ถือหุ้นที่ปรากฏในทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นเพียงผู้เดียว CDP จึงจะเป็นผู้ถือหุ้นเพียงรายเดียวที่ได้รับการรับรองตามกฎหมายว่ามีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและลงคะแนนเสียง ดังนั้นผู้ถือหุ้นไทยเบฟที่ถือหุ้นผ่าน CDP สิงคโปร์ จะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน แต่สามารถมอบหมายให้ CDP ใช้สิทธิ์ออกเสียงแทนได้ โดยรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องนี้จะแจ้งให้ทราบในภายหลัง สำหรับผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ มีโอกาสที่จะได้พบผู้บริหารไทยเบฟในการประชุมเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติม ซึ่งจะจัดขึ้นที่สิงคโปร์ ก่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ข้อเสนอการแลกหุ้นถือเป็นธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย / ผู้ที่มีประโยชน์เกี่ยวข้อง ภายใต้กฎระเบียบการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ดังนั้น นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และกองมรดกของคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี และ ผู้ที่เกี่ยวข้องกับพวกเขา จะไม่สามารถออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระการประชุุมที่เกี่ยวกับข้อเสนอการแลกหุ้นในการประชุมวิสามัญ
บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) (“ไทยเบฟ” หรือ “กลุ่มบริษัทไทยเบฟ” ) เป็นบริษัทเครื่องดื่มชั้นนำในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้และรายใหญ่ที่สุดในประเทศไทย วิสัยทัศน์ของกลุ่มบริษัทไทยเบฟ คือ การเป็นผู้นำในธุรกิจเครื่องดื่มและอาหารที่มั่นคงและยั่งยืนของอาเซียน
ไทยเบฟเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ในปี 2549 และในปี 2555 ได้ขยายธุรกิจผ่านการเข้าซื้อบริษัท เฟรเซอร์ แอนด์ นีฟ, ลิมิเต็ด (“F&N”) ซึ่งเป็นที่รู้จักในประเทศสิงคโปร์ด้วยกลุ่มผลิตภัณฑ์ที่มีชื่อเสียง ในปี 2560 ไทยเบฟได้เสริมสร้างความแข็งแกร่งในภูมิภาคด้วยการเข้าซื้อหุ้นในแกรนด์ รอยัล กรุ๊ป (“GRG”) ผู้ประกอบการรายใหญ่ที่สุดในตลาดวิสกี้ของประเทศเมียนมา และหุ้นในบริษัทไซ่ง่อน เบียร์-แอลกอฮอล์-เบฟเวอเรจ คอร์เปอเรชั่น (“ซาเบโก้”) ผู้ผลิตเบียร์รายใหญ่ที่สุดของเวียดนาม ส่งผลให้ไทยเบฟก้าวขึ้นเป็นผู้ผลิตเบียร์รายใหญ่ที่สุดในด้านปริมาณของภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ในปัจจุบัน ธุรกิจของไทยเบฟประกอบด้วย 4 สายธุรกิจ ได้แก่ สุรา เบียร์ เครื่องดื่มไม่มีแอลกอฮอล์ และอาหาร
โดยกลุ่มบริษัทไทยเบฟมีโรงงานผลิตสุรา 19 แห่ง โรงงานผลิตเบียร์ 3 แห่ง และโรงงานผลิตเครื่องดื่มไม่มีแอลกอฮอล์อีก 20 แห่งในประเทศไทย และมีเครือข่ายการกระจายสินค้าที่ครอบคลุมจุดขายมากกว่า 500,000 จุดทั่วประเทศ กลุ่มบริษัทไทยเบฟจำหน่ายสินค้าครอบคลุมมากกว่า 90 ประเทศทั่วโลก รวมถึงมีเครือข่ายโรงงานผลิตเบียร์ 26 แห่งในเวียดนาม ที่ผลิต Bia Saigon และ 333 ของซาเบโก้ โรงงานผลิตสุรา 5 แห่งในสกอตแลนด์ ซึ่งใช้ผลิตสุราซิงเกิ้ลมอลต์ เช่น บัลแบลร์ (Balblair) โอลด์ พุลท์นีย์ (Old Pulteney) และสเปย์เบิร์น (Speyburn) โรงงาน 1 แห่งในฝรั่งเศส สำหรับผลิตสุราลาร์เซน คอนญัก โรงงานผลิตสุรา 1 แห่งในนิวซีแลนด์ ซึ่งใช้ผลิตสุราซิงเกิ้ลมอลต์โลกใหม่ (New World Spirits) ของคาร์โดรนา โรงงาน 2 แห่งในเมียนมาของ GRG และโรงงานผลิตสุรา 1 แห่งในจีนซึ่งสำหรับผลิตสุราอวี้หลินฉวน (Yulinquan)
กลุ่มผลิตภัณฑ์สุราที่มีชื่อเสียงของไทยเบฟประกอบด้วย รวงข้าว หงส์ทอง เบลนด์ 285 แสงโสม แม่โขง และแกรนด์ รอยัล วิสกี้ นอกจากนี้ เบียร์ช้างซึ่งเป็นอีกหนึ่งผลิตภัณฑ์หลัก ยังเป็นหนึ่งในเบียร์ของไทยที่เป็นที่รู้จักอย่างกว้างขวางทั้งในประเทศและต่างประเทศ ในขณะที่ซาเบโก้มีผลิตภัณฑ์ Bia Saigon และ 333 ซึ่งเป็นเบียร์ที่มียอดขายอันดับต้น ๆ ในประเทศเวียดนาม สำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มไม่มีแอลกอฮอล์ ไทยเบฟมีตราสินค้าชั้นนำ ได้แก่ ชาเขียวโออิชิ เครื่องดื่มอัดลมเอส โคล่า น้ำดื่มคริสตัล ผลิตภัณฑ์นม และเครื่องดื่มเกลือแร่ 100PLUS นอกจากนี้ ไทยเบฟยังดำเนินธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น รวมทั้งอาหารพร้อมปรุงและพร้อมทาน ผ่านบริษัทย่อยคือ บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และได้ขยายธุรกิจอาหารผ่านบริษัทย่อย คือ ฟู้ด ออฟ เอเชีย และธุรกิจแฟรนไชส์เคเอฟซี ซึ่งเป็นร้านอาหารบริการด่วนที่ได้รับความนิยมที่สุดในประเทศไทย
ไทยเบฟเป็นหนึ่งในบริษัทที่มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดสูงสุดในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ และเป็นหนึ่งในหุ้นที่ใช้อ้างอิงในดัชนีสเตรทส์ไทม์ (“STI”) นอกจากนี้ยังเป็นสมาชิกของกลุ่มดัชนีความยั่งยืนดาวโจนส์ (“DJSI”) ในกลุ่มอุตสาหกรรมเครื่องดื่ม และเป็นสมาชิกในดัชนี DJSI World และดัชนี DJSI Emerging Markets
