แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล ประกาศรวมกิจการ
สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์
เพื่อก่อตั้งบริษัทโรงแรมที่ใหญ่ที่สุดในโลก
•หลังการควบรวมบริษัทจะมีห้องพักถึง 1.1 ล้านห้องในโรงแรม 5,500 แห่ง ครอบคลุมกว่า 100 ประเทศทั่วโลก
•30 แบรนด์โรงแรมชั้นนำ พร้อมมอบทางเลือกหลากหลายให้แขกผู้เข้าพัก
•สร้างโอกาสในการขยายกิจการและเสริมศักยภาพผ่านทางขอบเขตธุรกิจที่กว้างขวางขึ้น
•พร้อมมอบผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นหลังการควบรวม
เบเธสดา รัฐแมรีแลนด์ และสแตมฟอร์ด รัฐคอนเนตทิคัต / 18 พฤศจิกายน 2558-แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล
อินคอร์ปอเรชั่น (NASDAQ : MAR) และสตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ อินคอร์ปอเรชั่น (NYSE : HOT) เผยว่าคณะกรรมการบริหารของทั้งสองบริษัทได้ลงมติเห็นชอบการควบรวมกิจการระหว่างกันอย่างเป็นเอกฉันท์ โดยการ
ควบรวมในครั้งนี้จะนำไปสู่การก่อตั้งบริษัทอุตสาหกรรมโรงแรมที่ใหญ่ที่สุดในโลก ที่ผสานแบรนด์ไลฟ์สไตล์ชั้นนำและเครือข่ายที่กว้างขวางทั่วโลกของสตาร์วูดเข้ากับความแข็งแกร่งในด้านการบริการ ทั้งในระดับพรีเมียมและระดับพื้นฐาน
รวมทั้งการจัดการประชุมและรีสอร์ตอย่างครบครันรอบด้าน เมื่อสิ้นสุดการควบรวมกิจการแล้ว บริษัทใหม่นี้จะพร้อมนำเสนอทางเลือกที่หลากหลายยิ่งขึ้นให้แก่แขกผู้เข้าพัก มอบโอกาสใหม่ๆ ให้แก่พนักงาน และเพิ่มมูลค่าการลงทุนแก่
ผู้ถือหุ้นของทั้งแมริออทและสตาร์วูด ปัจจุบันทั้งสองบริษัทมีโรงแรมในเครือรวมกันกว่า 5,500 แห่ง หรือคิดเป็นจำนวนห้องพักราว 1.1 ล้านห้องทั่วโลก และมีรายได้ในรอบ 12 เดือนหลัง นับย้อนไปจากวันที่ 30 กันยายน 2558 รวมกันกว่า 2.7 พันล้านเหรียญสหรัฐ
สรุปประเด็นสำคัญและผลประโยชน์เชิงกลยุทธ์จากการควบรวมกิจการ
•สรุปข้อตกลงการควบรวมกิจการ : ภายใต้ข้อตกลงนี้ ผู้ถือหุ้นสตาร์วูดจะได้รับหุ้นสามัญคลาสเอของแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล อินคอร์ปอเรชั่น จำนวน 0.92 หุ้น และเงินสด 2 เหรียญสหรัฐต่อหนึ่งหุ้นสตาร์วูดในความครอบครอง ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นสตาร์วูดมีสัดส่วนการถือหุ้นสามัญรวมกันในบริษัทใหม่ราว 37% ตามยอดหุ้น
ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 ทั้งนี้ แมริออทจะมีค่าใช้จ่ายในการนี้คิดเป็น 12.2 หมื่นล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งรวมถึงหุ้นแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล มูลค่า 11.9 หมื่นล้านเหรียญสหรัฐ (มูลค่าตามราคาเฉลี่ยที่ถ่วงน้ำหนักตามปริมาณการซื้อขายหรือ VWAP ในรอบ 20 วันหลังสุด สิ้นสุดเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558) และเงินสด 340 ล้านเหรียญสหรัฐ (มูลค่าคำนวณจากหุ้นสตาร์วูด 170 ล้านหุ้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2558) เมื่อยึดค่า VWAP รอบ 20 วันของหุ้นแมริออท (สิ้นสุด 13 พฤศจิกายน 2558) เป็นหลักแล้ว ถือว่าการควบรวมกิจการครั้งนี้มีมูลค่าเท่ากับ 72.08 เหรียญสหรัฐต่อหนึ่งหุ้นสตาร์วูด โดยคิดรวมการเสนอเงินสด 2 เหรียญสหรัฐต่อหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสตาร์วูดทุกท่านจะได้รับผลประโยชน์เพิ่มเติมจากกิจการไทม์แชร์ของสตาร์วูด ซึ่งจะแยกตัวออกไปและควบรวมกับ อินเทอร์วัล ลีเชอร์ กรุ๊ป ซึ่งมีมูลค่าราว 1.3 พันล้านเหรียญสหรัฐ หรือ 7.80 เหรียญสหรัฐต่อหุ้นสตาร์วูด เมื่อคำนวณจากค่า VWAP รอบ 20 วัน (สิ้นสุด 13 พฤศจิกายน 2558) ของหุ้นอินเทอร์วัล ทั้งนี้ การควบรวมกิจการไทม์แชร์คาดว่าจะเสร็จสิ้นลงก่อนข้อตกลงระหว่างแมริออทกับสตาร์วูด
มูลค่าการควบรวมกิจการสำหรับผู้ถือหุ้นสตาร์วูด
ราคาหุ้นของแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล อินคอร์ปอเรชั่น$70.08*
ค่าตอบแทนเป็นเงินสดต่อหุ้น $2.00
มูลค่าการขายกิจการวิสทานา $7.80**
มูลค่ารวม$79.88
* คำนวณจากค่า VWAP รอบ 20 วันของแมริออท สิ้นสุดวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558 หรือเท่ากับ 0.92 คูณ 76.17 เหรียญสหรัฐ
** คำนวณจากค่า VWAP รอบ 20 วันของ ILG สิ้นสุดวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558 โดยไม่นับรวมค่าตอบแทนและชดเชยเป็นเงินสดที่ ILG จะจ่ายให้แก่สตาร์วูด
เมื่อพิจารณาถึงค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นสตาร์วูดจะได้รับจากการขายกิจการวิสทานาแล้ว เท่ากับว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับผลกำไรเท่ากับ 6% เมื่อเทียบกับราคาหุ้นของสตาร์วูดที่คำนวณจาก VWAP รอบ 20 วัน สิ้นสุด ณ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2558 หรือ 19% เมื่อเทียบกับค่า VWAP รอบ 20 วัน สิ้นสุด ณ วันที่ 26 ตุลาคม 2558
(ก่อนที่จะมีข่าวลือเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ)
•เพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน : แมริออทคาดว่าการควบรวมกิจการจะช่วยให้สามารถลดค่าใช้จ่ายรายปีลงได้ราว 200 ล้านเหรียญสหรัฐเป็นอย่างน้อยในปีที่สอง นับจากการสิ้นสุดการควบรวมกิจการ โดยเป็นผลมาจากประสิทธิภาพการปฏิบัติงานและการลดค่าใช้จ่ายในงานธุรกรรมทั่วไป
•รายได้เติบโต : แมริออทคาดการณ์ว่ารายได้ของบริษัทหลังการควบรวมจะเพิ่มขึ้นในปีที่สองหลังสิ้นสุดการควบรวม โดยไม่นับรวมถึงผลกระทบที่อาจเกิดจากการควบรวมและค่าใช้จ่ายในการถ่ายโอนงานต่างๆ ทั้งนี้ รายได้ของบริษัทจะเพิ่มขึ้นจากการขายสินทรัพย์หลังการควบรวม การยกระดับประสิทธิภาพการทำงาน และการเติบโตของธุรกิจต่างๆ ที่รวดเร็วขึ้น
•เดินหน้าโครงการหมุนเวียนเงินทุน : แมริออทคาดว่าสตาร์วูดจะยังคงเดินหน้าปฏิบัติงานในโครงการหมุนเวียนเงินทุนต่อไป จนเกิดเป็นรายได้หลังหักภาษีราว 1.5 ถึง 2 พันล้านเหรียญสหรัฐจากการขายโรงแรมในเครือในช่วงสองปีข้างหน้า ทั้งนี้ การขายโรงแรมดังกล่าวจะกระทำการภายใต้ข้อตกลงเพื่อการปฏิบัติงานระยะยาว
•ผลตอบแทนโดดเด่นต่อเนื่องสำหรับผู้ถือหุ้น : แมริออทและสตาร์วูดมีรายได้ค่าบริหารรวมกันกว่า 2.7 พันล้านเหรียญสหรัฐในรอบ 12 เดือนหลังสุด สิ้นสุด ณ เดือนกันยายน 2558 สำหรับในปี 2558 นี้ แมริออทคาดว่าจะทำการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นและซื้อหุ้นคืนรวมเป็นเงิน 2.25 พันล้านเหรียญสหรัฐ และบริษัทก็มีความมั่นใจว่าจะสามารถสร้างผลตอบแทนในปีแรกหลังการควบรวมกิจการได้ไม่ต่ำกว่าระดับนี้
•เสริมการเติบโตทั่วโลก : แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล คาดว่าจะสามารถเร่งการเติบโตของธุรกิจภายใต้แบรนด์ต่างๆ ของสตาร์วูดได้ ผ่านทางโครงสร้างการพัฒนาธุรกิจและความสัมพันธ์อันดีกับเจ้าของและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ของแมริออท โดยหลังการควบรวมกิจการ บริษัทจะมีธุรกิจที่ครอบคลุมตลาดทั่วโลกได้กว้างขวางกว่าที่เคย จึงเสริมศักยภาพของแมริออทให้สามารถรองรับแขกผู้มาเยือนได้ทั่วทุกมุมโลก
•ผู้นำด้านไลฟ์สไตล์ : สตาร์วูดมีความได้เปรียบในฐานะผู้นำด้านธุรกิจไลฟ์สไตล์ ขณะที่แมริออทก็มีแบรนด์มากมายในตลาดนี้เช่นกัน ด้วยเหตุนี้เอง บริษัทหลังการควบรวมจึงมีสถานะเป็นผู้นำตัวจริง และพร้อมจะเติบโตในเซกเมนต์นี้อย่างรวดเร็วด้วยความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งระหว่างแมริออทกับเจ้าของและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์
•บุคลากรระดับโลก : การควบรวมกิจการครั้งนี้ถือเป็นการผนึกกำลังฐานบุคลากรที่ยอดเยี่ยมที่สุดในอุตสาหกรรมโรงแรม เพื่อผสานแนวคิดที่ล้ำสมัยและความมุ่งมั่นในการให้บริการ จนเกิดเป็นประสบการณ์ที่สุดประทับใจสำหรับแขกผู้เข้าพัก
•โครงการสิทธิพิเศษชั้นนำสำหรับลูกค้า : ทุกวันนี้ แมริออท รีวอร์ดส์ และสตาร์วูด พรีเฟอร์ เกสต์ มีฐานสมาชิก 54 ล้านคน และ 21 ล้านคนตามลำดับ และยังเป็นโครงการสิทธิพิเศษสำหรับลูกค้าที่ยอดเยี่ยมที่สุดในอุตสาหกรรมโรงแรม ซึ่งสามารถสร้างแรงจูงใจให้ลูกค้ากลับมาใช้บริการได้เป็นอย่างดี โดยคาดว่าโครงการทั้งสองจะมีความแข็งแกร่งยิ่งขึ้นไปอีกหลังการควบรวมกิจการ
•เสริมความน่าสนใจในสายตาของเจ้าของกิจการและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ : บริษัทหลังการควบรวมจะสามารถเสริมประสิทธิภาพเชิงธุรกิจได้ด้วยการผนึกระบบการจอง จัดซื้อ และบริการต่างๆ เข้าไว้ด้วยกัน ขณะที่ศักยภาพด้านการตลาดและฐานลูกค้าก็จะช่วยให้บริษัทมีกลุ่มลูกค้าที่เหนียวแน่น สร้างรายได้มากขึ้นกว่าเดิม โอกาสในการเสริมประสิทธิภาพธุรกิจและสร้างรายได้เพิ่มเติมเหล่านี้จะช่วยให้กิจการแต่ละสาขามีผลกำไรสูงขึ้น จนนำไปสู่ความสนใจจากกลุ่มเจ้าของกิจการและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ในการเข้าร่วมทำธุรกิจภายใต้แบรนด์ของบริษัท
•เน้นย้ำกลยุทธ์การบริหารธุรกิจและจัดการแฟรนไชส์ : แมริออทยังคงยึดมั่นในกลยุทธ์การบริหารธุรกิจและจัดการแฟรนไชส์เพื่อลดการลงทุนและเพิ่มผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น
อาร์นี่ ซอเร็นสัน ประธานผู้บริหารสูงสุด แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล กล่าวว่า “ปัจจัยหลักที่อยู่เบื้องหลังการควบรวมกิจการในครั้งนี้ก็คือการเติบโต เรามองว่าการควบรวมนี้เปิดโอกาสให้แมริออทและสตาร์วูดสามารถเพิ่มมูลค่าให้ธุรกิจของตนได้ ด้วยการผสมผสานจุดเด่นในด้านต่างๆ เข้าด้วยกัน เพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ท่ามกลางสภาพตลาดที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว ด้วยขอบเขตของธุรกิจที่กว้างขวางยิ่งขึ้น เราจะสามารถนำเสนอแบรนด์ต่างๆ มากมายเพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้บริโภค เสริมประสิทธิภาพทางการเงินสำหรับเจ้าของกิจการและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ เพิ่มการเติบโตของแต่ละกลุ่มธุรกิจ และสร้างผลตอบแทนในระยะยาวที่ดียิ่งขึ้นสำหรับผู้ถือหุ้น
วันนี้ถือเป็นวันสำคัญและก้าวแรกบนเส้นทางที่น่าตื่นเต้นสำหรับทั้งสองบริษัท โดยเราคาดว่าทั้งสองฝ่ายจะได้รับประโยชน์จากความสามารถที่ยอดเยี่ยมของบุคลากรในทั้งสองบริษัท ซึ่งจะช่วยสร้างความพร้อมสำหรับการเติบโตในอนาคต ผมมั่นใจมากว่าเราจะสามารถร่วมกันประสบความสำเร็จได้อย่างยิ่งใหญ่ ในฐานะธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยวอันดับหนึ่งในใจลูกค้าทั่วโลก”
เจ ดับเบิลยู แมริออท จูเนียร์ ประธานและประธานกรรมการ แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล กล่าวเสริมอีกว่า
“เราได้ทำธุรกิจแข่งขันกับสตาร์วูดมานานหลายทศวรรษแล้ว แต่ในขณะเดียวกันเราก็ชื่นชมในศักยภาพของสตาร์วูดด้วยเช่นกัน ผมรู้สึกตื่นเต้นมากครับที่จะได้ขยายเครือข่ายธุรกิจของเราด้วยโรงแรมระดับคุณภาพมากมายหลายแห่ง และสร้างโอกาสใหม่ๆ ให้กับพนักงานของทั้งสตาร์วูดและแมริออท ในโอกาสนี้ ผมยินดีต้อนรับสตาร์วูดสู่ครอบครัวแมริออทครับ”
บรูซ ดันแคน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ กล่าวอีกว่า “จากการวิเคราะห์ทางเลือกต่างๆ ทั้งในเชิงกลยุทธ์และการเงิน เรามองเห็นได้อย่างชัดเจนว่าบุคลากรที่มีความสามารถ แบรนด์ชั้นนำ โครงสร้างการบริหารระดับโลก และจิตวิญญาณแห่งการสร้างสรรค์นวัตกรรม ล้วนเป็นคุณสมบัติหลักที่ได้รับการยกย่องจากหลายฝ่าย และเป็นแรงผลักดันหลักขององค์กรของเรา คณะกรรมการบริหารของเราได้ตัดสินใจว่าการควบรวมกิจการกับแมริออทจะสร้างผลตอบแทนระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ดีที่สุด และยังเปิดเส้นทางการเติบโตสู่อนาคตที่มั่นคงและแน่นอนที่สุดให้กับบริษัทอีกด้วย ผู้ถือหุ้นของสตาร์วูดจะได้รับผลตอบแทนที่ดีจากแมริออท ซึ่งถือเป็นหนึ่งในบริษัทที่มีชื่อเสียงโดดเด่นที่สุดของโลก โดยหลังการควบรวม บริษัทจะมีศักยภาพในการเติบโตที่สูงกว่าในอดีต อันเป็นผลมาจากการควบรวมต้นทุนเข้าด้วยกันอย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นของสตาร์วูดจะได้รับผลตอบแทนจากข้อตกลงการขายธุรกิจไทม์แชร์ให้กับ อินเทอร์วัล ลีเชอร์ กรุ๊ป ซึ่งบริษัทได้ประกาศไปก่อนหน้านี้แล้ว และไม่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการนี้แต่อย่างใด”
อดัม แอรอน รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ กล่าว “เรารู้สึกตื่นเต้นมากที่จะได้ร่วมสร้างธุรกิจโรงแรมที่ใหญ่ที่สุดและยอดเยี่ยมที่สุดของโลก ทั้งยังมีศักยภาพอีกมากเพื่อการเติบโตในอนาคต การควบรวมทั้งสองบริษัทนี้เข้าด้วยกันถือเป็นการผสมผสานความโดดเด่นในด้านนวัตกรรม วัฒนธรรม และการดำเนินธุรกิจเข้าด้วยกัน โดยแขกและลูกค้าทุกท่านจะได้พบกับประสบการณ์และทางเลือกที่หลากหลายยิ่งขึ้นจากโรงแรมรวมกว่า 30 แบรนด์ ส่วนเจ้าของและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ก็จะได้ใช้ประโยชน์จากแพลตฟอร์มระดับโลกและประสิทธิภาพการทำงานที่สูงขึ้นของทั้งสองบริษัท นอกจากนี้ พนักงานของเรายังจะมีโอกาสในการเจริญเติบโตไปพร้อมกับองค์กรที่มีขนาดใหญ่ขึ้น และยังเป็นหนึ่งในธุรกิจที่ถูกจัดอันดับให้เป็นหนึ่งในบริษัทที่น่าทำงานด้วยมากที่สุดในโลกอีกด้วย”
ทั้งนี้ แมริออทและสตาร์วูดคาดว่าจะมีค่าใช้จ่ายในการควบรวมกิจการราว 100-150 ล้านเหรียญสหรัฐ และมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการถ่ายโอนงานต่างๆ เพิ่มเติมจำนวนหนึ่งตลอดช่วงสองปีข้างหน้า ซึ่งยังไม่สามารถประเมินเป็นมูลค่าได้ในขณะนี้
แมริออทจะเข้ามารับภาระหนี้มีสิทธิไล่เบี้ยของสตาร์วูดเมื่อสิ้นสุดการควบรวมกิจการ โดยแมริออทยังคงมุ่งมั่นที่จะรักษาระดับเครดิตการลงทุนของตน และจะเดินหน้าบริหารสถานภาพทางการเงินอย่างชาญฉลาดต่อไปหลังการควบรวมกิจการ ทั้งนี้ แมริออทคาดว่าจะสามารถรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อเป้า EBITDAR ไว้ที่ 3.0 ถึง 3.25 เท่าตัวเช่นเดิม
อาร์นี่ ซอเร็นสันจะยังคงดำรงตำแหน่งประธานผู้บริหารสูงสุด แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล ต่อไปหลังการควบรวมกิจการ โดยสำนักงานใหญ่ของแมริออทจะยังคงตั้งอยู่ที่เบเธสดา รัฐแมรีแลนด์เช่นเดิม ส่วนคณะกรรมการบริหารของแมริออทจะเพิ่มจำนวนขึ้นจาก 11 ท่านเป็น 14 ท่าน โดยคาดว่าจะมีสมาชิกคณะกรรมการบริหารของสตาร์วูดรวมสามท่านเข้ามาร่วมงานด้วย
ทั้งนี้ ข้อตกลงการควบรวมกิจการนี้ยังคงรอการลงมติรับรองของผู้ถือหุ้นแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล และสตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท การสิ้นสุดการขายธุรกิจไทม์แชร์ของสตาร์วูด การรับรองจากหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐ และเงื่อนไขอื่นๆ ในข้อตกลงดังกล่าว หากมีการลงมติรับรองจากทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนแล้ว ทั้งสองบริษัทคาดการณ์ว่าการควบรวมกิจการจะเสร็จสิ้นลงในช่วงกลางปี 2559 ที่จะถึงนี้
ที่ปรึกษาทางการเงิน
ลาซาร์ดและซิตี้กรุ๊ปจะรับหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับสตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ ขณะที่ดอยช์แบงก์ ซีเคียวริตีส์ จะเป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล ส่วนที่ปรึกษาทางกฎหมายนั้น สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ เลือกใช้ คราวาธ สเวน และมัวร์ ขณะที่แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล เลือกใช้ กิบสัน ดันน์ และครัทเชอร์
ไม่มีการเสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านทางเอกสารข่าวนี้
ข้อมูลในเอกสารข่าวฉบับนี้มีไว้เพื่อให้ผู้อ่านรับทราบเท่านั้น และไม่ถือว่าเป็นข้อเสนอซื้อ ข้อเสนอให้ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือข้อเสนอให้ลงมติในทางหนึ่งทางใด ทั้งในด้านที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการทำธุรการที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น และไม่ครอบคลุมถึงการซื้อขาย ออก หรือแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ในรูปแบบใดก็ตามที่ไม่ถูกต้องตามกฎหมาย ทั้งนี้ จะไม่มีการเสนอซื้อขายหลักทรัพย์ใดทั้งสิ้น เว้นแต่ในรูปของหนังสือชี้ชวน ตามมาตราที่ 10 ในกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา ปี 1933 และกฎหมายฉบับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ข้อมูลเพิ่มเติมและเอกสารประกอบ
การทำธุรกรรมที่กล่าวมาข้างต้นนี้จะต้องผ่านการลงมติรับรองโดยผู้ถือหุ้นของทั้งแมริออทและสตาร์วูด โดยแมริออทจะยื่นคำแถลงการณ์ลงทะเบียนบนฟอร์ม S-4 ให้กับทางคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ของสหรัฐอเมริกา ซึ่งรวมถึงเอกสารมอบอำนาจร่วมจากแมริออทและสตาร์วูด อันถือเป็นหนังสือชี้ชวนของแมริออทเพื่อการนี้ด้วย นักลงทุนและผู้ถือหลักทรัพย์ควรอ่านเอกสารมอบอำนาจและเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้องที่ทางบริษัทยื่นให้ ก.ล.ต. สหรัฐอเมริกาโดยละเอียดเมื่อมีการเผยแพร่ออกมา เพื่อให้รับทราบถึงข้อมูลสำคัญอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ นักลงทุนและผู้ถือหลักทรัพย์สามารถดาวน์โหลดเอกสารเอกสารมอบอำนาจร่วมและหนังสือชี้ชวนที่แมริออทและสตาร์วูดยื่นให้กับ ก.ล.ต. ได้ที่เว็บไซต์ www.sec.gov หรือสามารถติดต่อทางแมริออทเพื่อขอเอกสารโดยไม่มีค่าใช้จ่ายได้ที่อีเมล investorrelations@marriott.com หรือทางสตาร์วูดที่ ir@starwoodhotels.com
ผู้มีส่วนร่วมในกระบวนการเสนอซื้อขายหลักทรัพย์
แมริออท สตาร์วูด และผู้บริหารบางท่านของทั้งสองบริษัท อาจถือว่าเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมดังกล่าว ตามกฎข้อบังคับของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ โดยนักลงทุนและผู้ถือหลักทรัพย์สามารถค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ สังกัด และสถานะความมีส่วนได้เสียของผู้บริหารของแมริออทได้ในรายงานประจำปีของแมริออท ในฟอร์ม 10-K สำหรับช่วงเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ซึ่งได้ยื่นให้กับทาง ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2558 และเอกสารมอบอำนาจสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ซึ่งได้ยื่นให้กับทาง ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2558 ส่วนข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ สังกัด และสถานะความมีส่วนได้เสียของผู้บริหารของสตาร์วูด สามารถค้นหาได้จากรายงานประจำปีของสตาร์วูด ในฟอร์ม 10-K สำหรับช่วงเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ซึ่งได้ยื่นให้กับทาง ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558 และเอกสารมอบอำนาจสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ซึ่งได้ยื่นให้กับทาง ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2558 เอกสารเหล่านี้สามารถขอรับได้โดยไม่มีค่าใช้จ่ายจากแหล่งข้อมูลดังที่กล่าวมานี้ ส่วนข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับสถานะความมีส่วนได้เสียของบุคคลผู้เกี่ยวข้องทุกท่านจะรวบรวมไว้ในเอกสารมอบอำนาจร่วมและหนังสือชี้ชวนสำหรับการทำธุรกรรมในครั้งนี้
หมายเหตุเกี่ยวกับเนื้อหาที่กล่าวอ้างถึงเหตุการณ์ในอนาคต : เอกสารข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้มีเนื้อหาบางส่วนที่กล่าวอ้างถึงเหตุการณ์ในอนาคต ตามคำจำกัดความของกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกา โดยรวมถึงแผนงานของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องในการดำเนินการควบรวมกิจการ ความเปลี่ยนแปลงด้านขนาดธุรกิจของแมริออท ผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นจากการควบรวม เช่น ผลประกอบการในอนาคต แผนงาน ความคาดหวัง และการคาดการณ์อื่นๆ ที่ไม่อาจถือเป็นข้อเท็จจริงได้ ทุกท่านควรทราบว่าเนื้อหาดังกล่าวนี้มิได้เป็นคำมั่นสัญญาที่ยึดถือได้ในอนาคต และอาจได้รับผลกระทบจากความเสี่ยงและความไม่แน่นอนหลายประการ ไม่ว่าจะเป็นการอนุมัติจากฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และปัจจัยเสี่ยงอื่นๆ ดังที่ได้ระบุไว้ในรายงานประจำไตรมาสฉบับล่าสุดในฟอร์ม 10-Q ปัจจัยเสี่ยงเหล่านี้อาจทำให้ผลประกอบการจริงเปลี่ยนแปลงไปจากความคาดหมายที่ระบุไว้ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ ทั้งนี้ คำกล่าวอ้างถึงเหตุการณ์ในอนาคตทั้งหมดนี้มาจากการคาดการณ์ ณ วันที่ที่เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์นี้ออกไป โดยบริษัทขอสงวนสิทธิ์ในการไม่ให้ข้อมูลเพิ่มเติมหรือปรับเปลี่ยนแก้ไขคำกล่าวอ้างถึงเหตุการณ์ในอนาคต ไม่ว่าในกรณีของข้อมูล เหตุการณ์ หรือปัจจัยใดก็ตามที่ส่งผลกระทบกับคำกล่าวอ้างดังกล่าว
เกี่ยวกับ แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล อินคอร์เปอเรชั่น
แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล อินคอร์เปอเรชั่น (NYSE : MAR) เป็นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับโรงแรมชั้นนำของโลก บริหารกิจการมากกว่า 4,300 แห่ง ใน 85 ประเทศและเขตปกครองพิเศษทั่วโลก มีสำนักงานใหญ่อยู่ที่เมืองเบเธสดา มลรัฐแมรีแลนด์ สหรัฐอเมริกา ในปีงบประมาณ 2557 จากรายงานผลประกอบการประจำปี 2557 บริษัทสามารถทำรายได้เป็นจำนวนเงินมากกว่า 1.4 หมื่นล้านเหรียญสหรัฐทั่วโลก แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนลดำเนินงานและบริหารจัดการโรงแรมและรีสอร์ตภายใต้แบรนด์ทั้งหมด 19 แบรนด์ ได้แก่ ริทซ์-คาร์ลตัน® บุลการี® เอดิชั่น® เจดับบลิว แมริออท® ออโตกราฟ คอลเล็กชั่น® เรอเนอซองส์® แมริออท® เดลต้า โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท® แมริออท เอ็กเซ็กคิวทีฟ อพาร์ทเมนท์® แมริออท เวเคชั่น คลับ® เกย์ลอร์ด โฮเต็ล® เอซี โฮเต็ล บาย แมริออท® คอร์ทยาร์ด® เรสซิเดนซ์ อินน์® สปริงฮิลล์ สวีท® แฟร์ฟีลด์ อินน์ แอนด์ สวีท® ทาวน์เพลส สวีท® โปรเทีย โฮเต็ล® และม็อกซี่โฮเต็ล® แมริออทได้รับการยกย่องให้เป็นบริษัทที่น่าทำงานมากที่สุด และยังมีหลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่ยอดเยี่ยม นอกจากนี้ บริษัทยังบริหารงานโครงการสิทธิพิเศษระดับรางวัลสำหรับลูกค้าอย่าง แมริออท รีวอร์ดส์® และ เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน รีวอร์ดส์® ซึ่งมีสมาชิกรวมกันกว่า 54 ล้านคน ผู้สนใจสามารถค้นหาข้อมูลเพิ่มเติมหรือจองห้องพักได้ทางเว็บไซต์ www.marriott.com หรือติดตามข่าวสารล่าสุดเกี่ยวกับบริษัทได้ที่ www.marriottnewscenter.com
เกี่ยวกับ สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ อินคอร์เปอเรชั่น
สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ อินคอร์เปอเรชั่น เป็นผู้นำระดับโลกในธุรกิจโรงแรมและบริการ โดยมีกิจการกว่า 1,270 แห่งในกว่า 100 ประเทศทั่วโลก และมีพนักงานในเครือรวมทั้งสิ้น 180,000 คน ทั้งนี้ สตาร์วูดเป็นเจ้าของ ผู้บริหาร และผู้จัดการแฟรนไชส์โรงแรม รีสอร์ต และที่พักภายใต้แบรนด์ชื่อดังมากมาย ไม่ว่าจะเป็น เซนต์ รีจิส® เดอะ ลักชูรี่ คอลเล็กชั่น® ดับเบิลยู® เวสติน® เลอ เมอริเดียน® เชอราตัน® โฟร์ พอยท์ส บาย เชอราตัน® อลอฟท์® เอเลเมนท์® และล่าสุดกับ ทริบิวต์ พอร์ทโฟลิโอ™ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมอบสิทธิประโยชน์ที่โดดเด่นเหนือใครให้แก่ลูกค้า ภายใต้โครงการ สตาร์วูด พรีเฟอร์ เกสต์ (SPG®) อีกด้วย ผู้สนใจสามารถค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ที่ www.starwoodhotels.com หรือติดตามความเคลื่อนไหวล่าสุดได้ที่ @starwoodbuzz ทางทวิตเตอร์ อินสตาแกรม และเฟซบุ๊ก
สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์
เพื่อก่อตั้งบริษัทโรงแรมที่ใหญ่ที่สุดในโลก
•หลังการควบรวมบริษัทจะมีห้องพักถึง 1.1 ล้านห้องในโรงแรม 5,500 แห่ง ครอบคลุมกว่า 100 ประเทศทั่วโลก
•30 แบรนด์โรงแรมชั้นนำ พร้อมมอบทางเลือกหลากหลายให้แขกผู้เข้าพัก
•สร้างโอกาสในการขยายกิจการและเสริมศักยภาพผ่านทางขอบเขตธุรกิจที่กว้างขวางขึ้น
•พร้อมมอบผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นหลังการควบรวม
เบเธสดา รัฐแมรีแลนด์ และสแตมฟอร์ด รัฐคอนเนตทิคัต / 18 พฤศจิกายน 2558-แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล
อินคอร์ปอเรชั่น (NASDAQ : MAR) และสตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ อินคอร์ปอเรชั่น (NYSE : HOT) เผยว่าคณะกรรมการบริหารของทั้งสองบริษัทได้ลงมติเห็นชอบการควบรวมกิจการระหว่างกันอย่างเป็นเอกฉันท์ โดยการ
ควบรวมในครั้งนี้จะนำไปสู่การก่อตั้งบริษัทอุตสาหกรรมโรงแรมที่ใหญ่ที่สุดในโลก ที่ผสานแบรนด์ไลฟ์สไตล์ชั้นนำและเครือข่ายที่กว้างขวางทั่วโลกของสตาร์วูดเข้ากับความแข็งแกร่งในด้านการบริการ ทั้งในระดับพรีเมียมและระดับพื้นฐาน
รวมทั้งการจัดการประชุมและรีสอร์ตอย่างครบครันรอบด้าน เมื่อสิ้นสุดการควบรวมกิจการแล้ว บริษัทใหม่นี้จะพร้อมนำเสนอทางเลือกที่หลากหลายยิ่งขึ้นให้แก่แขกผู้เข้าพัก มอบโอกาสใหม่ๆ ให้แก่พนักงาน และเพิ่มมูลค่าการลงทุนแก่
ผู้ถือหุ้นของทั้งแมริออทและสตาร์วูด ปัจจุบันทั้งสองบริษัทมีโรงแรมในเครือรวมกันกว่า 5,500 แห่ง หรือคิดเป็นจำนวนห้องพักราว 1.1 ล้านห้องทั่วโลก และมีรายได้ในรอบ 12 เดือนหลัง นับย้อนไปจากวันที่ 30 กันยายน 2558 รวมกันกว่า 2.7 พันล้านเหรียญสหรัฐ
สรุปประเด็นสำคัญและผลประโยชน์เชิงกลยุทธ์จากการควบรวมกิจการ
•สรุปข้อตกลงการควบรวมกิจการ : ภายใต้ข้อตกลงนี้ ผู้ถือหุ้นสตาร์วูดจะได้รับหุ้นสามัญคลาสเอของแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล อินคอร์ปอเรชั่น จำนวน 0.92 หุ้น และเงินสด 2 เหรียญสหรัฐต่อหนึ่งหุ้นสตาร์วูดในความครอบครอง ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นสตาร์วูดมีสัดส่วนการถือหุ้นสามัญรวมกันในบริษัทใหม่ราว 37% ตามยอดหุ้น
ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 ทั้งนี้ แมริออทจะมีค่าใช้จ่ายในการนี้คิดเป็น 12.2 หมื่นล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งรวมถึงหุ้นแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล มูลค่า 11.9 หมื่นล้านเหรียญสหรัฐ (มูลค่าตามราคาเฉลี่ยที่ถ่วงน้ำหนักตามปริมาณการซื้อขายหรือ VWAP ในรอบ 20 วันหลังสุด สิ้นสุดเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558) และเงินสด 340 ล้านเหรียญสหรัฐ (มูลค่าคำนวณจากหุ้นสตาร์วูด 170 ล้านหุ้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2558) เมื่อยึดค่า VWAP รอบ 20 วันของหุ้นแมริออท (สิ้นสุด 13 พฤศจิกายน 2558) เป็นหลักแล้ว ถือว่าการควบรวมกิจการครั้งนี้มีมูลค่าเท่ากับ 72.08 เหรียญสหรัฐต่อหนึ่งหุ้นสตาร์วูด โดยคิดรวมการเสนอเงินสด 2 เหรียญสหรัฐต่อหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสตาร์วูดทุกท่านจะได้รับผลประโยชน์เพิ่มเติมจากกิจการไทม์แชร์ของสตาร์วูด ซึ่งจะแยกตัวออกไปและควบรวมกับ อินเทอร์วัล ลีเชอร์ กรุ๊ป ซึ่งมีมูลค่าราว 1.3 พันล้านเหรียญสหรัฐ หรือ 7.80 เหรียญสหรัฐต่อหุ้นสตาร์วูด เมื่อคำนวณจากค่า VWAP รอบ 20 วัน (สิ้นสุด 13 พฤศจิกายน 2558) ของหุ้นอินเทอร์วัล ทั้งนี้ การควบรวมกิจการไทม์แชร์คาดว่าจะเสร็จสิ้นลงก่อนข้อตกลงระหว่างแมริออทกับสตาร์วูด
มูลค่าการควบรวมกิจการสำหรับผู้ถือหุ้นสตาร์วูด
ราคาหุ้นของแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล อินคอร์ปอเรชั่น$70.08*
ค่าตอบแทนเป็นเงินสดต่อหุ้น $2.00
มูลค่าการขายกิจการวิสทานา $7.80**
มูลค่ารวม$79.88
* คำนวณจากค่า VWAP รอบ 20 วันของแมริออท สิ้นสุดวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558 หรือเท่ากับ 0.92 คูณ 76.17 เหรียญสหรัฐ
** คำนวณจากค่า VWAP รอบ 20 วันของ ILG สิ้นสุดวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558 โดยไม่นับรวมค่าตอบแทนและชดเชยเป็นเงินสดที่ ILG จะจ่ายให้แก่สตาร์วูด
เมื่อพิจารณาถึงค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นสตาร์วูดจะได้รับจากการขายกิจการวิสทานาแล้ว เท่ากับว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับผลกำไรเท่ากับ 6% เมื่อเทียบกับราคาหุ้นของสตาร์วูดที่คำนวณจาก VWAP รอบ 20 วัน สิ้นสุด ณ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2558 หรือ 19% เมื่อเทียบกับค่า VWAP รอบ 20 วัน สิ้นสุด ณ วันที่ 26 ตุลาคม 2558
(ก่อนที่จะมีข่าวลือเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ)
•เพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน : แมริออทคาดว่าการควบรวมกิจการจะช่วยให้สามารถลดค่าใช้จ่ายรายปีลงได้ราว 200 ล้านเหรียญสหรัฐเป็นอย่างน้อยในปีที่สอง นับจากการสิ้นสุดการควบรวมกิจการ โดยเป็นผลมาจากประสิทธิภาพการปฏิบัติงานและการลดค่าใช้จ่ายในงานธุรกรรมทั่วไป
•รายได้เติบโต : แมริออทคาดการณ์ว่ารายได้ของบริษัทหลังการควบรวมจะเพิ่มขึ้นในปีที่สองหลังสิ้นสุดการควบรวม โดยไม่นับรวมถึงผลกระทบที่อาจเกิดจากการควบรวมและค่าใช้จ่ายในการถ่ายโอนงานต่างๆ ทั้งนี้ รายได้ของบริษัทจะเพิ่มขึ้นจากการขายสินทรัพย์หลังการควบรวม การยกระดับประสิทธิภาพการทำงาน และการเติบโตของธุรกิจต่างๆ ที่รวดเร็วขึ้น
•เดินหน้าโครงการหมุนเวียนเงินทุน : แมริออทคาดว่าสตาร์วูดจะยังคงเดินหน้าปฏิบัติงานในโครงการหมุนเวียนเงินทุนต่อไป จนเกิดเป็นรายได้หลังหักภาษีราว 1.5 ถึง 2 พันล้านเหรียญสหรัฐจากการขายโรงแรมในเครือในช่วงสองปีข้างหน้า ทั้งนี้ การขายโรงแรมดังกล่าวจะกระทำการภายใต้ข้อตกลงเพื่อการปฏิบัติงานระยะยาว
•ผลตอบแทนโดดเด่นต่อเนื่องสำหรับผู้ถือหุ้น : แมริออทและสตาร์วูดมีรายได้ค่าบริหารรวมกันกว่า 2.7 พันล้านเหรียญสหรัฐในรอบ 12 เดือนหลังสุด สิ้นสุด ณ เดือนกันยายน 2558 สำหรับในปี 2558 นี้ แมริออทคาดว่าจะทำการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นและซื้อหุ้นคืนรวมเป็นเงิน 2.25 พันล้านเหรียญสหรัฐ และบริษัทก็มีความมั่นใจว่าจะสามารถสร้างผลตอบแทนในปีแรกหลังการควบรวมกิจการได้ไม่ต่ำกว่าระดับนี้
•เสริมการเติบโตทั่วโลก : แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล คาดว่าจะสามารถเร่งการเติบโตของธุรกิจภายใต้แบรนด์ต่างๆ ของสตาร์วูดได้ ผ่านทางโครงสร้างการพัฒนาธุรกิจและความสัมพันธ์อันดีกับเจ้าของและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ของแมริออท โดยหลังการควบรวมกิจการ บริษัทจะมีธุรกิจที่ครอบคลุมตลาดทั่วโลกได้กว้างขวางกว่าที่เคย จึงเสริมศักยภาพของแมริออทให้สามารถรองรับแขกผู้มาเยือนได้ทั่วทุกมุมโลก
•ผู้นำด้านไลฟ์สไตล์ : สตาร์วูดมีความได้เปรียบในฐานะผู้นำด้านธุรกิจไลฟ์สไตล์ ขณะที่แมริออทก็มีแบรนด์มากมายในตลาดนี้เช่นกัน ด้วยเหตุนี้เอง บริษัทหลังการควบรวมจึงมีสถานะเป็นผู้นำตัวจริง และพร้อมจะเติบโตในเซกเมนต์นี้อย่างรวดเร็วด้วยความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งระหว่างแมริออทกับเจ้าของและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์
•บุคลากรระดับโลก : การควบรวมกิจการครั้งนี้ถือเป็นการผนึกกำลังฐานบุคลากรที่ยอดเยี่ยมที่สุดในอุตสาหกรรมโรงแรม เพื่อผสานแนวคิดที่ล้ำสมัยและความมุ่งมั่นในการให้บริการ จนเกิดเป็นประสบการณ์ที่สุดประทับใจสำหรับแขกผู้เข้าพัก
•โครงการสิทธิพิเศษชั้นนำสำหรับลูกค้า : ทุกวันนี้ แมริออท รีวอร์ดส์ และสตาร์วูด พรีเฟอร์ เกสต์ มีฐานสมาชิก 54 ล้านคน และ 21 ล้านคนตามลำดับ และยังเป็นโครงการสิทธิพิเศษสำหรับลูกค้าที่ยอดเยี่ยมที่สุดในอุตสาหกรรมโรงแรม ซึ่งสามารถสร้างแรงจูงใจให้ลูกค้ากลับมาใช้บริการได้เป็นอย่างดี โดยคาดว่าโครงการทั้งสองจะมีความแข็งแกร่งยิ่งขึ้นไปอีกหลังการควบรวมกิจการ
•เสริมความน่าสนใจในสายตาของเจ้าของกิจการและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ : บริษัทหลังการควบรวมจะสามารถเสริมประสิทธิภาพเชิงธุรกิจได้ด้วยการผนึกระบบการจอง จัดซื้อ และบริการต่างๆ เข้าไว้ด้วยกัน ขณะที่ศักยภาพด้านการตลาดและฐานลูกค้าก็จะช่วยให้บริษัทมีกลุ่มลูกค้าที่เหนียวแน่น สร้างรายได้มากขึ้นกว่าเดิม โอกาสในการเสริมประสิทธิภาพธุรกิจและสร้างรายได้เพิ่มเติมเหล่านี้จะช่วยให้กิจการแต่ละสาขามีผลกำไรสูงขึ้น จนนำไปสู่ความสนใจจากกลุ่มเจ้าของกิจการและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ในการเข้าร่วมทำธุรกิจภายใต้แบรนด์ของบริษัท
•เน้นย้ำกลยุทธ์การบริหารธุรกิจและจัดการแฟรนไชส์ : แมริออทยังคงยึดมั่นในกลยุทธ์การบริหารธุรกิจและจัดการแฟรนไชส์เพื่อลดการลงทุนและเพิ่มผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น
อาร์นี่ ซอเร็นสัน ประธานผู้บริหารสูงสุด แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล กล่าวว่า “ปัจจัยหลักที่อยู่เบื้องหลังการควบรวมกิจการในครั้งนี้ก็คือการเติบโต เรามองว่าการควบรวมนี้เปิดโอกาสให้แมริออทและสตาร์วูดสามารถเพิ่มมูลค่าให้ธุรกิจของตนได้ ด้วยการผสมผสานจุดเด่นในด้านต่างๆ เข้าด้วยกัน เพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ท่ามกลางสภาพตลาดที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว ด้วยขอบเขตของธุรกิจที่กว้างขวางยิ่งขึ้น เราจะสามารถนำเสนอแบรนด์ต่างๆ มากมายเพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้บริโภค เสริมประสิทธิภาพทางการเงินสำหรับเจ้าของกิจการและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ เพิ่มการเติบโตของแต่ละกลุ่มธุรกิจ และสร้างผลตอบแทนในระยะยาวที่ดียิ่งขึ้นสำหรับผู้ถือหุ้น
วันนี้ถือเป็นวันสำคัญและก้าวแรกบนเส้นทางที่น่าตื่นเต้นสำหรับทั้งสองบริษัท โดยเราคาดว่าทั้งสองฝ่ายจะได้รับประโยชน์จากความสามารถที่ยอดเยี่ยมของบุคลากรในทั้งสองบริษัท ซึ่งจะช่วยสร้างความพร้อมสำหรับการเติบโตในอนาคต ผมมั่นใจมากว่าเราจะสามารถร่วมกันประสบความสำเร็จได้อย่างยิ่งใหญ่ ในฐานะธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยวอันดับหนึ่งในใจลูกค้าทั่วโลก”
เจ ดับเบิลยู แมริออท จูเนียร์ ประธานและประธานกรรมการ แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล กล่าวเสริมอีกว่า
“เราได้ทำธุรกิจแข่งขันกับสตาร์วูดมานานหลายทศวรรษแล้ว แต่ในขณะเดียวกันเราก็ชื่นชมในศักยภาพของสตาร์วูดด้วยเช่นกัน ผมรู้สึกตื่นเต้นมากครับที่จะได้ขยายเครือข่ายธุรกิจของเราด้วยโรงแรมระดับคุณภาพมากมายหลายแห่ง และสร้างโอกาสใหม่ๆ ให้กับพนักงานของทั้งสตาร์วูดและแมริออท ในโอกาสนี้ ผมยินดีต้อนรับสตาร์วูดสู่ครอบครัวแมริออทครับ”
บรูซ ดันแคน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ กล่าวอีกว่า “จากการวิเคราะห์ทางเลือกต่างๆ ทั้งในเชิงกลยุทธ์และการเงิน เรามองเห็นได้อย่างชัดเจนว่าบุคลากรที่มีความสามารถ แบรนด์ชั้นนำ โครงสร้างการบริหารระดับโลก และจิตวิญญาณแห่งการสร้างสรรค์นวัตกรรม ล้วนเป็นคุณสมบัติหลักที่ได้รับการยกย่องจากหลายฝ่าย และเป็นแรงผลักดันหลักขององค์กรของเรา คณะกรรมการบริหารของเราได้ตัดสินใจว่าการควบรวมกิจการกับแมริออทจะสร้างผลตอบแทนระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ดีที่สุด และยังเปิดเส้นทางการเติบโตสู่อนาคตที่มั่นคงและแน่นอนที่สุดให้กับบริษัทอีกด้วย ผู้ถือหุ้นของสตาร์วูดจะได้รับผลตอบแทนที่ดีจากแมริออท ซึ่งถือเป็นหนึ่งในบริษัทที่มีชื่อเสียงโดดเด่นที่สุดของโลก โดยหลังการควบรวม บริษัทจะมีศักยภาพในการเติบโตที่สูงกว่าในอดีต อันเป็นผลมาจากการควบรวมต้นทุนเข้าด้วยกันอย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นของสตาร์วูดจะได้รับผลตอบแทนจากข้อตกลงการขายธุรกิจไทม์แชร์ให้กับ อินเทอร์วัล ลีเชอร์ กรุ๊ป ซึ่งบริษัทได้ประกาศไปก่อนหน้านี้แล้ว และไม่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการนี้แต่อย่างใด”
อดัม แอรอน รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ กล่าว “เรารู้สึกตื่นเต้นมากที่จะได้ร่วมสร้างธุรกิจโรงแรมที่ใหญ่ที่สุดและยอดเยี่ยมที่สุดของโลก ทั้งยังมีศักยภาพอีกมากเพื่อการเติบโตในอนาคต การควบรวมทั้งสองบริษัทนี้เข้าด้วยกันถือเป็นการผสมผสานความโดดเด่นในด้านนวัตกรรม วัฒนธรรม และการดำเนินธุรกิจเข้าด้วยกัน โดยแขกและลูกค้าทุกท่านจะได้พบกับประสบการณ์และทางเลือกที่หลากหลายยิ่งขึ้นจากโรงแรมรวมกว่า 30 แบรนด์ ส่วนเจ้าของและผู้ซื้อสิทธิแฟรนไชส์ก็จะได้ใช้ประโยชน์จากแพลตฟอร์มระดับโลกและประสิทธิภาพการทำงานที่สูงขึ้นของทั้งสองบริษัท นอกจากนี้ พนักงานของเรายังจะมีโอกาสในการเจริญเติบโตไปพร้อมกับองค์กรที่มีขนาดใหญ่ขึ้น และยังเป็นหนึ่งในธุรกิจที่ถูกจัดอันดับให้เป็นหนึ่งในบริษัทที่น่าทำงานด้วยมากที่สุดในโลกอีกด้วย”
ทั้งนี้ แมริออทและสตาร์วูดคาดว่าจะมีค่าใช้จ่ายในการควบรวมกิจการราว 100-150 ล้านเหรียญสหรัฐ และมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการถ่ายโอนงานต่างๆ เพิ่มเติมจำนวนหนึ่งตลอดช่วงสองปีข้างหน้า ซึ่งยังไม่สามารถประเมินเป็นมูลค่าได้ในขณะนี้
แมริออทจะเข้ามารับภาระหนี้มีสิทธิไล่เบี้ยของสตาร์วูดเมื่อสิ้นสุดการควบรวมกิจการ โดยแมริออทยังคงมุ่งมั่นที่จะรักษาระดับเครดิตการลงทุนของตน และจะเดินหน้าบริหารสถานภาพทางการเงินอย่างชาญฉลาดต่อไปหลังการควบรวมกิจการ ทั้งนี้ แมริออทคาดว่าจะสามารถรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อเป้า EBITDAR ไว้ที่ 3.0 ถึง 3.25 เท่าตัวเช่นเดิม
อาร์นี่ ซอเร็นสันจะยังคงดำรงตำแหน่งประธานผู้บริหารสูงสุด แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล ต่อไปหลังการควบรวมกิจการ โดยสำนักงานใหญ่ของแมริออทจะยังคงตั้งอยู่ที่เบเธสดา รัฐแมรีแลนด์เช่นเดิม ส่วนคณะกรรมการบริหารของแมริออทจะเพิ่มจำนวนขึ้นจาก 11 ท่านเป็น 14 ท่าน โดยคาดว่าจะมีสมาชิกคณะกรรมการบริหารของสตาร์วูดรวมสามท่านเข้ามาร่วมงานด้วย
ทั้งนี้ ข้อตกลงการควบรวมกิจการนี้ยังคงรอการลงมติรับรองของผู้ถือหุ้นแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล และสตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท การสิ้นสุดการขายธุรกิจไทม์แชร์ของสตาร์วูด การรับรองจากหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐ และเงื่อนไขอื่นๆ ในข้อตกลงดังกล่าว หากมีการลงมติรับรองจากทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนแล้ว ทั้งสองบริษัทคาดการณ์ว่าการควบรวมกิจการจะเสร็จสิ้นลงในช่วงกลางปี 2559 ที่จะถึงนี้
ที่ปรึกษาทางการเงิน
ลาซาร์ดและซิตี้กรุ๊ปจะรับหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับสตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ ขณะที่ดอยช์แบงก์ ซีเคียวริตีส์ จะเป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล ส่วนที่ปรึกษาทางกฎหมายนั้น สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ เลือกใช้ คราวาธ สเวน และมัวร์ ขณะที่แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล เลือกใช้ กิบสัน ดันน์ และครัทเชอร์
ไม่มีการเสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านทางเอกสารข่าวนี้
ข้อมูลในเอกสารข่าวฉบับนี้มีไว้เพื่อให้ผู้อ่านรับทราบเท่านั้น และไม่ถือว่าเป็นข้อเสนอซื้อ ข้อเสนอให้ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือข้อเสนอให้ลงมติในทางหนึ่งทางใด ทั้งในด้านที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการทำธุรการที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น และไม่ครอบคลุมถึงการซื้อขาย ออก หรือแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ในรูปแบบใดก็ตามที่ไม่ถูกต้องตามกฎหมาย ทั้งนี้ จะไม่มีการเสนอซื้อขายหลักทรัพย์ใดทั้งสิ้น เว้นแต่ในรูปของหนังสือชี้ชวน ตามมาตราที่ 10 ในกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา ปี 1933 และกฎหมายฉบับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ข้อมูลเพิ่มเติมและเอกสารประกอบ
การทำธุรกรรมที่กล่าวมาข้างต้นนี้จะต้องผ่านการลงมติรับรองโดยผู้ถือหุ้นของทั้งแมริออทและสตาร์วูด โดยแมริออทจะยื่นคำแถลงการณ์ลงทะเบียนบนฟอร์ม S-4 ให้กับทางคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ของสหรัฐอเมริกา ซึ่งรวมถึงเอกสารมอบอำนาจร่วมจากแมริออทและสตาร์วูด อันถือเป็นหนังสือชี้ชวนของแมริออทเพื่อการนี้ด้วย นักลงทุนและผู้ถือหลักทรัพย์ควรอ่านเอกสารมอบอำนาจและเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้องที่ทางบริษัทยื่นให้ ก.ล.ต. สหรัฐอเมริกาโดยละเอียดเมื่อมีการเผยแพร่ออกมา เพื่อให้รับทราบถึงข้อมูลสำคัญอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ นักลงทุนและผู้ถือหลักทรัพย์สามารถดาวน์โหลดเอกสารเอกสารมอบอำนาจร่วมและหนังสือชี้ชวนที่แมริออทและสตาร์วูดยื่นให้กับ ก.ล.ต. ได้ที่เว็บไซต์ www.sec.gov หรือสามารถติดต่อทางแมริออทเพื่อขอเอกสารโดยไม่มีค่าใช้จ่ายได้ที่อีเมล investorrelations@marriott.com หรือทางสตาร์วูดที่ ir@starwoodhotels.com
ผู้มีส่วนร่วมในกระบวนการเสนอซื้อขายหลักทรัพย์
แมริออท สตาร์วูด และผู้บริหารบางท่านของทั้งสองบริษัท อาจถือว่าเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการทำธุรกรรมดังกล่าว ตามกฎข้อบังคับของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ โดยนักลงทุนและผู้ถือหลักทรัพย์สามารถค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ สังกัด และสถานะความมีส่วนได้เสียของผู้บริหารของแมริออทได้ในรายงานประจำปีของแมริออท ในฟอร์ม 10-K สำหรับช่วงเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ซึ่งได้ยื่นให้กับทาง ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2558 และเอกสารมอบอำนาจสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ซึ่งได้ยื่นให้กับทาง ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2558 ส่วนข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ สังกัด และสถานะความมีส่วนได้เสียของผู้บริหารของสตาร์วูด สามารถค้นหาได้จากรายงานประจำปีของสตาร์วูด ในฟอร์ม 10-K สำหรับช่วงเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ซึ่งได้ยื่นให้กับทาง ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558 และเอกสารมอบอำนาจสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ซึ่งได้ยื่นให้กับทาง ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2558 เอกสารเหล่านี้สามารถขอรับได้โดยไม่มีค่าใช้จ่ายจากแหล่งข้อมูลดังที่กล่าวมานี้ ส่วนข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับสถานะความมีส่วนได้เสียของบุคคลผู้เกี่ยวข้องทุกท่านจะรวบรวมไว้ในเอกสารมอบอำนาจร่วมและหนังสือชี้ชวนสำหรับการทำธุรกรรมในครั้งนี้
หมายเหตุเกี่ยวกับเนื้อหาที่กล่าวอ้างถึงเหตุการณ์ในอนาคต : เอกสารข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้มีเนื้อหาบางส่วนที่กล่าวอ้างถึงเหตุการณ์ในอนาคต ตามคำจำกัดความของกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกา โดยรวมถึงแผนงานของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องในการดำเนินการควบรวมกิจการ ความเปลี่ยนแปลงด้านขนาดธุรกิจของแมริออท ผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นจากการควบรวม เช่น ผลประกอบการในอนาคต แผนงาน ความคาดหวัง และการคาดการณ์อื่นๆ ที่ไม่อาจถือเป็นข้อเท็จจริงได้ ทุกท่านควรทราบว่าเนื้อหาดังกล่าวนี้มิได้เป็นคำมั่นสัญญาที่ยึดถือได้ในอนาคต และอาจได้รับผลกระทบจากความเสี่ยงและความไม่แน่นอนหลายประการ ไม่ว่าจะเป็นการอนุมัติจากฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และปัจจัยเสี่ยงอื่นๆ ดังที่ได้ระบุไว้ในรายงานประจำไตรมาสฉบับล่าสุดในฟอร์ม 10-Q ปัจจัยเสี่ยงเหล่านี้อาจทำให้ผลประกอบการจริงเปลี่ยนแปลงไปจากความคาดหมายที่ระบุไว้ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ ทั้งนี้ คำกล่าวอ้างถึงเหตุการณ์ในอนาคตทั้งหมดนี้มาจากการคาดการณ์ ณ วันที่ที่เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์นี้ออกไป โดยบริษัทขอสงวนสิทธิ์ในการไม่ให้ข้อมูลเพิ่มเติมหรือปรับเปลี่ยนแก้ไขคำกล่าวอ้างถึงเหตุการณ์ในอนาคต ไม่ว่าในกรณีของข้อมูล เหตุการณ์ หรือปัจจัยใดก็ตามที่ส่งผลกระทบกับคำกล่าวอ้างดังกล่าว
เกี่ยวกับ แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล อินคอร์เปอเรชั่น
แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล อินคอร์เปอเรชั่น (NYSE : MAR) เป็นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับโรงแรมชั้นนำของโลก บริหารกิจการมากกว่า 4,300 แห่ง ใน 85 ประเทศและเขตปกครองพิเศษทั่วโลก มีสำนักงานใหญ่อยู่ที่เมืองเบเธสดา มลรัฐแมรีแลนด์ สหรัฐอเมริกา ในปีงบประมาณ 2557 จากรายงานผลประกอบการประจำปี 2557 บริษัทสามารถทำรายได้เป็นจำนวนเงินมากกว่า 1.4 หมื่นล้านเหรียญสหรัฐทั่วโลก แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนลดำเนินงานและบริหารจัดการโรงแรมและรีสอร์ตภายใต้แบรนด์ทั้งหมด 19 แบรนด์ ได้แก่ ริทซ์-คาร์ลตัน® บุลการี® เอดิชั่น® เจดับบลิว แมริออท® ออโตกราฟ คอลเล็กชั่น® เรอเนอซองส์® แมริออท® เดลต้า โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท® แมริออท เอ็กเซ็กคิวทีฟ อพาร์ทเมนท์® แมริออท เวเคชั่น คลับ® เกย์ลอร์ด โฮเต็ล® เอซี โฮเต็ล บาย แมริออท® คอร์ทยาร์ด® เรสซิเดนซ์ อินน์® สปริงฮิลล์ สวีท® แฟร์ฟีลด์ อินน์ แอนด์ สวีท® ทาวน์เพลส สวีท® โปรเทีย โฮเต็ล® และม็อกซี่โฮเต็ล® แมริออทได้รับการยกย่องให้เป็นบริษัทที่น่าทำงานมากที่สุด และยังมีหลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่ยอดเยี่ยม นอกจากนี้ บริษัทยังบริหารงานโครงการสิทธิพิเศษระดับรางวัลสำหรับลูกค้าอย่าง แมริออท รีวอร์ดส์® และ เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน รีวอร์ดส์® ซึ่งมีสมาชิกรวมกันกว่า 54 ล้านคน ผู้สนใจสามารถค้นหาข้อมูลเพิ่มเติมหรือจองห้องพักได้ทางเว็บไซต์ www.marriott.com หรือติดตามข่าวสารล่าสุดเกี่ยวกับบริษัทได้ที่ www.marriottnewscenter.com
เกี่ยวกับ สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ อินคอร์เปอเรชั่น
สตาร์วูด โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท เวิลด์ไวด์ อินคอร์เปอเรชั่น เป็นผู้นำระดับโลกในธุรกิจโรงแรมและบริการ โดยมีกิจการกว่า 1,270 แห่งในกว่า 100 ประเทศทั่วโลก และมีพนักงานในเครือรวมทั้งสิ้น 180,000 คน ทั้งนี้ สตาร์วูดเป็นเจ้าของ ผู้บริหาร และผู้จัดการแฟรนไชส์โรงแรม รีสอร์ต และที่พักภายใต้แบรนด์ชื่อดังมากมาย ไม่ว่าจะเป็น เซนต์ รีจิส® เดอะ ลักชูรี่ คอลเล็กชั่น® ดับเบิลยู® เวสติน® เลอ เมอริเดียน® เชอราตัน® โฟร์ พอยท์ส บาย เชอราตัน® อลอฟท์® เอเลเมนท์® และล่าสุดกับ ทริบิวต์ พอร์ทโฟลิโอ™ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมอบสิทธิประโยชน์ที่โดดเด่นเหนือใครให้แก่ลูกค้า ภายใต้โครงการ สตาร์วูด พรีเฟอร์ เกสต์ (SPG®) อีกด้วย ผู้สนใจสามารถค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ที่ www.starwoodhotels.com หรือติดตามความเคลื่อนไหวล่าสุดได้ที่ @starwoodbuzz ทางทวิตเตอร์ อินสตาแกรม และเฟซบุ๊ก
