เจซีเค อินเตอร์เนชั่นแนล เข้าซื้อโรงแรม "เจซี เควิน สาทร" มูลค่า 3 พันล้านบาท พร้อมเพิ่มทุนขาย 4,505,583,138 หุ้น พาร์หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.30 บาท
น.ส.สิริพร เตมีนันท์ กรรมการ และเลขานุการบริษัท บริษัท เจซีเค อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ JCK เปิดเผยว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทวันนี้มีมติอนุมัติให้ยกเลิกมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2566 เมื่อวันที่ 7 ก.ค.66 ทั้งหมด และได้พิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวทั้งหมดใหม่อีกครั้งในการประชุมครั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ประกอบกับเพื่อให้บริษัทมีเวลาในการจัดเตรียมข้อมูลสารสนเทศและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการเพิ่มเติมและมีเวลาเพียงพอในการจัดส่งข้อมูลต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กำหนดในกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ มติที่ประชุมคณะกรรมการให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติการลดทุนจดทะเบียน 1,599,567,762.00 บาท จากเดิม 5,065,400,946.00 บาท เป็น 3,465,833,184.00 บาท โดยตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย 980,463,438 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเป็นหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) และการออกเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามแบบมอบอำนาจทั่วไป (GeneralMandate) ที่ยังไม่ได้จำหน่าย และตัดหุ้นสามัญคงเหลือเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ได้แก่ Advance Opportunities Fund และ Advance Opportunities Fund 1 จำนวน 619,104,324 หุ้น
พร้อมทั้งพิจารณาอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัทเข้าซื้ออาคารชุด "สาทร เฮอริเทจ เรสซิเดนเซส" อาคารบี, ซี (บางส่วน) ภายใต้ชื่อ "โรงแรม เจซี เควิน สาทร กรุงเทพฯ" โดยเป็นการซื้อห้องชุดพาณิชยกรรม และห้องชุดพักอาศัย จำนวน 318 ห้องภายในอาคารชุด "สาทร เฮอริเทจ เรสซิเดนเซส" จากบริษัท เจซี เควิน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (JCKD) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 3,055 ล้านบาท ชำระเป็นเงินสดและแบ่งการชำระราคาซื้อขายออกเป็น 3 งวด
โดยบริษัทจะเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน 4,505,583,138 บาท เป็น 7,971,416,322 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 4,505,583,138 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวนไม่เกิน 3,465,833,184 หุ้น และรองรับการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) จำนวนไม่เกิน 1,039,749,954 หุ้น
บริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน 3,465,833,184 หุ้นให้ RO ในอัตราส่วนการจัดสรร 1 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.30 บาท คิดเป็นมูลค่าการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 1,039,749,955.20 บาท เนื่องจากบริษัทมีขาดทุนสะสมปรากฏในงบการเงิน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มี.ค.66 บริษัทจึงสามารถกำหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทต่ำกว่าพาร์ได้
สำหรับส่วนการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวนไม่เกิน 1,039,749,954 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ General Mandate จะเสนอขาย RO ไม่เกิน 693,166,636 หุ้น และเสนอขาย 346,583,318 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 10% ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทจะจัดหาเงินทุนจากการเพิ่มทุนที่จะออกและเสนอขายให้แก่ RO เพียงพอต่อความต้องการใช้เงินทุนในการเข้าทำธุรกรรมการซื้อทรัพย์สินจาก JCKD นายอภิชัย เตชะอุบล จึงได้แจ้งความประสงค์ที่จะจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวตามสัดส่วนที่ถืออยู่ และจองซื้อเกินสิทธิ ซึ่งอาจทำให้นายอภิชัย มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (Mandatory Tender Offer) นายอภิชัย มีความประสงค์ที่จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash)
โดยแต่งตั้งให้บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ให้ความเห็นชอบ เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ในเรื่องต่างๆ เกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ตลอดจนจัดเตรียมเอกสารอื่นใดที่จำเป็นและเกี่ยวข้องตามที่หน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลกำหนด และเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 ในวันที่ 8 กันยายน 2566 นี้
