ผู้ถือหุ้น MAX...ก.ล.ต. เตือนคุณแล้ว / สุนันท์ ศรีจันทรา

การซื้อหุ้นบริษัทอสังหาริมทรัพย์ของ บริษัท แม็กซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ MAX ทำท่าจะมีปัญหาเสียแล้ว เพราะสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้ออกประกาศเตือน ขอให้ผู้ถือหุ้น ศึกษาข้อมูลและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 19 มิถุนายนนี้ ซึ่งบริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสมและผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ

MAX จะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อซื้อหุ้น บริษัท เดอะมาสเตอร์ เรียลเอสเตท จำกัด และบริษัท อริยา เอสเตท จำกัด มูลค่ารวม 1,038.11 ล้านบาท

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ MAX เห็นว่า รายการซื้อหุ้นครั้งนี้มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น เนื่องจากทำให้สามารถขยายการประกอบธุรกิจไปยังธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และการบริการในอนาคต และช่วยกระจายความเสี่ยงในเรื่องรายได้จากธุรกิจเหล็กที่ถดถอย

แต่บริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระกลับมีความเห็นต่าง โดยเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ MAX เข้าทำรายการซื้อหุ้นทั้ง 2 บริษัท เนื่องจากมีข้อด้อยและความเสี่ยงอยู่ในระดับค่อนข้างสูง โดยเฉพาะแผนการพัฒนาที่ดินของบริษัท เดอะมาสเตอร์ เรียลเอสเตท ซึ่ง MAX จะต้องนำไปพัฒนาต่อเพื่อให้คุ้มค่ากับเงินลงทุน 838 ล้านบาท

บริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระ ระบุว่า การทำรายการได้มาซึ่งทรัพย์สิน และมูลค่ารายการของ MAX ครั้งนี้ไม่สมเหตุผล เนื่องจากมูลค่ายุติธรรมรวมของหุ้นบริษัท เดอะมาสเตอร์ เรียลเอสเตท และหุ้นบริษัท อริยา เอสเตท อยู่ระหว่าง 812.16-942.61 ล้านบาท ขณะที่ MAX ต้องจ่ายให้ผู้ขายจำนวน 1,038.11 ล้านบาท

นอกจากนั้น บริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระยังมีข้อจำกัดในการเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญ เช่นโครงการแอร์พอร์ต โฮเตล ของเดอะ มาสเตอร์ เรียลเอสเตท เงื่อนไขสัญญาซื้อขายบริษัท อริยา เอสเตท เกี่ยวกับมูลค่าของหลักประกัน เอกสารสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องซึ่งอยู่ระหว่างการตรวจสอบและเป็นเอกสารเบื้องต้นเท่านั้น

ก.ล.ต.จึงขอให้ผู้ถือหุ้น MAX ศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาผลประโยชน์ของตัวเอง พร้อมซักถามผู้บริหาร MAX ถึงข้อมูลต่างๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนประกอบการตัดสินใจลงมติในการประชุมวิสามัญในวันที่ 19 มิถุนายนนี้ ซึ่งต้องใช้มติจากผู้ถือหุ้นในการอนุมัติจัดทำรายการเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

การทำรายการซื้อทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนมักมีมุมมองที่แตกต่าง ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบบริษัทกับบริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระ ซึ่งไม่มีส่วนได้เสียใด

แต่ข้อโต้แย้งของบริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระมักตกไป โดยคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน จะดันทุรังซื้อทรัพย์สินจนได้ โดยยกเหตุผลมากมายเป็นข้อสนับสนุน อ้างว่า เป็นการลงทุนที่คุ้ม จะสร้างรายได้และกำไรให้บริษัท แต่สุดท้ายเจ๊ง เงินของผู้ถือหุ้นถูกนำไปย่อยสลาย

ส่วน MAX คณะกรรมการบริษัทยืนกรานเดินหน้าซื้อทรัพย์สิน และเหตุผลสนับสนุนที่ฟังแล้วดูดี แต่ใครจะรับประกันว่า การซื้อหุ้นบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ทั้ง 2 แห่ง วงเงิน 1,038.11 ล้านบาท ผู้ถือหุ้นจะได้รับผลตอบแทนที่คุ้ม

และถ้าการลงทุนเกิดความเสียหาย คณะกรรมการ MAX คนใดจะรับผิดชอบ

อย่างไรก็ตาม โจทย์สำคัญในการซื้อหุ้น บริษัท เดอะมาสเตอร์ เรียลเอสเตท และ บริษัท อริยา เอสเตท ไม่ได้อยู่ที่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสียง 3 ใน 4 แต่อยู่ที่หุ้นเพิ่มทุน จำนวน 55,969.29 ล้านหุ้น ที่จัดสรรขายผู้ถือหุ้นเดิมสัดส่วน 8 หุ้นเดิมต่อ 15 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 1 สตางค์

โครงสร้างผู้ถือหุ้น MAX ประกอบด้วยผู้ถือหุ้นรายย่อย จำนวน 13,499 ราย ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วน 88.89% ของทุนจดทะเบียน และเป็นกลุ่มเป้าหมายการเพิ่มทุนครั้งนี้

ผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นผู้แบกรับความเสี่ยง จากการซื้อทรัพย์สินทั้ง 2 รายการ เพราะทรัพย์สินที่ซื้อมาถ้าไม่สามารถสร้างผลตอบแทนที่คุ้มค่า ความเสียหายจะตกอยู่กับผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งทั้งหมดน่าจะเสียหายจากการพลัดหลงเข้ามาซื้อหุ้น MAX อยู่แล้ว

ฝ่ายบริหาร MAX วางแผนไว้จะนำเงินจากผู้ถือหุ้นรายย่อยโยกไปซื้อหุ้นบริษัทอสังหาริมทรัพย์ 2 แห่ง แต่ผู้ถือหุ้นรายย่อย จำนวน 13,499 ราย จะถมเงินเข้าไปใน MAX อีกหรือ

ในเมื่อ ก.ล.ต.ส่งสัญญาณเตือนแล้ว