บมจ. ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล ไฟเขียวบริษัทย่อยทุ่มทุนมหาศาลกว่า 8.5 หมื่นล้านบาท ซื้อหุ้นทั้งหมดใน NH Hotel Group เจ้าของธุรกิจโรงแรมในยุโรปกว่า 382 แห่ง พร้อมเสนอผู้ถือหุ้นขอออกหุ้นกู้มูลค่า 5 หมื่นล้าน
นายเอ็มมานูเอล จู๊ด ดิลิปรัจ ราชากาเรีย กรรมการบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ MINT เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2561 เมื่อวันที่ 4 มิ.ย. 61 ได้มีมติอนุมัติให้ MHG Continental Holding (Singapore) Pte.Ltd ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ MINT ซื้อหุ้นในบริษัท NH Hotel Group SA. (บริษัทเป้าหมาย) ที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แมดริด ซึ่งเป็นเจ้าของ และดำเนินธุรกิจโรงแรม จำนวน 382 แห่งในประเทศแถบยุโรป โดยจะเข้าซื้อกิจการในบริษัทเป้าหมายทั้งหมด คิดเป็นเงินลงทุนรวมทั้งสิ้นประมาณ 85,564 ล้านบาท
สำหรับรายละเอียดการลงทุนครั้งนี้ บริษัทย่อยของ MINT จะเข้าซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายจาก Tangia Spain, S.L.U. จำนวน 65,850,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.8 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาซื้อขายหุ้นละ 6.40 ยูโร (หรือประมาณ 241.78 บาท) รวมเป็นเงิน 421,440,000 ยูโร หรือประมาณ 15,921,371,040 บาท โดยกลุ่มบริษัท MINT ได้ลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการกับ Tangla Spain, S.L.U. (สัญญาซื้อขายหุ้น) ในวันที่ 5 มิ.ย. 61 และบริษัทคาดว่า การเข้าทำรายการจะเสร็จสมบูรณ์ภายใน 15 มิ.ย. 61 หลังจากที่การเข้าทำรายการเสร็จสมบูรณ์ กลุ่มบริษัทของ MINT จะถือหุ้นในบริษัทเป้าหมาย จำนวน 102,945,043 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 26.2 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis)
แหล่งเงินลงทุนจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินระยะเวลา 18 เดือน ซึ่งบริษัทอาจมีการรีไฟแนนซ์ในอนาคตตามความเหมาะสม ซึ่งเงินกู้จำนวนนี้ไม่มีผลกระทบกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล
นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทจะทำคำเสนอซื้อ (Takeover Bid) และการซื้อหุ้นซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้อง หรือเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน ซึ่งแบ่งเป็นการทำคำเสนอซื้อจำนวนไม่เกิน 256,642,825 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 65.4 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 6.40 ยูโร (หรือประมาณ 241.78 บาท) ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการปรับราคายุติธรรม (fair price adjustments) รวมเป็นเงินไม่เกิน 1,642,514,080 ยูโร หรือประมาณ 62,051,718,171 บาท
แหล่งเงินลงทุนจะมาจากการสนับสนุนสินเชื่อจากสถาบันการเงินอย่างเพียงพอสำหรับการเข้าทำรายการเสนอซื้อ และการเข้าทำรายการซื้อหุ้น ซึ่งปัจจุบัน บริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง และคาดว่าการเข้าทำรายการเสนอซื้อ และการเข้าทำรายการซื้อหุ้นจะเกิดขึ้นภายในเดือน ก.ย. 61
นอกจากนี้ จะซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายจากผู้ขาย (ซึ่งได้แก่ Tangla Spain, S.L.U.) จำนวน 32,937,996 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 8.4 ของทุนทั้งหมด (fully diluted basis) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 ยูโร ในราคาซื้อขายหุ้นละ 6.10 ยูโร (หรือประมาณ 230.45 บาท) รวมเป็นเงิน 200,925,674 ยูโร (หรือประมาณ 7,590,670,590 บาท) โดยราคาซื้อขายหุ้นขึ้นอยู่กับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทเป้าหมาย ซึ่งจะมีการปรับราคาซื้อขายหุ้น ณ วันที่ดำเนินการซื้อขายหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้มีการเข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อน ซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการซื้อหุ้น ระหว่าง (1) บริษัท หรือผู้ซื้อ และ (2) ผู้ขาย
โดยแหล่งเงินลงทุนจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินระยะเวลา 18 เดือน ซึ่งบริษัทอาจมีการรีไฟแนนซ์ในอนาคตตามความเหมาะสม ซึ่งเงินกู้จำนวนนี้ไม่มีผลกระทบกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผล
สำหรับ NH Hotel Group เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แมดริดในสเปน ซึ่งเป็นเจ้าของและดำเนินธุรกิจโรงแรมจำนวน 382 แห่งในประเทศแถบยุโรปครอบคลุม 30 ประเทศ ภายใต้โรงแรมระดับสี่ดาวแบรนด์ NH และระดับห้าดาว แบรนด์ NH Collection และมีรายได้จากการดำเนินธุรกิจไปในประเทศแถบยุโรปเป็นหลัก
พร้อมอนุมัติการแต่งตั้ง บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการเสนอซื้อ และการเข้าทำรายการซื้อหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เพียงพอสำหรับการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการเสนอซื้อ และการเข้าทำรายการซื้อหุ้น
ขณะเดียวกัน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการออก และเสนอขายหุ้นกู้วงเงินไม่เกิน 50,000 ล้านบาท โดยวงเงินในครั้งนี้เป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากวงเงินที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในครั้งก่อนๆ จำนวน 45,000 ล้านบาท (หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น) และเมื่อคำนวณ รวมกับหุ้นกู้ของบริษัท (ตามมูลค่าที่ตราไว้) ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอนทั้งหมด ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกิน 95,000 ล้านบาท (หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น) ทั้งนี้ วงเงินของหุ้นกู้ที่ไถ่ถอนแล้ว หรือที่บริษัทได้ทำการซื้อคืน จะนำมานับเป็นวงเงินของหุ้นกู้ที่บริษัทสามารถทำการออก และเสนอขายได้ (Revolving Principal Basis)
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 โดยกำหนดวันประชุมในวันที่ 9 ส.ค. 61 และกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 (Record Date) ในวันที่ 20 มิ.ย. 61
