เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายนที่ผ่านมา สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้ออกประกาศเตือนให้ผู้ถือหุ้นบริษัทจดทะเบียน 2 แห่ง ใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และใช้วิจารณญาณการลงมติในวาระสำคัญการซื้อขายทรัพย์สินมูลค่านับพันล้านบาท
2 บริษัทจดทะเบียนที่ ก.ล.ต.ประกาศเตือนผู้ถือหุ้นคือ บริษัท ยูไนเต็ด เพาเวอร์ออฟ เอเชีย จำกัด (มหาชน) ชื่อย่อ UPA และบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) ชื่อย่อ GL โดย upa ต้องการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการลงสัตยาบันกรณีบริษัทย่อยทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับการไฟฟ้าสหภาพพม่า แต่เนื่องจากเป็นรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินที่มีขนาดรายการรวม 337.92% ของมูลค่ารวมของบริษัท จึงต้องรับอนุมัติคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย การทำสัตยาบันซื้อขายไฟฟ้ากับพม่าครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า รายการซื้อขายไฟฟ้าของบริษัทย่อย upa กับการไฟฟ้าพม่า ไม่สมเหตุสมผล ข้อมูลและปัจจัยต่างๆ เกี่ยวกับโครงการยังไม่มีความชัดเจน มีข้อด้อย และความเสี่ยงหลายประการ ซึ่งเมื่อประเมินมูลค่าโครงการผลตอบแทนอาจเป็นลบ
แต่ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบของ upa ซึ่งเห็นว่า โครงการมีความสมเหตุสมผล ผู้ถือหุ้นจะได้รับประโยชน์ เนื่องจากเป็นการต่อยอด และขยายฐานธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องต่อพลังงาน โดยจะสร้างความมั่นคงและผลตอบแทนในระยะยาว สรุปก็คือ คณะกรรมการบริษัทฯ ไม่ฟังคำท้วงติงของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ซึ่งไม่มีส่วนได้ส่วนเสียต่อโครงการ โดยจะดันทุรังเดินหน้าโครงการต่อ
ปัญหาคือ ถ้าเกิดความเสียหายจากโครงการ คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นหรือไม่ และที่อ้างว่าโครงการสมเหตุผลผล ผู้ถือหุ้นจะได้รับประโยชน์นั้น ถ้าไม่เกิดขึ้นจริง คณะกรรมการบริษัทฯ จะว่าอย่างไร หรือถึงเวลาก็หายหัวกันไปหมด เพราะโครงการลงทุนครั้งนี้ประเมินเบื้องต้นต้องใช้เวลากว่า 10 ปี จึงจะคืนทุน ถ้าโครงการเจ๊ง ผู้ถือหุ้นใหญ่ขายหุ้นหนี เปลี่ยนคณะกรรมการชุดใหม่ คณะกรรมการชุดปัจจุบันก็ลอยนวลไป และ upa ก็เป็นบริษัทที่ป่วยไข้เสียด้วย ขาดทุนติดต่อกันหลายปี โดยมีผู้ถือหุ้นรายย่อยติดดอยอยู่กว่า 11,000 คน สำหรับ gl กำลังจะทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณีซื้อหุ้นบริษัทในต่างประเทศ มูลค่าเกือบ 2 พันล้านบาท และออกหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่าเกือบ 700 ล้านบาท
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ราคาหุ้นบริษัทในต่างประเทศที่ gl จะซื้อนั้นสูงเกินจริง ส่วนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ gl จะออกขายนั้นมูลค่าต่ำกว่าความเป็นจริง และแนะนำผู้ถือหุ้นไม่ควรลงมติอนุมัติการทำรายการซื้อขายทรัพย์สินในทุกรายการ แต่คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ gl กลับเห็นแย้งต่อที่ปรึกษาทางการเงิน โดยเห็นว่า การซื้อหุ้นบริษัทในต่างประเทศและการออกหุ้นกู้แปลงสภาพมีความเหมาะสมแล้ว ซึ่งหมายถึงการยืนยันเดินหน้าต่อ เพียงแต่รอการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเท่านั้น
ก.ล.ต.ได้ประกาศเตือนให้ผู้ถือหุ้น gl ศึกษารายละเอียดการทำรายการซื้อขายทรัพย์สิน และซักถามผู้บริหารบริษัท gl ถึงข้อมูลต่างๆ ให้รอบด้านก่อนตัดสินใจลงมติ ซึ่งต้องใช้คะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้เข้าร่วมประชุม โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย การซื้อขายทรัพย์สิน การลงทุน หรือขายเงินลงทุนเป็นหนึ่งในช่องทางผ่องถ่ายเงินของผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน หรือการปล้นผู้ถือหุ้นรายย่อยในทางอ้อม จึงต้องจับตารายการซื้อขายทรัพย์สิน หรือโครงการลงทุน และขายเงินลงทุนเป็นพิเศษ โดยเฉพาะการซื้อทรัพย์สินในราคาแพงเกินจริง หรือการขายทรัพย์สินต่ำกว่าความเป็นจริง
บริษัทผลิตไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ มักใช้วิธีการเดียวกันเพื่อผ่องถ่ายเงิน โดยซื้อสัมปทานการผลิตไฟฟ้าพลังแสงอาทิตย์ในราคาแพงลิบลิ่ว หรือลงทุนในโครงการผลิตไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ในต่างประเทศที่มีมูลค่าสูงเกินจริง และรับเงินทอนจากผู้ขายเข้ากระเป๋าตัวเอง ส่วนกรณีหุ้น upa และ gl ยิ่งมีประเด็นที่น่าสงสัยมากขึ้นเป็นพิเศษ เพราะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระบุชัดว่า โครงการลงทุนและซื้อขายทรัพย์สินนั้นไม่สมเหตุสมผล มีความเสี่ยง ราคาไม่สอดคล้องต่อความเป็นจริง แต่ฝ่ายบริหารบริษัทกลับดื้อรั้นจะจัดทำรายการให้ได้ ไม่คำนึงถึงคำเตือนถึงความเสียหายที่จะตามมากับผู้ถือหุ้น
พฤติการณ์ของฝ่ายบริหารบริษัท upa และ gl ที่ชวนให้น่าสงสัย ไม่เพียงแต่ผู้ถือหุ้นจะต้องร่วมกันแสดงพลังลงมติไม่สนับสนุนโครงการลงทุน และรายการซื้อขายทรัพย์สินเท่านั้น แต่จะต้องพยายามทยอยทิ้งหุ้นทั้ง 2 บริษัทนี้ด้วย เพราะมีสัญญาณบ่งชี้ว่า ฝ่ายบริหารบริษัทอยู่ในข่ายไม่น่าไว้วางใจ หุ้นที่ถือไว้จึงมีความเสี่ยง โดยเฉพาะหุ้น upa ซึ่งราคาปักหัวลงลูกเดียว ผลประกอบการก็เป็นตัว “แดง” ขาดทุนลูกเดียวเหมือนกัน
ก.ล.ต.ชักใบเหลืองหุ้น upa และ gl แล้ว เป็นการเตือนว่าโปรดหลีกเลี่ยงการลงทุนหุ้น 2 ตัวนี้
ชุมชนคนหุ้น
สุนันท์ ศรีจันทรา
