ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ให้ บมจ.ไทยบริการอุตสาหกรรมและวิศวกรรม (T) ชี้แจงการลงทุนในกิจการโรงแรมในอังกฤษ 26 แห่ง ภายใต้แบรนด์เมอร์เคียว (Mercure) มูลค่า 163.75 ล้านปอนด์ หรือราว 9,115.96 ล้านบาท ซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดใหญ่เกินกว่า 100% ต้องยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาคุณสมบัติใหม่ (Relisting) ขณะที่ T จะเข้าทำรายการภายในวันที่ 15 ตุลาคม 2558 โดยตลาดหลักทรัพย์ยังไม่ได้พิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์ใหม่ว่า T มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อไปหรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ครบถ้วน และชัดเจนเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน ตลาดหลักทรัพย์จึงขอให้ T ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ภายในวันที่ 9 กันยายน 2558
ตามที่ T ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2558 เพื่อกำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 5 ตุลาคม 2558 พิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในกิจการโรงแรมในประเทศอังกฤษดังกล่าว โดยเข้าร่วมลงทุนกับบริษัท ฟิโก้ คอร์ปอเรชัน จำกัด (FICO) ร่วมกันจัดตั้งบริษัทใหม่ (Newco) ในอังกฤษ บริษัท และ FICO จะถือหุ้นในบริษัทใหม่ฝ่ายละ 50%
โดย Newco จะซื้อหุ้นในบริษัท จูปิเตอร์ โฮเต็ลส์ โฮลดิ้งส์ จำกัด (JHH) 100% มูลค่ารวม 77.50 ล้านปอนด์ และ Newco จะกู้เงินจากสถาบันการเงินรวม 82.50 ล้านปอนด์ เพื่อนำเงินดังกล่าวไปจ่ายคืนหนีเงินกู้ยืมที่ JHH มีต่อสถาบันการเงิน และผู้ถือหุ้นเดิม รวมเป็นเงินไม่เกิน 163.75 ล้านปอนด์ หรือ 9,115.96 ล้านบาท ซึ่งมีขนาดรายการเกินกว่า 100% ของสินทรัพย์รวมของบริษัท
เนื่องจากการซื้อหุ้น JHH เข้าข่ายเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ขนาดใหญ่เกินกว่า 100% โดยธุรกิจใหม่ดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นบริษัทจดทะเบียน และต้องยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาคุณสมบัติใหม่ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และ ตลท. ขณะที่บริษัทจะเข้าลงทุนกิจการโรงแรมดังกล่าวภายในวันที่ 15 ตุลาคม 2558 โดย ตลท.อาจยังไม่ได้พิจารณาอนุมัติรับหลักทรัพย์ใหม่ ต่อมา เมื่อวันที่ 2 และ 4 กันยายน บริษัทได้ชี้แจงเพิ่มเติมแต่ยังไม่มีความชัดเจนในขั้นตอน และระยะเวลาดำเนินการเพื่อเข้าลงทุนซื้อกิจการ และการยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ ตลท.พิจารณาคุณสมบัติรับหลักทรัพย์ใหม่ รวมทั้งการทราบผลการพิจารณาว่า บริษัทยังคงมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนก่อนที่จะมีการเข้าทำรายการซื้อกิจการโรงแรมดังกล่าว
ทั้งนี้ ตลท.ให้ T ชี้แจงขั้นตอน และการดำเนินการในการยื่นคำขอ และเอกสารเพื่อให้ ตลท.พิจารณาคุณสมบัติรับหลักทรัพย์ใหม่ และการรับทราบผลการพิจารณาดังกล่าว การจัดประชุมผู้ถือหุ้น และการเข้าซื้อกิจการโรงแรมว่ามีลำดับการดำเนินการอย่างไร
พร้อมกันนี้ ขอให้คณะกรรมการบริษัทให้คำรับรองว่า จะดำเนินการยื่นคำขอและเอกสารที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาคุณสมบัติรับหลักทรัพย์ใหม่ และรับทราบผลการพิจารณาว่า บริษัทยังคงมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน รวมทั้งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ก่อนที่จะมีการเข้าทำรายการซื้อกิจการโรงแรมดังกล่าว
นอกจากนี้ ยังให้ชี้แจงว่าการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 สิงหาคมที่ผ่านมา ได้พิจารณาความเสี่ยง ความเสียหาย หรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทหรือไม่อย่างไร กรณีที่ได้เข้าลงทุนกิจการโรงแรมก่อนที่จะทราบผลการพิจารณาคุณสมบัติการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และหากการลงทุนดังกล่าวอาจทำให้บริษัทไม่มีคุณสมบัติการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน จะดำเนินการอย่างไรต่อไปเพื่อยังคงให้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อไป
รวมถึงเบื้องต้นได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วหรือไม่ว่ากิจการโรงแรมที่จะเข้าลงทุนนั้นมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และยังคงทำให้ T มีคุณสมบัติในการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อไปด้วย
ทั้งนี้ ตามสัญญา Exclusivity Agreement ที่ FICO ได้ตกลงกับผู้ขายว่า กรณีที่ FICO ไม่สามารถลงนามในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่อการทำรายการลงทุนในโรงแรมกับผู้ขายได้ภายในวันที่ 31 สิงหาคม 2558 แต่จากการเจรจาล่าสุดกับผู้ขายว่า Exclusivity Period จะขยายไปถึงวันที่ 15 ตุลาคม 2558 ผู้ขายมีสิทธิที่จะไม่ขายโรงแรมให้แก่ FICO และจาก Exclusivity Agreement ทำให้ในการเข้าทำบันทึกความเข้าใจ (MOU) ระหว่างบริษัท และ FICO กำหนดว่า ในกรณีที่ Exclusivity Period จะต้องได้รับการขยายออกไปจากเดิม คือ วันที่ 31 สิงหาคม 2558 ด้วยเหตุของกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่บริษัท และ FICO จะต้องปฏิบัติตาม ซึ่งเป็นเหตุให้ผู้ขายปฏิเสธที่จะขยาย Exclusivity Period และปฏิเสธที่จะขายกิจการโรงแรมในอังกฤษให้แก่ FICO ตาม Exclusivity Agreement บริษัท และ FICO จะมีความรับผิดเท่าๆ กันในส่วนของต้นทุน และค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการลงทุนในโรงแรมในอังกฤษ และรวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นใดที่เกิดขึ้นจากการที่จะต้องยกเลิกรายการการเข้าลงทุนดังกล่าว
โดยขอให้ระบุวันที่ลงนามใน MOU และผู้อนุมัติการเข้าทำ MOU ระหว่างบริษัทกับ FICO และการอนุมัติดังกล่าวเป็นไปตามอำนาจอนุมัติหรือไม่อย่างไร และกรณีที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติขอให้เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการแยกเป็นรายบุคคล รวมทั้งผู้อนุมัติได้พิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทในกรณีที่บริษัทต้องเข้าลงทุนกิจการโรงแรมในวันที่ 15 ตุลาคม 2558 ซึ่งเกิดก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาอนุมัติคุณสมบัติการเป็นหลักทรัพย์ใหม่ของบริษัทแล้วเสร็จหรือไม่อย่างไร เนื่องจากหลักทรัพย์ใหม่อาจไม่มีคุณสมบัติที่จะจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้
