ปริญสิริฯ ผนึกเข้ากับกลุ่ม “เคพีเอ็น โฮลดิ้ง” ของตระกูล “ณรงค์เดช” หนุนความแข็งแกร่ง ผ่านดิวซื้อขายมูลค่า 4,032 ล้านบาท ชำระเป็นหุ้นเพิ่มทุน และเงินสดอย่างละครึ่ง โดยเตรียมเพิ่มทุน 1.92 พันล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 2.10 บาท จัดสรรให้กับนักลงทุนในวงจำกัด (PP) รวม 960 ล้านหุ้น และจัดสรรให้แก่ KPNH อีก 960 ล้านหุ้น ส่งผลให้ KPNH เข้ามาถือหุ้นในบริษัท 30.57% พร้อมลุยธุรกิจพัฒนาอสังหาฯ ให้ครอบคลุมครบทุกซุกเมนต์ อานิสงส์ KPNH มี 4 โครงการคอนโดฯ มูลค่ากว่า 9,300 ล้านบาท ทยอยรับรู้รายได้ คาดปีนี้ 2,600 ล้านบาท
นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการผู้จัดการ บริษัท ปริญสิริ จำกัด (มหาชน) หรือ PRIN ได้แจ้งถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ก.ค.ที่ผ่านมาว่า ที่ประชุมอนุมัติการเข้าทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับการโอน และรับโอนกิจการทั้งหมดบริษัท เคพีเอ็น โฮลดิ้ง จำกัด (KPNH) และกลุ่มผู้ถือหุ้นของ KPNH และอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT หรือ “การโอนกิจการทั้งหมด”) จาก KPNH โดยบริษัทจะซื้อและรับโอนมาซึ่งสินทรัพย์หนี้สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดที่ KPNH มีหรือพึงมี ณ วันที่รับโอนกิจการจาก KPNH มายังบริษัท ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 4,032 ล้านบาท
โดยบริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายกิจการดังกล่าวบางส่วนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท และส่วนที่เหลือเป็นเงินสด โดยภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทแล้ว KPNH จะเลิกกิจการและชำระบัญชีเพื่อเลิกบริษัท
อย่างไรก็ตาม ก่อนการโอนกิจการทั้งหมด KPNH จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เคพีเอ็น กรุ๊ป คอร์ปอเรชั่น จำกัด (KPNGC) ในสัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ KPNGC ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารชุดเพื่อการอยู่อาศัย (Residential Condominium) ทั้งนี้ สินทรัพย์หลักของ KPNGC ได้แก่ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ซึ่งอยู่ระหว่างก่อสร้างของโครงการอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ จำนวน 4 โครงการ ได้แก่ โครงการเดอะ แคปปิตอล ราชปรารภ-วิภาฯ มูลค่าโครงการ 1,558 ล้านบาท โครงการ เดอะ แคปปิตอล เอกมัย-ทองหล่อ มูลค่าโครงการ 1,092 ล้านบาท โครงการ เดอะ ดิโพลแมท สาทร มูลค่าโครงการ 2,374 ล้านบาท และโครงการ เดอะ ดิโพลแมท 39 มูลค่าโครงการ 3,646 ล้านบาท
บริษัทจะซื้อและรับโอนสินทรัพย์ หนี้ สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดจาก KPNH ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีในอนาคตก่อน (และรวม) วันโอนกิจการเสร็จสิ้น ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด โดยกิจการทั้งหมดที่บริษัทจะซื้อ และรับโอนมาจาก KPNH แบ่งเป็นประเภทหลักๆดังนี้
1. ทรัพย์สินที่จะซื้อจาก KPNH หุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 8 ล้านหุ้น ใน KPNGC คิดเป็น 100% โดยมีราคาซื้อขายหุ้นละ 504 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4,032 ล้านบาท โดยบริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายหุ้น KPNGC เป็นหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัท จำนวน 960 ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ 2.10 บาท รวมมูลค่าหุ้นสามัญออกใหม่ทั้งสิ้น 2,016 ล้านบาท หรืออีกนัยหนึ่งคือ KPNH จะจองซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัท โดยจะชำระเงินค่าหุ้นออกใหม่ด้วยหุ้นของ KPNGC ที่ตนถืออยู่ (Share Swap) โดยมีอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัท เศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง และชำระเป็นเงินสดอีกจำนวน 2,016 ล้านบาท รวมเป็นมูลค่าเท่ากับ 4,032 ล้านบาท
2. หนี้สินที่จะรับโอนจาก KPNH บริษัทจะรับโอนหนี้สินทั้งหมดที่ KPNH มีในปัจจุบัน และที่จะมีขึ้นในอนาคต ณ วันโอนกิจการเสร็จสิ้นโดยจะหักหนี้ที่บริษัทจะรับโอนมาจาก KPNH ณ วันรับโอนกิจการออกจากราคาซื้อขายส่วนที่จะชำระเป็นเงินสด
ทั้งนี้ การรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อน (Conditions of Precedent) ตามที่ระบุไว้ในบันทึกข้อตกลง และสัญญาโอนกิจการทั้งหมดได้ดำเนินการเสร็จสมบูรณ์ครบถ้วนโดยเงื่อนไขบังคับ
คณะกรรมการของ PRIN ยังอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน 1,220,011,755 บาท เป็นจำนวน 3,140,011,755 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 1,920 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยจะเสนอขายให้แก่ PP จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนในการชำระค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดของ KPNH ในส่วนที่ต้องชำระเป็นเงินสด
และจะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ KPNH จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่ KPNH ซึ่งได้นำหุ้นที่ตนถืออยู่ใน KPNGC รวมมูลค่าทั้งสิ้น 2,016 ล้านบาท มาชำระค่าหุ้นออกใหม่ของบริษัทแทนการชำระด้วยเงินสดอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง
นอกจากนี้ จะเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการให้แก่ KPNH ภายใต้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เนื่องจากภายหลังจากที่ KPNH ได้รับการจัดสรรและดำเนินการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทแล้ว KPNH จะมีสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับ 30.57% ของจำนวนหุ้นที่ออก และชำระแล้ว
สำหรับผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดต่อบริษัทปริญสิริฯ คือ เพิ่มรายได้ และกำไรให้แก่บริษัทจากโครงการอาคารชุดพักอาศัยทั้ง 4 โครงการ ที่ดำเนินการอยู่ภายใต้ KPNGC มีมูลค่าโครงการรวมกว่า 9,000 ล้านบาท และหลังเข้าทำรายการ จะทำให้บริษัทมีโครงการอาคารชุดพักอาศัยสูงกว่า 8 ชั้น ได้บุคลากรที่มีความเชี่ยวชาญ และมีประสิทธิภาพในการพัฒนาคอนโดฯ สูงเกิน 8 ชั้น โดยคาดว่าในปีนี้ KPNGC จะสามารถรับรู้รายได้จากการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดพักอาศัยใน 2 โครงการ ประมาณ 2,600 ล้านบาท และกำหนดการพัฒนาโครงการแล้วเสร็จของอีก 2 โครงการที่เหลือจะพัฒนาแล้วเสร็จในปี 2560-2561 ตามลำดับ ซึ่งการรับรู้รายได้ดังกล่าวจะเป็นการเพิ่มรายได้ และกำไรให้แก่ PRIN ทันทีภายหลังการรับโอนกิจการ อีกทั้งภายหลังการเพิ่มทุนในครั้งนี้จะทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุน (D/E) ของ PRIN ลดลงอีกด้วย
ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทเข้าทำรายการรับโอนกิจการทั้งหมดของ KPNH แล้ว จะทำให้กลุ่มผู้ถือหุ้นของ KPNH มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทปริญสิริฯ โดยจะมีตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัท จำนวน 2 ท่าน
โบรกฯ คาดหนุนธุรกิจปริญสิริฯ
บริษัทหลักทรัพย์ ดีบีเอส วิคเคอร์ส (ประเทศไทย) ได้ออกความเห็นว่า หาก PRIN ได้ผู้บริหารจาก KPN มาช่วยจะถือว่าเป็นสิ่งที่ดี เพราะที่ผ่านมา PRIN ไม่ประสบความสำเร็จนักในธุรกิจ คือ มักจะพลาดเป้าทั้งเรื่องยอดขาย รายได้ และเปิดขายโครงการใหม่ได้ล่าช้ากว่าแผน ทั้งนี้ ตามเงื่อนไขกลุ่ม KPNH จะถือหุ้น PRIN ในสัดส่วน 30.57% แต่จะขอทำ whitewash คือ ไม่ทำเทนเดอร์ ออฟเฟอร์ หุ้น PRIN
คำแนะนำ : เราคาดว่าระยะสั้นอาจมีแรงขายทำกำไรหุ้น PRIN ออกมา เพราะราคาหุ้นที่เก็งกำไรจนปิดสูงไปถึง 2.54 บาท ขณะที่ราคาหุ้น PRIN ที่จะขายให้แก่ผู้ลงทุนกำหนดไว้เพียง 2.10 บาท ขณะเดียวกัน จะไม่มีการทำเทนเดอร์ฯ ส่วนคำแนะนำและราคาพื้นฐานอยู่ในช่วงการทบทวน (Review) เมื่อได้รับข้อมูลเพิ่มเติมจากบริษัทแล้ว
