ผู้ถือหุ้นรายย่อย บมจ.เนชั่นฯ ทำหนังสือแย้งสำนักงาน ก.ล.ต. หลังออกมาปัดความรับผิดชอบไม่มีอำนาจสั่งการให้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น แต่กลับโบ้ยให้เป็นภาระของกระทรวงพาณิชย์ พร้อมเรียกร้องให้ตรวจสอบคณะกรรมการบริษัทใหม่อีกครั้ง นำบุคคลที่กระทำผิดมาลงโทษเพื่อรักษาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน และรักษาผลประโยชน์รายย่อย
จากกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยร้องเรียนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ให้ตรวจสอบคณะกรรมการ บมจ.เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป (NMG) ที่ไม่จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามข้องเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้น ซึ่งจากการตรวจสอบเบื้องต้น ก.ล.ต.ชี้แจงว่า บมจ.เนชั่นฯ ไม่ได้รับหนังสือจากกลุ่มผู้ถือหุ้นให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด โดยบริษัทได้รับทราบข้อร้องเรียนของท่านจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เท่านั้น
ขณะเดียวกัน การจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติในมาตรา 100 แห่ง พ.ร.บ.มหาชนฯ อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์ สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้จัดส่งข้อมูลให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องต่อไป
น.ส.ประทุม เรืองสุด ได้ทำหนังสือชี้แจงเพิ่มเติมว่า กรณีที่ ก.ล.ต.อ้างมาตรา 100 แห่ง พ.ร.บ.มหาชนฯ อยู่ภายในการกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์ ไม่ได้อยู่ในอำนาจหน้าที่ของ ก.ล.ต. น่าจะเป็นการเข้าใจคลาดเคลื่อน เนื่องจาก บมจ.เนชั่นฯ แม้จะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด แต่ก็เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ การเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จึงต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. โดย ก.ล.ต. มีอำนาจหน้าที่ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 14 (5) ที่สามารถปฏิบัติการอื่นใด เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของพระราชบัญญัตินี้
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 กำหนดหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารบริษัท ตามมาตรา 89/7 และมาตรา 281/2 โดยมาตรา 89/7 บัญญัติว่า “ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการ และผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย พ.ร.บ. วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เมื่อกรรมการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ซึ่งหมายความรวมถึงกฎหมายตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ มาตรา 100 ซึ่งกำหนดให้กรรมการต้องจัดประชุมภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นด้วย ซึ่งเมื่อกรรมการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎหมายโดยไม่จัดประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ กรรมการย่อมมีความผิดตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และยังมีความผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 อีกด้วย อันเป็นความผิดหลายบท
โดย พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ มาตรา 281/2 บัญญัติว่า “กรรมการ หรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ตามมาตรา 89/7 จนเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย หรือทําให้ตนเอง หรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้น หรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าห้าแสนบาท
ในกรณีที่ผู้กระทําความผิดตามวรรคหนึ่ง ได้กระทําโดยทุจริตต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปีหรือปรับไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่า หนึ่งล้านบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ”
การไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย และ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 กำหนดให้เป็นความผิดทางอาญา กรณีจึงเป็นอำนาจหน้าที่ของ ก.ล.ต. โดยตรงที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และดำเนินการลงโทษบริษัทจดทะเบียน ทั้งกรณีที่เป็นการกระทำผิดเองของบริษัท และกรรมการบริหารบริษัท
ลำพังเพียงอ้างว่าเป็นกรณีตามมาตรา 100 อยู่ในส่วนของกฎหมายบริษัทมหาชน จึงต้องส่งเรื่องให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการ เป็นเพียงเหตุปฏิเสธไม่ดำเนินการตามหน้าที่เท่านั้น จึงเข้าข่ายเป็นการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
สำหรับประเด็นที่อ้างว่า สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ตรวจสอบข้อมูลเบื้องต้น รวมถึงข้อมูลที่บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เผยแพร่ผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเนชั่นฯ เปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัทไม่ได้รับหนังสือขอให้จัดประชุมวิสามัญจากผู้ถือหุ้นจากกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่อย่างใดนั้น ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. ต้องทำหน้าที่สอบสวนข้อเท็จจริงให้ได้ข้อยุติว่าเนเชั่นฯ ได้รับหนังสือจริงหรือไม่ ไม่ใช่รับฟังคำชี้แจงจาก บมจ.เนชั่นฯ เท่านั้น รวมทั้งควรเรียกผู้ร้องเรียนเข้าไปชี้แจงเพิ่มเติม
ดังนั้น จึงเรียกร้องให้สำนักงาน ก.ล.ต.สั่งการให้มีการสอบสวนการกระทำดังกล่าวอีกครั้ง และพิจารณาดำเนินการลงโทษทางกฎหมายต่อบุคคลที่เกียวข้องเพื่อให้สอดคล้องต่อวัตถุประสงค์ขององค์กรที่ต้องการให้บริษัทจดทะเบียนมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance)
จากกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยร้องเรียนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ให้ตรวจสอบคณะกรรมการ บมจ.เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป (NMG) ที่ไม่จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามข้องเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้น ซึ่งจากการตรวจสอบเบื้องต้น ก.ล.ต.ชี้แจงว่า บมจ.เนชั่นฯ ไม่ได้รับหนังสือจากกลุ่มผู้ถือหุ้นให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด โดยบริษัทได้รับทราบข้อร้องเรียนของท่านจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เท่านั้น
ขณะเดียวกัน การจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติในมาตรา 100 แห่ง พ.ร.บ.มหาชนฯ อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์ สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้จัดส่งข้อมูลให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องต่อไป
น.ส.ประทุม เรืองสุด ได้ทำหนังสือชี้แจงเพิ่มเติมว่า กรณีที่ ก.ล.ต.อ้างมาตรา 100 แห่ง พ.ร.บ.มหาชนฯ อยู่ภายในการกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์ ไม่ได้อยู่ในอำนาจหน้าที่ของ ก.ล.ต. น่าจะเป็นการเข้าใจคลาดเคลื่อน เนื่องจาก บมจ.เนชั่นฯ แม้จะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด แต่ก็เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ การเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จึงต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. โดย ก.ล.ต. มีอำนาจหน้าที่ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 14 (5) ที่สามารถปฏิบัติการอื่นใด เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของพระราชบัญญัตินี้
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 กำหนดหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารบริษัท ตามมาตรา 89/7 และมาตรา 281/2 โดยมาตรา 89/7 บัญญัติว่า “ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการ และผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย พ.ร.บ. วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เมื่อกรรมการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ซึ่งหมายความรวมถึงกฎหมายตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ มาตรา 100 ซึ่งกำหนดให้กรรมการต้องจัดประชุมภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นด้วย ซึ่งเมื่อกรรมการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎหมายโดยไม่จัดประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ กรรมการย่อมมีความผิดตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และยังมีความผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 อีกด้วย อันเป็นความผิดหลายบท
โดย พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ มาตรา 281/2 บัญญัติว่า “กรรมการ หรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ตามมาตรา 89/7 จนเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย หรือทําให้ตนเอง หรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้น หรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าห้าแสนบาท
ในกรณีที่ผู้กระทําความผิดตามวรรคหนึ่ง ได้กระทําโดยทุจริตต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปีหรือปรับไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่า หนึ่งล้านบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ”
การไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย และ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 กำหนดให้เป็นความผิดทางอาญา กรณีจึงเป็นอำนาจหน้าที่ของ ก.ล.ต. โดยตรงที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และดำเนินการลงโทษบริษัทจดทะเบียน ทั้งกรณีที่เป็นการกระทำผิดเองของบริษัท และกรรมการบริหารบริษัท
ลำพังเพียงอ้างว่าเป็นกรณีตามมาตรา 100 อยู่ในส่วนของกฎหมายบริษัทมหาชน จึงต้องส่งเรื่องให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการ เป็นเพียงเหตุปฏิเสธไม่ดำเนินการตามหน้าที่เท่านั้น จึงเข้าข่ายเป็นการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
สำหรับประเด็นที่อ้างว่า สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ตรวจสอบข้อมูลเบื้องต้น รวมถึงข้อมูลที่บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เผยแพร่ผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเนชั่นฯ เปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัทไม่ได้รับหนังสือขอให้จัดประชุมวิสามัญจากผู้ถือหุ้นจากกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่อย่างใดนั้น ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. ต้องทำหน้าที่สอบสวนข้อเท็จจริงให้ได้ข้อยุติว่าเนเชั่นฯ ได้รับหนังสือจริงหรือไม่ ไม่ใช่รับฟังคำชี้แจงจาก บมจ.เนชั่นฯ เท่านั้น รวมทั้งควรเรียกผู้ร้องเรียนเข้าไปชี้แจงเพิ่มเติม
ดังนั้น จึงเรียกร้องให้สำนักงาน ก.ล.ต.สั่งการให้มีการสอบสวนการกระทำดังกล่าวอีกครั้ง และพิจารณาดำเนินการลงโทษทางกฎหมายต่อบุคคลที่เกียวข้องเพื่อให้สอดคล้องต่อวัตถุประสงค์ขององค์กรที่ต้องการให้บริษัทจดทะเบียนมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance)
