รายย่อยเนชั่นฯ โต้ ก.ล.ต. ยันมีอำนาจสั่งจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายย่อย บมจ.เนชั่นฯ ทำหนังสือแย้งสำนักงาน ก.ล.ต. หลังออกมาปัดความรับผิดชอบไม่มีอำนาจสั่งการให้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น แต่กลับโบ้ยให้เป็นภาระของกระทรวงพาณิชย์ พร้อมเรียกร้องให้ตรวจสอบใหม่เพื่อนำบุคคลที่กระทำผิดมาลงโทษ เพื่อรักษาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

จากกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยร้องเรียนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ให้ตรวจสอบคณะกรรมการ บมจ.เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป (NMG) ที่ไม่จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามข้องเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้น ซึ่งจากการตรวจสอบเบื้องต้น ก.ล.ต.ชี้แจงว่า บมจ.เนชั่นฯ ไม่ได้รับหนังสือจากกลุ่มผู้ถือหุ้นให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด โดยบริษัทได้รับทราบข้อร้องเรียนของท่านจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เท่านั้น

ขณะเดียวกัน การจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติในมาตรา 100 แห่งพ.ร.บ.มหาชนฯ อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์ สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้จัดส่งข้อมูลให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องต่อไป

นางสาวประทุม เรืองสุด ได้ทำหนังสือชี้แจงเพิ่มเติมว่า กรณีที่ ก.ล.ต.อ้างมาตรา 100 แห่ง พ.ร.บ.มหาชนฯ อยู่ภายในการกำกับดูแลของกระทรวงพาณิชย์ ไม่ได้อยู่ในอำนาจหน้าที่ของ ก.ล.ต. น่าจะเป็นการเข้าใจคลาดเคลื่อน เนื่องจาก บมจ.เนชั่นฯ แม้จะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด แต่ก็เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ การเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จึงต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. โดย ก.ล.ต. มีอำนาจหน้าที่ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 14 (5) ที่สามารถปฏิบัติการอื่นใด เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของพระราชบัญญัตินี้

พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารบริษัท ตามมาตรา 89/7 และมาตรา 281/2 โดยมาตรา 89/7 บัญญัติว่า “ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการ และผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย พ.ร.บ วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เมื่อกรรมการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ซึ่งหมายความรวมถึงกฎหมายตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ มาตรา 100 ซึ่งกำหนดให้กรรมการต้องจัดประชุมภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นด้วย ซึ่งเมื่อกรรมการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎหมายโดยไม่จัดประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ กรรมการย่อมมีความผิดตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และยังมีความผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 อีกด้วย อันเป็นความผิดหลายบท โดย พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ มาตรา 281/2 บัญญัติว่า “กรรมการ หรือผู้บริหารบริษัทผู้ใด ไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ตามมาตรา 89/7 จนเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย หรือทําให้ตนเอง หรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้น หรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่า ห้าแสนบาทในกรณีที่ผู้กระทําความผิดตามวรรคหนึ่ง ได้กระทําโดยทุจริตต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ”

การไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 กำหนดให้เป็นความผิดทางอาญา กรณีนี้จึงเป็นอำนาจหน้าที่ของ ก.ล.ต.โดยตรง ที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและดำเนินการลงโทษบริษัทจดทะเบียน ทั้งกรณีที่เป็นการกระทำผิดเองของบริษัทและกรรมการบริหารบริษัทลำพังเพียงอ้างว่า เป็นกรณีตามมาตรา 100 อยู่ในส่วนของกฎหมายบริษัทมหาชน จึงต้องส่งเรื่องให้กระทรวงพาณิชย์พิจารณาดำเนินการ เป็นเพียงเหตุปฏิเสธไม่ดำเนินการตามหน้าที่เท่านั้น จึงเข้าข่ายเป็นการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย

สำหรับประเด็นที่อ้างว่า สำนักงาน ก.ล.ต.ฯ ได้ตรวจสอบข้อมูลเบื้องต้นรวมถึงข้อมูลที่บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เผยแพร่ผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเนชั่นฯ เปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัทไม่ได้รับหนังสือขอให้จัดประชุมวิสามัญจากผู้ถือหุ้นจากกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่อย่างใดนั้น ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. ต้องทำหน้าที่สอบสวนข้อเท็จจริงให้ได้ข้อยุติว่า เนเชั่นฯ ได้รับหนังสือจริงหรือไม่ ไม่ใช่รับฟังคำชี้แจงจาก บมจ.เนชั่นฯ เท่านั้น รวมทั้งควรเรียกผู้ร้องเรียนเข้าไปชี้แจงเพิ่มเติม

ดังนั้น จึงเรียกร้องให้สำนักงาน ก.ล.ต.สั่งการให้มีการสอบสวนการกระทำดังกล่าวอีกครั้ง และพิจารณาดำเนินการลงโทษทางกฎหมายกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ขององค์กรที่ต้องการให้บริษัทจดทะเบียนมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance)