เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป แจงข้อมูลตลาดหลักทรัพย์ฯ เพิ่ม ย้ำประธานฯ ไม่หารือต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลด้านกฎหมาย เพราะคำนึงถึงผลกระทบ และความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น ส่วนการไม่ให้กลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่เข้าร่วม เนื่องจากยังมีข้อสงสัยในกลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่ว่า ได้ครอบครองหุ้นนั้นมาชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ และจะนัดประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้ง
นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG แจ้งว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. ขอให้ NMG ชี้แจงข้อเท็จจริง และเหตุผลกรณีประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ครั้งที่ 2 นั้น ข้าพเจ้า นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการของบริษัท (ประธานฯ) ขอชี้แจงตามประเด็นข้อสอบถามของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้
1.ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่า การใช้อำนาจของประธานในที่ประชุมตามที่บริษัทชี้แจงว่า “ประธานฯ ได้ใช้อำนาจตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ) มาตรา 104 และ105 และข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35 ในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้มีคำสั่งไม่อนุญาตให้กลุ่มบุคคลจำนวนหนึ่งเข้าร่วมประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น?” เนื่องจากตามกฎหมายที่อ้างถึงไม่ปรากฏถ้อยคำที่ระบุให้ประธานในที่ประชุมมีอำนาจในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม จึงขอให้ชี้แจงว่าการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมาย หรือข้อบังคับบริษัทข้อใดที่ระบุให้อำนาจประธานในที่ประชุมฯ และบริษัทได้มีการหารือต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องต่อข้อกฎหมายดังกล่าวก่อนหรือไม่อย่างไร รวมทั้งมีการหารือในที่ประชุมคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือไม่อย่างไร
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ) และข้อบังคับของบริษัทมิได้มีข้อความระบุไว้อย่างชัดแจ้งให้อำนาจแก่ประธานกรรมการซึ่งปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแต่อย่างใด แต่ในเรื่องนี้ประธานฯ เห็นว่า การที่ประธานฯ มีคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 นั้นเป็นเรื่องที่อยู่ในวิสัยที่ประธานฯ สามารถกระทำได้ตามบทบัญญัติแห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ มาตรา 104 และ 105 ประกอบกับข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35 ตามที่ได้ชี้แจงไปแล้ว ซึ่งแม้ว่า พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ และข้อบังคับข้างต้นจะกำหนดไว้แต่เพียงว่าให้
“ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม?” ก็ตาม แต่ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจดำเนินการใดๆ ได้ตามที่เห็นสมควรเพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อยเพื่อประโยชน์ของบริษัท รวมถึงผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทโดยอำนาจของประธานในกรณีดังกล่าวย่อมรวมไปถึงการอนุญาต หรือไม่อนุญาตให้บุคคลใด แม้แต่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอง เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยซึ่งในเรื่องนี้ก็เป็นที่รับทราบ และยอมรับกันโดยทั่วไปอย่างแพร่หลายในทางปฏิบัติ เช่น การที่บริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเงื่อนไข วิธีการและรายการเอกสารต่างๆ ในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมซึ่งบริษัทย่อมมีสิทธิไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมได้หากไม่ปฏิบัติตาม รวมไปถึงการอนุญาตให้บุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมสังเกตการณ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ เป็นต้น ซึ่งเรื่องเหล่านี้ล้วนแต่เป็นการใช้อำนาจปกติตามกฎหมายของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อควบคุม และบริหารการประชุมทั้งสิ้นการใช้อำนาจของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนี้ย่อมแตกต่างกันไปในแต่ละบริษัท และแต่ละการประชุมขึ้นกับพฤติการณ์ และข้อเท็จจริงอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องซึ่งในกรณีของบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา ประธานฯได้ออกคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมนั้น เนื่องจากประธานฯ เชื่อโดยสุจริตตามที่ปรากฏข้อสงสัยอันสมควรว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยไม่ปฏิบัติให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายดังรายละเอียดตามที่จะชี้แจงต่อไปในข้อ 2 และในการใช้อำนาจของประธานฯ ในเรื่องนี้ ประธานฯ ได้คำนึงถึงพฤติการณ์ทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง และดำเนินการอย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และรับผิดชอบ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทเป็นสำคัญดังที่ได้ชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ไปแล้วก่อนหน้านี้
ประธานฯ ขอเรียนว่า ในการดำเนินการข้างต้น ประธานฯ ไม่ได้หารือต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องต่อข้อกฎหมายดังกล่าว รวมทั้งมิได้มีการหารือในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก่อนดำเนินการด้วยเช่นกัน เนื่องจากเป็นกรณีที่ประธานฯ ได้คำนึงถึงผลกระทบ และความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทจากเหตุที่ไม่พึงประสงค์แล้วเห็นว่า เป็นกรณีที่มีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการรวมถึงได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่าเป็นอำนาจตามกฎหมายของประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถกระทำได้
ดังนั้น ประธานฯ จึงตัดสินใจที่จะดำเนินการดังกล่าวในช่วงก่อนเริ่มประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ไม่นาน ซึ่งกรรมการรายอื่นๆ ของบริษัทก็ทราบล่วงหน้าก่อนเวลาเริ่มประชุมเพียงเล็กน้อยเท่านั้น
2.ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุม โดยระบุว่า “ประธานฯ ได้ยึดถือหลักที่ว่าหากผู้ถือหุ้นของบริษัทได้หุ้นมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายการใช้สิทธิออกเสียงของหุ้นนั้นก็ย่อมไม่ชอบด้วยกฎหมาย และไม่สามารถทำได้เช่นเดียวกัน?” นั้น ประธานใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้หุ้นมาไม่ชอบด้วยกฎหมายจึงไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
NMG ชี้แจงว่า การที่ประธานฯ ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทมิได้มีสาเหตุมาจากประธานฯ พิจารณาและตัดสินว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัทมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายซึ่งดังที่ได้ชี้แจงไว้ก่อนหน้านี้ว่า ประธานฯ ตระหนักเป็นอย่างดีว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่จะได้หุ้นมาโดยชอบด้วยกฎหมายหรือไม่อย่างไรนั้น เป็นอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ประธานฯ จึงมิได้มีข้อสรุปใดๆ ในเรื่องดังกล่าว และมิได้ใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัทมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย แต่การไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ดังกล่าวเข้าร่วมประชุม เป็นการใช้อำนาจของประธานฯ ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ ดังที่ได้ชี้แจงไปแล้ว ด้วยเหตุที่ประธานฯยังคงมีข้อสงสัยอันสมควรจากข่าวที่ปรากฏแพร่หลายจากสื่อต่างๆ เป็นจำนวนมากในช่วงก่อนหน้าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับการเข้าถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ซึ่งมีเหตุการณ์ต่างๆ เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องเป็นลำดับ มีความเกี่ยวข้องกัน และนำไปสู่ข้อสงสัยว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ และ/หรือ บริษัทโซลูชั่น คอนเนอร์ (1998) จำกัด (มหาชน) หรือ SLC (ซึ่งตอนนี้ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS)เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยมิได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องซึ่งสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้ ช่วงเวลาลำดับเหตุการณ์สำคัญตามที่ปรากฏข่าวแพร่หลายธันวาคม 2557 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์และสิ่งพิมพ์ว่ามีบุคคล บางกลุ่มได้แสดงตัวต่อผู้บริหารของบริษัท โดยแจ้งว่าได้เข้าถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทแล้ว เมื่อธันวาคม 2557 SLC แจ้งข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า SLC ได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 10 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท รวมถึงเข้าถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทอีกบางส่วนกุมภาพันธ์ 2558 บริษัทยื่นหนังสือถึงคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) เพื่อขอให้พิจารณาว่า การที่ SLC เข้าถือหุ้นของบริษัทเกินกว่าร้อยละ 10 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทถือว่าไม่ชอบด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมาตรการป้องกันการผูกขาด รวมถึงการครอบงำกิจการโดยบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม หรือไม่อย่างไร มีนาคม 2558 บริษัทมีหนังสือถึงกรมสอบสวนคดีพิเศษ หรือดีเอสไอเพื่อขอให้ตรวจสอบผู้เกี่ยวข้องต่อการซื้อขายหุ้นบริษัททั้งหมดในช่วงที่ผ่านมา เนื่องจากปรากฏว่า มีการเข้ามาซื้อหุ้นในลักษณะที่ก่อให้เกิดความผันผวน จนส่งผลกระทบต่อผู้ลงทุนธันวาคม 2557-เมษายน 2558 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์ และสิ่งพิมพ์เป็นจำนวนมากเกี่ยวกับแผนการเข้าครอบงำกิจการของบริษัทโดยกลุ่มบุคคลที่เข้าเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ของบริษัท
นอกจากนี้ มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์ และสิ่งพิมพ์ และนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับกลุ่มบุคคลที่เข้าถือหุ้นของบริษัท ซึ่งปรากฏว่า ล้วนแต่เป็นบุคคลใกล้ชิด หรือมีความสัมพันธ์ หรือความเกี่ยวข้องกันทั้งสิ้น ปรากฏข้อมูลว่า กลุ่มบุคคลข้างต้นเข้าถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทมีนาคม 2558 มีบุคคลกลุ่มหนึ่งได้เข้าชื่อกันทำหนังสือถึงบริษัทเพื่อขอให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับปัญหาความขัดแย้งระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงการเสนอวาระเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม ซึ่งเมื่อตรวจสอบต่อไปพบว่า ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เกือบทั้งหมดที่เข้าชื่อกันมีหนังสือถึงบริษัทนั้นเพิ่งจะเข้าถือหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาเดียวกัน และบุคคลบางคนเพิ่งจะซื้อหุ้นของบริษัทในวันที่เข้าชื่อกันเพื่อยื่นหนังสือต่อบริษัท โดยที่ยังไม่ปรากฏชื่อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทในวันดังกล่าวแต่อย่างใด
เมษายน 2558 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้สอบถามมายังบริษัทตามข้อร้องเรียนของกลุ่มผู้ถือหุ้นว่าบริษัทมิได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่ผู้ถือหุ้นเข้าชื่อกันร้องขอ และมีหนังสือมายังบริษัท เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทมิได้รับหนังสือดังกล่าวจากกลุ่มผู้ถือหุ้นโดยชอบด้วยกฎหมายแต่อย่างใดเมษายน 2558 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์ และสิ่งพิมพ์ว่า มีการแจ้งความร้องทุกข์กล่าวโทษผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อพนักงานสอบสวน ในความผิดตามประมวลกฎหมายอาญา และกฎหมายที่เกี่ยวข้องจากเหตุที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่ดำเนินการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท และเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ตามความประสงค์ของกลุ่มบุคคลดังกล่าว ซึ่งเป็นข้อเท็จจริงที่แสดงให้เห็นว่ากลุ่มบุคคลข้างต้นได้ร่วมกันเข้าถือหุ้นของบริษัทโดยมีเจตนาที่จะใช้สิทธิเพื่อขอให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่มีลักษณะเป็นการกำหนดทิศทางการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
เมษายน 2558 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์ และสิ่งพิมพ์ว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของ SLC ได้ยื่นหนังสือถึงสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อร้องเรียนและกล่าวโทษคณะกรรมการ และผู้บริหารของ SLC ว่าได้เข้าซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SLC ก่อนดำเนินการ
ประธานฯ ได้รับทราบข่าวต่างๆ ที่ปรากฏแพร่หลายเกี่ยวกับเหตุการณ์ข้างต้น รวมถึงได้พิจารณาข้อมูลอื่นที่น่าเชื่อถือประกอบกันทั้งหมดแล้ว ปรากฏข้อสงสัยอันสมควรว่าการเข้าถือหุ้นของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่และ/หรือ SLC ไม่ชอบด้วยกฎหมายในเรื่องดังต่อไปนี้
1.หลักเกณฑ์และบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องในเรื่องของการครอบงำกิจการ ซึ่งได้แก่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
2.หลักเกณฑ์เกี่ยวกับมาตรการป้องกันการผูกขาด รวมถึงการครอบงำกิจการโดยบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการกระจายเสียงกิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม
3.หลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เนื่องจากประเด็นข้างต้นล้วนแต่เป็นประเด็นปัญหาในทางกฎหมายซึ่งยังไม่เป็นที่ยุติ และหากมีข้อยุติตามข้อสงสัยของประธานฯ แล้วอาจส่งผลให้ SLC ไม่สามารถถือหุ้นของบริษัทต่อไปได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ดังนั้น ประธานฯ จึงใช้อำนาจตามกฎหมายของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุม รวมถึงนำมาตรการต่างๆ มาใช้เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัท โดยที่การใช้อำนาจของประธานฯ ในครั้งนี้เป็นการใช้อำนาจเพียงชั่วคราว ในช่วงระหว่างที่ข้อสงสัยในเรื่องดังกล่าวยังมีอยู่จนกว่าข้อเท็จจริงจะมีความชัดเจน และเป็นที่ยุติตามคำตัดสิน หรือข้อสรุปจากหน่วยงานกำกับดูแลที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายแล้ว จึงจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากิจการต่างๆ ของบริษัทกันอีกครั้ง ซึ่งประธานฯ เห็นว่าการดำเนินการทั้งหมดนี้เป็นอำนาจตามกฎหมายของประธานฯ ที่สามารถกระทำไปได้โดยชอบ และเป็นเรื่องที่มีความเหมาะสม เพียงพอ และสมควรแก่พฤติการณ์และข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นมิได้เกินเลย หรือสร้างความไม่เป็นธรรม หรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดดังรายละเอียดที่ได้ชี้แจงไปแล้ว
นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG แจ้งว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. ขอให้ NMG ชี้แจงข้อเท็จจริง และเหตุผลกรณีประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ครั้งที่ 2 นั้น ข้าพเจ้า นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการของบริษัท (ประธานฯ) ขอชี้แจงตามประเด็นข้อสอบถามของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้
1.ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่า การใช้อำนาจของประธานในที่ประชุมตามที่บริษัทชี้แจงว่า “ประธานฯ ได้ใช้อำนาจตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ) มาตรา 104 และ105 และข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35 ในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้มีคำสั่งไม่อนุญาตให้กลุ่มบุคคลจำนวนหนึ่งเข้าร่วมประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น?” เนื่องจากตามกฎหมายที่อ้างถึงไม่ปรากฏถ้อยคำที่ระบุให้ประธานในที่ประชุมมีอำนาจในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม จึงขอให้ชี้แจงว่าการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมาย หรือข้อบังคับบริษัทข้อใดที่ระบุให้อำนาจประธานในที่ประชุมฯ และบริษัทได้มีการหารือต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องต่อข้อกฎหมายดังกล่าวก่อนหรือไม่อย่างไร รวมทั้งมีการหารือในที่ประชุมคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือไม่อย่างไร
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ) และข้อบังคับของบริษัทมิได้มีข้อความระบุไว้อย่างชัดแจ้งให้อำนาจแก่ประธานกรรมการซึ่งปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแต่อย่างใด แต่ในเรื่องนี้ประธานฯ เห็นว่า การที่ประธานฯ มีคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 นั้นเป็นเรื่องที่อยู่ในวิสัยที่ประธานฯ สามารถกระทำได้ตามบทบัญญัติแห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ มาตรา 104 และ 105 ประกอบกับข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 และ 35 ตามที่ได้ชี้แจงไปแล้ว ซึ่งแม้ว่า พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ และข้อบังคับข้างต้นจะกำหนดไว้แต่เพียงว่าให้
“ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม?” ก็ตาม แต่ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจดำเนินการใดๆ ได้ตามที่เห็นสมควรเพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อยเพื่อประโยชน์ของบริษัท รวมถึงผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทโดยอำนาจของประธานในกรณีดังกล่าวย่อมรวมไปถึงการอนุญาต หรือไม่อนุญาตให้บุคคลใด แม้แต่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอง เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยซึ่งในเรื่องนี้ก็เป็นที่รับทราบ และยอมรับกันโดยทั่วไปอย่างแพร่หลายในทางปฏิบัติ เช่น การที่บริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเงื่อนไข วิธีการและรายการเอกสารต่างๆ ในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมซึ่งบริษัทย่อมมีสิทธิไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมได้หากไม่ปฏิบัติตาม รวมไปถึงการอนุญาตให้บุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นเข้าร่วมสังเกตการณ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ เป็นต้น ซึ่งเรื่องเหล่านี้ล้วนแต่เป็นการใช้อำนาจปกติตามกฎหมายของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อควบคุม และบริหารการประชุมทั้งสิ้นการใช้อำนาจของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนี้ย่อมแตกต่างกันไปในแต่ละบริษัท และแต่ละการประชุมขึ้นกับพฤติการณ์ และข้อเท็จจริงอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องซึ่งในกรณีของบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา ประธานฯได้ออกคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมนั้น เนื่องจากประธานฯ เชื่อโดยสุจริตตามที่ปรากฏข้อสงสัยอันสมควรว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยไม่ปฏิบัติให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายดังรายละเอียดตามที่จะชี้แจงต่อไปในข้อ 2 และในการใช้อำนาจของประธานฯ ในเรื่องนี้ ประธานฯ ได้คำนึงถึงพฤติการณ์ทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง และดำเนินการอย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และรับผิดชอบ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัทเป็นสำคัญดังที่ได้ชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ไปแล้วก่อนหน้านี้
ประธานฯ ขอเรียนว่า ในการดำเนินการข้างต้น ประธานฯ ไม่ได้หารือต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องต่อข้อกฎหมายดังกล่าว รวมทั้งมิได้มีการหารือในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก่อนดำเนินการด้วยเช่นกัน เนื่องจากเป็นกรณีที่ประธานฯ ได้คำนึงถึงผลกระทบ และความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทจากเหตุที่ไม่พึงประสงค์แล้วเห็นว่า เป็นกรณีที่มีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการรวมถึงได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่าเป็นอำนาจตามกฎหมายของประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถกระทำได้
ดังนั้น ประธานฯ จึงตัดสินใจที่จะดำเนินการดังกล่าวในช่วงก่อนเริ่มประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ไม่นาน ซึ่งกรรมการรายอื่นๆ ของบริษัทก็ทราบล่วงหน้าก่อนเวลาเริ่มประชุมเพียงเล็กน้อยเท่านั้น
2.ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุม โดยระบุว่า “ประธานฯ ได้ยึดถือหลักที่ว่าหากผู้ถือหุ้นของบริษัทได้หุ้นมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายการใช้สิทธิออกเสียงของหุ้นนั้นก็ย่อมไม่ชอบด้วยกฎหมาย และไม่สามารถทำได้เช่นเดียวกัน?” นั้น ประธานใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้หุ้นมาไม่ชอบด้วยกฎหมายจึงไม่อนุญาตให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
NMG ชี้แจงว่า การที่ประธานฯ ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทมิได้มีสาเหตุมาจากประธานฯ พิจารณาและตัดสินว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัทมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายซึ่งดังที่ได้ชี้แจงไว้ก่อนหน้านี้ว่า ประธานฯ ตระหนักเป็นอย่างดีว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่จะได้หุ้นมาโดยชอบด้วยกฎหมายหรือไม่อย่างไรนั้น เป็นอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ประธานฯ จึงมิได้มีข้อสรุปใดๆ ในเรื่องดังกล่าว และมิได้ใช้อำนาจใดในการพิจารณาว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้หุ้นของบริษัทมาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย แต่การไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ดังกล่าวเข้าร่วมประชุม เป็นการใช้อำนาจของประธานฯ ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ ดังที่ได้ชี้แจงไปแล้ว ด้วยเหตุที่ประธานฯยังคงมีข้อสงสัยอันสมควรจากข่าวที่ปรากฏแพร่หลายจากสื่อต่างๆ เป็นจำนวนมากในช่วงก่อนหน้าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับการเข้าถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ซึ่งมีเหตุการณ์ต่างๆ เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องเป็นลำดับ มีความเกี่ยวข้องกัน และนำไปสู่ข้อสงสัยว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ และ/หรือ บริษัทโซลูชั่น คอนเนอร์ (1998) จำกัด (มหาชน) หรือ SLC (ซึ่งตอนนี้ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS)เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยมิได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องซึ่งสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้ ช่วงเวลาลำดับเหตุการณ์สำคัญตามที่ปรากฏข่าวแพร่หลายธันวาคม 2557 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์และสิ่งพิมพ์ว่ามีบุคคล บางกลุ่มได้แสดงตัวต่อผู้บริหารของบริษัท โดยแจ้งว่าได้เข้าถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทแล้ว เมื่อธันวาคม 2557 SLC แจ้งข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า SLC ได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 10 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท รวมถึงเข้าถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทอีกบางส่วนกุมภาพันธ์ 2558 บริษัทยื่นหนังสือถึงคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) เพื่อขอให้พิจารณาว่า การที่ SLC เข้าถือหุ้นของบริษัทเกินกว่าร้อยละ 10 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทถือว่าไม่ชอบด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมาตรการป้องกันการผูกขาด รวมถึงการครอบงำกิจการโดยบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม หรือไม่อย่างไร มีนาคม 2558 บริษัทมีหนังสือถึงกรมสอบสวนคดีพิเศษ หรือดีเอสไอเพื่อขอให้ตรวจสอบผู้เกี่ยวข้องต่อการซื้อขายหุ้นบริษัททั้งหมดในช่วงที่ผ่านมา เนื่องจากปรากฏว่า มีการเข้ามาซื้อหุ้นในลักษณะที่ก่อให้เกิดความผันผวน จนส่งผลกระทบต่อผู้ลงทุนธันวาคม 2557-เมษายน 2558 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์ และสิ่งพิมพ์เป็นจำนวนมากเกี่ยวกับแผนการเข้าครอบงำกิจการของบริษัทโดยกลุ่มบุคคลที่เข้าเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ของบริษัท
นอกจากนี้ มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์ และสิ่งพิมพ์ และนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับกลุ่มบุคคลที่เข้าถือหุ้นของบริษัท ซึ่งปรากฏว่า ล้วนแต่เป็นบุคคลใกล้ชิด หรือมีความสัมพันธ์ หรือความเกี่ยวข้องกันทั้งสิ้น ปรากฏข้อมูลว่า กลุ่มบุคคลข้างต้นเข้าถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทมีนาคม 2558 มีบุคคลกลุ่มหนึ่งได้เข้าชื่อกันทำหนังสือถึงบริษัทเพื่อขอให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับปัญหาความขัดแย้งระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงการเสนอวาระเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม ซึ่งเมื่อตรวจสอบต่อไปพบว่า ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เกือบทั้งหมดที่เข้าชื่อกันมีหนังสือถึงบริษัทนั้นเพิ่งจะเข้าถือหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาเดียวกัน และบุคคลบางคนเพิ่งจะซื้อหุ้นของบริษัทในวันที่เข้าชื่อกันเพื่อยื่นหนังสือต่อบริษัท โดยที่ยังไม่ปรากฏชื่อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทในวันดังกล่าวแต่อย่างใด
เมษายน 2558 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้สอบถามมายังบริษัทตามข้อร้องเรียนของกลุ่มผู้ถือหุ้นว่าบริษัทมิได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่ผู้ถือหุ้นเข้าชื่อกันร้องขอ และมีหนังสือมายังบริษัท เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทมิได้รับหนังสือดังกล่าวจากกลุ่มผู้ถือหุ้นโดยชอบด้วยกฎหมายแต่อย่างใดเมษายน 2558 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์ และสิ่งพิมพ์ว่า มีการแจ้งความร้องทุกข์กล่าวโทษผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อพนักงานสอบสวน ในความผิดตามประมวลกฎหมายอาญา และกฎหมายที่เกี่ยวข้องจากเหตุที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่ดำเนินการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท และเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ตามความประสงค์ของกลุ่มบุคคลดังกล่าว ซึ่งเป็นข้อเท็จจริงที่แสดงให้เห็นว่ากลุ่มบุคคลข้างต้นได้ร่วมกันเข้าถือหุ้นของบริษัทโดยมีเจตนาที่จะใช้สิทธิเพื่อขอให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่มีลักษณะเป็นการกำหนดทิศทางการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
เมษายน 2558 มีการเผยแพร่ข่าวทางสื่อโทรทัศน์ และสิ่งพิมพ์ว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของ SLC ได้ยื่นหนังสือถึงสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อร้องเรียนและกล่าวโทษคณะกรรมการ และผู้บริหารของ SLC ว่าได้เข้าซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SLC ก่อนดำเนินการ
ประธานฯ ได้รับทราบข่าวต่างๆ ที่ปรากฏแพร่หลายเกี่ยวกับเหตุการณ์ข้างต้น รวมถึงได้พิจารณาข้อมูลอื่นที่น่าเชื่อถือประกอบกันทั้งหมดแล้ว ปรากฏข้อสงสัยอันสมควรว่าการเข้าถือหุ้นของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่และ/หรือ SLC ไม่ชอบด้วยกฎหมายในเรื่องดังต่อไปนี้
1.หลักเกณฑ์และบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องในเรื่องของการครอบงำกิจการ ซึ่งได้แก่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
2.หลักเกณฑ์เกี่ยวกับมาตรการป้องกันการผูกขาด รวมถึงการครอบงำกิจการโดยบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการกระจายเสียงกิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม
3.หลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เนื่องจากประเด็นข้างต้นล้วนแต่เป็นประเด็นปัญหาในทางกฎหมายซึ่งยังไม่เป็นที่ยุติ และหากมีข้อยุติตามข้อสงสัยของประธานฯ แล้วอาจส่งผลให้ SLC ไม่สามารถถือหุ้นของบริษัทต่อไปได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ดังนั้น ประธานฯ จึงใช้อำนาจตามกฎหมายของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุม รวมถึงนำมาตรการต่างๆ มาใช้เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งปวงของบริษัท โดยที่การใช้อำนาจของประธานฯ ในครั้งนี้เป็นการใช้อำนาจเพียงชั่วคราว ในช่วงระหว่างที่ข้อสงสัยในเรื่องดังกล่าวยังมีอยู่จนกว่าข้อเท็จจริงจะมีความชัดเจน และเป็นที่ยุติตามคำตัดสิน หรือข้อสรุปจากหน่วยงานกำกับดูแลที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายแล้ว จึงจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากิจการต่างๆ ของบริษัทกันอีกครั้ง ซึ่งประธานฯ เห็นว่าการดำเนินการทั้งหมดนี้เป็นอำนาจตามกฎหมายของประธานฯ ที่สามารถกระทำไปได้โดยชอบ และเป็นเรื่องที่มีความเหมาะสม เพียงพอ และสมควรแก่พฤติการณ์และข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นมิได้เกินเลย หรือสร้างความไม่เป็นธรรม หรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดดังรายละเอียดที่ได้ชี้แจงไปแล้ว
