เปิดเบื้องหลังประชุมเนชั่น ผิดจากนี้ไม่ใช่หยุ่น

ASTVผู้จัดการ - เบื้องหลังเกมประชุมผู้ถือหุ้นเนชั่น ถ้ามีเขาก็ต้องไม่มีเรา ประธานสั่งกีดกันผู้ถือหุ้นใหม่ จัดสถานที่ลึกลับซับซ้อน ประชุมรวบรัด เสี่ยงผิดกฎหมาย แค่เพียงรักษาเก้าอี้บริหารกลุ่มสุทธิชัย หยุ่น ผิดจากนี้ไม่ใช่เรา

เหตุวุ่นวายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทเนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 เป็นการแสดงท่าทีที่ชัดเจนยิ่งของกลุ่มนายสุทธิชัย หยุ่น ทึ่ต้องการรักษาอำนาจในการบริหารเนชั่นฯ แม้จะถูกสุ่มเสี่ยงต่อการกระทำผิดกฎหมาย

นี่ไม่ใช่ครั้งแรกที่ นายสุทธิชัย ทุ่มสุดตัวรักษาอำนาจของตน และพวกพ้องอย่างสุดลิ่มทิ่มประตู ย้อนกลับไปไล่เรียงเหตุการณ์นับจากโครงสร้างผู้ถือหุ้นเปลี่ยนแปลง มีกลุ่มใหม่ที่เป็นเจ้าของธุรกิจสื่อใหญ่ และมาแรงแห่งยุคอย่างบริษัท SLC หรือชื่อใหม่ บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS เขาก็ใช้ทุกกระบวนท่า ทั้งเจรจา เปิดสงครามข่าว และสุดท้ายชิงเป็นฝ่ายลงมือกระทำในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชนิดที่ผู้ถือหุ้นบางคนเรียกว่า ปฏิบัติการหน้าด้านที่สุด

ก่อนนี้เมื่อทราบว่า มีผู้ถือหุ้นใหม่เข้ามา และมีแนวโน้มที่จะใช้สิทธิของความเป็นผู้ถือใหญ่เข้ามาเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการบริหาร เขาก็พยายามเจรจาต่อรองกับทุนใหม่เหมือนที่เคยผ่านมา เหมือนกรณีสุริยะ จึงรุ่งเรืองกิจ เหมือนกรณี เสริมสิน สมะลาภา

กรณีของ ฉาย บุนนาค และบริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS ก็เช่นเดียวกัน ตามคำบอกเล่าของ น.ส.วทันยา วงษ์โอภาสี กรรมการบริษัท นิวส์ฯ ก่อนการประชุมใหญ่ 1 วัน ชี้ให้เห็นว่า ช่วงค่ำของวันที่ 16 ธันวาคม 2557 ณ โรงแรมดุสิต ปริ๊นเซส ศรีนครินทร์ หลังจากกลุ่ม News เข้าซื้อหุ้นกว่า 12% มีการนัดพบกันของนายสุทธิชัย และ ฉาย ผ่าน นายยุทธ ชินสุภัคกุล บิดาของฉาย การสนทนา 2 ชั่วโมง ตัวแทนของ NEWS ตอบรับทุกข้อเสนอของนายสุทธิชัย รวมถึงยืนยันว่าจะไม่มีการปรับปรุงโครงการการบริหารงาน และระบบการทำงานของสื่อเนชั่น อีกทั้งยืนยันการเข้ามาลงทุนในครั้งนี้เพื่อกระจายความเสี่ยงทางธุรกิจ และมองว่า NMG เป็นสื่อที่มีศักยภาพในการสร้างรายได้ที่ดีอยู่แล้ว

ฉาย เรียกการข้อเสนอคืนนั้นว่า สัญญาสุภาพบุรุษ ซึ่งประกอบด้วย 1.จะไม่ส่งคณะกรรมการเข้าไปบริหาร 2.กลับมาปรึกษากันให้ชื่อของคุณสุทธิชัย ยังคงเป็นอันดับ 1 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งที่คุณสุทธิชัย มีหุ้นเพียง 9% และ 3.ไม่ส่ง Proxy

ทว่า ไม่ทราบเกิดอะไรขึ้น การกระทำของนายสุทธิชัย หลังจากการรับประทานอาหารมื้อนั้นกลับไม่เป็นไปตามที่เจรจากัน สัญญาถูกฉีกทิ้ง ตามด้วยการเปิดพื้นที่ข่าวโจมตีกลุ่มฉาย และ News บนสื่อของเนชั่นอย่างสาดเสียเทเสียต่อเนื่อง ซึ่งทางฝั่งฉาย ถึงขั้นนับนิ้วรวมทั้งสิ้นที่ถูกเขียนถูกกล่าวอ้าง 133 วัน!

จนมาสู่ไฟต์บังคับ การจัดประชุมผู้ถือหุ้นเนชั่นฯ ได้ประกาศผ่านแถลงการณ์ออกสื่อถึงจุดยืนว่า ถ้ามีเขาก็ต้องไม่มีเรา ก็กระทำอย่างที่แถลง

กล่าวคือ ถ้ามีพวกเขา ซึ่งหมายถึงกลุ่มฉาย และ News มาประชุมกับพวกเราที่ทำหน้าที่จัดประชุม และนั่งหัวโต๊ะประธานฯ ก็ต้องกีดกันกันถึงที่สุด

เริ่มตั้งแต่การเลือกโรงแรมแลนด์มาร์ค ที่มีความสัมพันธ์อันดีเป็นสถานที่ประชุม ทางหนีทีไล่ถูกวางแผนเป็นขั้นเป็นตอนมาย่างดี

ห้องประชุม และสถานที่ลงทะเบียนอยู่กันคนละชั้น สื่อมวลชนที่ตามมาทำข่าวถูกแยกไว้อีกที่หนึ่ง บริษัททั่วๆ ไปมักไม่ประพฤติปฏิบัติกัน เนื่องเพราะหลักการประชุมที่ดีควรอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นให้มากที่สุด แต่ผิดจากนี้ไม่ใช่เรา

เพราะต้องการกีดกันฝ่ายตรงข้าม เราจึงได้เห็นการประชุมที่สลับซับซ้อน กลยุทธ์ของ NMG ในฐานะ “ผู้จัดการประชุม” เริ่มตั้งแต่ตั้งโต๊ะตรวจหลักฐานผู้ถือหุ้น ณ ชั้น 9 ขณะที่ห้องแลนด์มาร์ค บอลรูม ซึ่งเป็นห้องประชุมอยู่ชั้น 7 อีกทั้งมีการ “ปิดลิฟต์” ขึ้นลงด้านหน้าห้องประชุมต้องขึ้นลิฟต์ไปยัง “ด้านข้าง” ห้องประชุมเท่านั้น

การตั้งโต๊ะลงทะเบียนเริ่มตั้งแต่ 12.00 น. ขณะที่การประชุมเริ่ม 14.00 น. ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ได้ “รับโทรศัพท์” แจ้งล่วงหน้าต่างเดินทางมาลงทะเบียน และเข้าไปนั่งรอในห้องประชุมแต่เนิ่นๆ

ขณะที่ผู้ถือหุ้น “ส่วนใหญ่” ไม่ทราบ ต่างทยอยเดินทางมา แต่ “ไม่สามารถลงทะเบียนได้” เพราะปิดรับลงทะเบียนตั้งแต่ 13.30 น. รวมถึงมีเอกสารปึกใหญ่ระบุรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ “ประธาน” ไม่อนุญาตให้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นวางอยู่หน้าคอมพิวเตอร์ลงทะเบียนทุกตัว

แม้ว่ามีผู้ถือหุ้นบางรายที่พยายามจะเข้าร่วมประชุม แต่พอถึงหน้าประตูก็ต้องถอยกรูดเนื่องจากหน้าประตูมีชายฉกรรจ์ที่คล้ายคนในเครื่องแบบสีเขียวตั้งกำแพงเป็นชั้นๆ ผลักดันออกมา

ว่ากันว่า ชายฉกรรจ์เหล่านี้ถูกไหว้วานว่าจ้างมาจากค่ายแห่งหนึ่งใจกลางกรุง เพื่อมารับสถานการณ์นี้โดยเฉพาะ ผ่านสายสัมพันธ์ระหว่างคนในกองทัพ กับผู้บริหารเนชั่นคนหนึ่ง

ตลอดระยะเวลาการประชุมฯ ประมาณ 1 ชั่วโมง ผู้ถือหุ้นรายย่อยบางส่วน รวมถึงตัวแทนของ NEWS และ POLAR ไม่ยินยอมถูกตัดสิทธิการเข้าร่วมประชุมตามคำสั่งของประธานคนใหม่เนชั่น กรุ๊ป จนเกิดการประท้วง มีการเชิญเจ้าหน้าที่ตำรวจจาก 3 สถานี ประกอบด้วย สน.ท่าเรือ สน.ปทุมวัน และ สน.ลุมพินี รวมถึงพนักงานรักษาความปลอดภัยของโรงแรมมาสังเกตการณ์ รวมถึงระงับเหตุวิวาทะเป็นระยะ

ขณะเดียวกัน ในห้องประชุมที่มีการเตรียมการไว้พร้อมก็ดำเนินการประชุมไปจนครบ 9 วาระ โดยมีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 936 ราย รวมจำนวนหุ้นสุทธิ 1,377,958,516 หุ้น คิดเป็น 41.55%

โดยได้พิจารณา และมีมติในวาระต่างๆ ทั้งสิ้น 9.4 วาระ โดยนายสุทธิชัย หยุ่น และนายเสริมสิน สะมะลาภา ไม่ได้ออกคะแนนเสียง มีวาระที่สำคัญเป็นที่น่าสังเกตดังนี้ 1.มติรับรองรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท และรายงานคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2557 โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงรวมทั้งสึ้น 870,899,974 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100.00

2.มีมติอนุมัติและรับรองงบการเงินประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงรวมทั้งสึ้น 870,899,974 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100.00

3.มีมติรับทราบและเห็นชอบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2558 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 แทนการจ่ายเงินปันผลประจำปี โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงรวมทั้งสึ้น 870,899,974 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100.00

4.มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประจำปี 2558 เป็นแบบรายไตรมาสโดยไม่มีค่าตอบแทนรูปแบบอื่นดังนี้ 4.1ประธานกรรมการ ค่าตอบแทน 400,000 บาท/คน/ปี 4.2กรรมการตรวจสอบค่าตอบแทน 300,000 บาท/คน/ปี 4.3 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ค่าตอบแทน 200,000 บาท/คน/ปี และ 4.4 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ค่าตอบแทน 200,000 บาท/คน/ปี โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงรวมทั้งสึ้น 870,899,974 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100.00

และ 5.มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในวงเงินรวมไม่เกิน 2,500 ล้านบาท โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงรวมทั้งสึ้น 870,899,974 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100.00

พร้อมกันนี้ กรรมการ NMG ส่งผลการประชุมฯ ดังกล่าวให้แก่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. เมื่อเวลา 17.00 น.ของวันที่ 29 เม.ย.58 พร้อมคำชี้แจงของนายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ NMG ในฐานะประธานในที่ประชุม ซึ่งชี้แจงในที่ประชุมฯ ว่า

“เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้เข้าถือหุ้นของบริษัทในช่วงที่ผ่านมา และมีข่าวปรากฏแพร่หลายว่า ได้เข้าถือหุ้นของบริษัทโดยมีเจตนาที่จะร่วมกันใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อร่วมกัน “ครอบงำกิจการ” โดยไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องในเรื่องของการครอบงำกิจการ ซึ่งหากเป็นจริงการหลีกเลี่ยง และไม่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายถือเป็นเรื่อง “ไม่ถูกต้อง” ไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นเดิม และกระทบต่อสิทธิและประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ดังนั้น ประธานฯ จึงใช้อำนาจตามกฎหมายตามที่ “จำเป็น” และสมควรเพื่อปกป้องสิทธิ และประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท โดย “ไม่อนุญาต” ให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ที่มีพฤติกรรมร่วมกันกระทำ “ตามข่าว” เข้าร่วมประชุมฯ และไม่อนุญาตให้นายสุทธิชัย หยุ่น และนายเสริมสิน สมะลาภาออกคะแนนเสียงในทุกวาระ”

การประชุมวันนั้นแม้จะจบลงตามที่ฝ่ายนายสุทธิชัย ต้องการ แต่ก็เปิดคดีตามมาอีกเพียบ

เช้าวันที่ 30 เม.ย. ก่อนวันหยุดยาว ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ก.ล.ต. ออกหนังสือขอให้ NMG ชี้แจงข้อเท็จจริง และเหตุผลกรณีปรากฏข้อมูลว่า ประธานในที่ประชุมไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 เมษายน 2558 โดย ตลท.ขอให้ NMG ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 7 พฤษภาคม 2558 และขอให้ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับคำชี้แจงของ NMG เพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นายสุวัตร อภัยภักดิ์ ตัวแทนฝ่ายกฎหมายของกลุ่ม News ผู้ถือหุ้นใหญ่รายใหม่ของเนชั่นฯ กล่าวในฐานะผู้รับมอบอำนาจให้ดำเนินการตามกฎหมาย ถึงการดำการต่อจากนี้ คือ การยื่นฟ้องกรรมการบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (NMG) ทั้งคดีแพ่ง และคดีอาญา ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พุทธศักราช 2535 มาตา 89/7 และมาตรา 311 รวมถึงการยื่นคัดค้านผลการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ของบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG เมื่อวันที่ 29 เม.ย. ที่ผ่านมาให้เป็นโมฆะ เนื่องจากเป็นการประชุมโดยมิชอบตามกฎหมาย

จากนั้นจะใช้สิทธิผู้ถือหุ้น 12%เรียกประชุมผู้ถือหุ้นใหม่ เพื่อทำทุกอย่างให้กลับมาถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์การกำกับกิจการที่ดี หรือ Good Corporate Governance โดยยืนยันว่า การที่นายสุทธิชัย หยุ่น ประกาศลาออกจากตำแหน่งประธานการประชุมฯ รวมถึงลาออกจากประธานเครือเนชั่นฯ นั้น ไม่ส่งผลกระทบต่อการยื่นฟ้องตามกฎหมายทุกรณี อีกทั้งยังถือเป็นการเพิ่มโทษการกระทำผิดให้แก่ตัวเอง เนื่องจากนายสุทธิชัย ไม่มีอำนาจแต่งตั้งประธานการประชุมคนใหม่

“คุณสุทธิชัย ไม่มีอำนาจแต่งตั้งประธานฯ ใหม่ได้นะครับ ขั้นตอนตามกฎหมาย ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ กรรมการเลือกประธาน แล้วคุณสุทธิชัย เป็นใครมาตัดสินใจแทนผู้ถือหุ้น นี่ก็ผิดอย่างชัดเจน ซึ่งก็ไม่ทราบว่าคุณสุทธิชัย กลัวอะไรทำไมต้องลงมาเสี่ยงถึงขนาดนี้” นายสุวัตร กล่าว

ด้าน นางเกศรา มัญชุศรี กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. กล่าวถึงกรณีข้างต้นว่า ขอรอฟังจำชี้แจงจาก NMG ตามที่มีหนังสือให้ส่งภายในวันที่ 7 พ.ค. ก่อน อย่างไรก็ตาม ทุกบริษัทที่ดำเนินธุรกิจต้องไปจนทะเบียนประกอบกิจการต่อทางกระทรวงพาณิชย์ หน้าที่การกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนจึงเป็นของกระทรวงพาณิชย์ ตลท.ทำหน้าที่เป็นตัวกลางในการซื้อ-ขายหลักทรัพย์เท่านั้น

“เหตุการณ์ความวุ่นวายในการประชุมผู้ถือหุ้นของ NMG เมื่อวันที่ 29 ที่ผ่านมานี้ ในส่วนของการปฏิเสธ หรือห้ามผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม และแสดงความเห็นนั้น จะเป็นความผิดซึ่งระบุไว้แล้วในกฎหมายตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ตามมาตรา 33 ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้ว มีสิทธิเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัท มาตรา 34 ในการประชุมผู้จองหุ้น ผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้มาตรา 102 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น แต่จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้และมาตรา 107 ทั้งนี้ ยังอาจหมายถึงกรณีที่ผู้ถือหุ้นนั้นได้ขึ้นเครื่องหมาย XM (ผู้ซื้อหุ้นไม่ได้รับสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น) ได้ซื้อหุ้นหลังจากที่บริษัทจดทะเบียนนั้นๆ ได้ประกาศเรียกประชุมผู้ถือหุ้นไปก่อนแล้ว ซึ่งมีอยู่ในระเบียบข้อบังคับตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน ของกระทรวงพาณิชย์ทั้งสิ้น อย่างไรก็ตาม บริษัทจดทะเบียนต่างๆ ที่ซื้อขายหุ้นอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ฯ จะต้องแสดงความรับผิดชอบต่อสิ่งที่เกิดขึ้น โดยความเสียหายที่เกิดขึ้นไม่ได้เกี่ยวข้องต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่อย่างใด เพราะ ตลท.เป็นเพียงคนกลางในการดูแลการซื้อขายหุ้นเท่านั้น” นางเกศรา กล่าว

น่าสนใจยิ่ง จากนี้ศึกในเนชั่นฯ จะเป็นอย่างไรต่อไป!