WHA แจงแผนเข้าซื้อ HEMRAJ เพื่อครอบงำกิจการโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข เผยมีการทำ MOU ซื้อหุ้นจากกลุ่ม “สวัสดิ์ หอรุ่งเรือง” จำนวน 22.53% ราคาหุ้นละ 4.50 บาท ขณะที่ ตลท. ปลดเครื่องหมายหุ้นทั้งสองตัว
นายสมยศ อนันตประยูร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารและกรรมการบริษัท ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ WHA เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 14 พ.ย.57 ที่ผ่านมา อนุมัติแผนประกาศเจตนาจะเข้าถือหลักทรัพย์ของ บริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน) หรือ HEMRAJ เพื่อครอบงำกิจการโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ เป็นไปตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการทุกประการ
โดยบริษัทจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ HEMRAJ โดยสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) ในราคาหุ้นละ 4.50 บาท ภายใต้เงื่อนไขว่า บริษัทจะทำการยกเลิกคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หากเมื่อสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อแล้วมีผู้เสนอขายหุ้นจำนวนน้อยกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ HEMRAJ
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติการลงนามในการทำบันทึกความเข้าใจ (MOU) กับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ HEMRAJ เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2557 โดยภายใต้ MOU ดังกล่าว บริษัทฯ ได้แสดงความประสงค์ที่จะเข้าทำสัญญาเพื่อให้มีการเสนอขายหุ้น HEMRAJ จากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในจำนวนร้อยละ 22.53 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ HEMRAJ ในราคาหุ้นละ 4.50 บาท ในกระบวนการการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ
ในการลงนามใน MOU เป็นการลงนามโดยตัวแทนของบริษัท ซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และได้นำ MOU ฉบับดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติตามที่กล่าวข้างต้น ส่วนตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เหมราชฯ คือ นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง
อนึ่ง ในขณะนี้ บริษัทยังไม่สามารถเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นคู่สัญญาใน MOU ได้ เนื่องจากติดข้อสัญญาการรักษาความลับ
การที่บริษัทจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามแผนนี้จะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อเงื่อนไขต่างๆ ต่อไปนี้ได้เกิดขึ้นครบถ้วนแล้ว
1. มีการเข้าทำสัญญาเพื่อให้มีการเสนอขายหุ้น HEMRAJ ในราคาหุ้นละ 4.50 บาท โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ ตามที่กำหนดไวัในบันทึกข้อตกลงที่ทำขึ้นแล้ว และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาดังกล่าว (ถ้ามี) ได้เกิดขึ้นครบถ้วนแล้ว
2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าซื้อหุ้นของ HEMRAJ ตามที่กำหนดในสัญญาเพื่อให้มีการเสนอขายหุ้น HEMRAJ รวมถึงให้บริษัทฯ ดำเนินกระบวนการการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ
3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (Right Offering) และบริษัทฯ ได้ดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นผลสำเร็จ ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าบริษัทฯ จะออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อระดมทุนในจำนวนประมาณไม่เกิน 8,800,000,000 บาท
4. บริษัทฯ ได้รับการสนับสนุนสินเชื่อจากสถาบันการเงินในจำนวนเมื่อรวมกับจำนวนเงินที่ได้รับจากการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (Right Offering) เพียงพอสำหรับการซื้อหุ้นทั้งหมดของ HEMRAJ ในกระบวนการการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ (โดย ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการเจรจากับสถาบันการเงินบางราย)
ทั้งนี้ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ ยังมีความไม่แน่นอนโดยขึ้นอยู่กับปัจจัยและเหตุการณ์ต่างๆ ที่ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัทฯ รวมถึง ความสำเร็จในเงื่อนไขตามที่กล่าวข้างต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงกำหนดการโดยประมาณเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ ดังนี้
- ภายหลังการดำเนินการตามเงื่อนไขต่างๆ ตามที่กำหนดใน MOU เสร็จลิ้นลง บริษัทฯ และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ HEMRAJ จะลงนามในสัญญาเพื่อให้มีการเสนอขายหุ้นบริษัท เหมราชฯ จะเกิดขึ้นในช่วงประมาณเดือนธันวาคม 2557 อย่างไรก็ดี สัญญาเพื่อให้มีการเสนอขายหุ้น HEMRAJ อาจเลื่อนออกไปหากรายละเอียดต่างๆ ในสัญญายังไม่สมบูรณ์
- บริษัทฯ คาดว่า จะมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ภายในเดือนธันวาคม 2557 เพื่อพิจารณาการลงนามในสัญญาเพื่อให้มีการเสนอขายหุ้นบริษัท เหมราชฯ และเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ โดยมีวาระหลักดังต่อไปนี้ (1) ขออนุมัติดำเนินการเข้าซื้อหุ้นของ HEMRAJ ซึ่งเข้าข่ายรายการได้มาของบริษัทฯ ตามที่กำหนดในประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ (2) ขออนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการออกและเสนอขายหุ้นของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (Rights Offering) และคาดว่าจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวข้างต้นได้ภายในช่วงปลายเดือนกุมภาพันธ์ 2558
- บริษัทฯ คาดว่า กระบวนการการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจโดยบริษัทฯ จะสามารถเริ่มต้นได้ต่อเมื่อเงื่อนไขต่างๆ ตามที่กำหนดข้างต้นได้เกิดขึ้นครบถ้วนแล้ว ซึ่งคาดว่าจะเกิดขึ้นในช่วงประมาณเดือนมีนาคม 2558
ขณะที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้มีการปลดเครื่องหมายห้ามการซื้อหรือขาย (SP) หุ้น WHA และ HEMRAJ ไปแล้ว เมื่อเช้าวันนี้ (18 พ.ย.) เนื่องจาก WHA และ HEMRAJ ได้เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับแผนการจะเข้าถือหลักทรัพย์ของ HEMRAJ เพื่อครอบงำกิจการ ครบถ้วนแล้ว และอนุญาตให้ซื้อขายหุ้นของ WHA และ HEMRAJ และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (DW) ที่มี WHA และ HEMRAJ เป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ตั้งแต่วันที่ 18 พ.ย. 57 เป็นต้นไป
