“อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น” เตรียมเสนอผู้ถือหุ้น ขออนุมัติซื้อหุ้น “กีธา พร็อพเพอร์ตี้ส์” ทั้งหมด มูลค่า 780 ล้านบาท พร้อมตั้ง “เจวีเอส” เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นต่อรายการได้มาซึ่งหุ้นครั้งนี้ และให้ยกเลิกการประชุมผู้ถือหุ้นวันที่ 11 พฤศจิกายน 57 ก่อน อ้างจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารเพื่อนำเสนอประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้นในการซื้อหุ้นของบริษัท กีธา ยังไม่จบ
นายผ่านชัย อรุณไพโรจน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ADAM แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 13/2557 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 57 ว่าบอร์ดซึ่งได้พิจารณาและอนุมัติ ให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท กีธา พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (บริษัท กีธา) จำนวนรวม 21,999,998 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากบริษัท ที แลนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ในมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 780 ล้านบาท อีกครั้งหนึ่งเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (ประกาศการได้มาหรือจำหน่ายไปฯ) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน)
พร้อมกันนี้ บอร์ดยังอนุมัติให้แต่งตั้ง บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นต่อรายการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท กีธา และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศการได้มาหรือจำหน่ายไปฯ และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ทั้งนี้ เมื่อบริษัทได้รับความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแล้ว บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณารายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท กีธา และจะนำส่งรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งบริษัทจะแจ้งกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น วัน เวลาและสถานที่จัดประชุม รวมถึงวันกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น (Record Date) ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และนักลงทุนเพื่อทราบต่อไปโดยเร็วโดยบอร์ดอนุมัติให้ยกเลิกการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2557 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 11 พฤศจิกายน 57 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2557 ดังที่บริษัทได้แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไปเมื่อวันที่ 14 และ15 ตุลาคม 57
ทั้งนี้ เนื่องจากความจำเป็นของบริษัทในการระดมเงินทุนเพิ่มเติมโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนตามที่บริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2557 ตามกำหนดการเดิมนั้น ส่วนหนึ่งจะขึ้นอยู่กับผลของการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติให้การได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท กีธา เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวข้างต้น ดังนั้น บริษัทจึงเห็นสมควรยกเลิกการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2557 ไปก่อนเพื่อที่บริษัทจะได้สามารถเร่งจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องเพื่อนำเสนอประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้นในการอนุมัติรายการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท กีธา ให้เสร็จสิ้นเป็นที่เรียบร้อยได้โดยเร็ว
อย่างไรก็ดี หากคณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องระดมเงินทุนเพิ่มเติมโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียน บริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทจะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนักลงทุนทราบต่อไปพร้อมกันนี้ ยังรับทราบการลาออกของนายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์ ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 14 ตุลาคม 57 และอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท เป็นดังนี้ “นายชินวัฒน์ ชินแสงอร่าม หรือ นายผ่านชัย อรุณไพโรจน์ หรือนายมนต์ชัย อรวงศ์ไพศาล จำนวนสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท”
อีกทั้ง อนุมัติให้แต่งตั้ง นายวิชัย เบญจพลาพร ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และแต่งตั้งนายนฎิศวร์ รอดเพชร ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท แทนกรรมการที่ลาออกโดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 57 เป็นต้นไป และอนุมัติให้แต่งตั้ง นายชินวัฒน์ ชินแสงอร่าม ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และแต่งตั้งนายวิชัย เบญจพลาพร ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 57 เป็นต้นไป
นายผ่านชัย อรุณไพโรจน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ADAM แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 13/2557 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 57 ว่าบอร์ดซึ่งได้พิจารณาและอนุมัติ ให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท กีธา พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (บริษัท กีธา) จำนวนรวม 21,999,998 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จากบริษัท ที แลนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ในมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 780 ล้านบาท อีกครั้งหนึ่งเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (ประกาศการได้มาหรือจำหน่ายไปฯ) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน)
พร้อมกันนี้ บอร์ดยังอนุมัติให้แต่งตั้ง บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นต่อรายการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท กีธา และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศการได้มาหรือจำหน่ายไปฯ และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ทั้งนี้ เมื่อบริษัทได้รับความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแล้ว บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณารายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท กีธา และจะนำส่งรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งบริษัทจะแจ้งกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น วัน เวลาและสถานที่จัดประชุม รวมถึงวันกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น (Record Date) ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และนักลงทุนเพื่อทราบต่อไปโดยเร็วโดยบอร์ดอนุมัติให้ยกเลิกการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2557 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 11 พฤศจิกายน 57 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2557 ดังที่บริษัทได้แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไปเมื่อวันที่ 14 และ15 ตุลาคม 57
ทั้งนี้ เนื่องจากความจำเป็นของบริษัทในการระดมเงินทุนเพิ่มเติมโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนตามที่บริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2557 ตามกำหนดการเดิมนั้น ส่วนหนึ่งจะขึ้นอยู่กับผลของการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติให้การได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท กีธา เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวข้างต้น ดังนั้น บริษัทจึงเห็นสมควรยกเลิกการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2557 ไปก่อนเพื่อที่บริษัทจะได้สามารถเร่งจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องเพื่อนำเสนอประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้นในการอนุมัติรายการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท กีธา ให้เสร็จสิ้นเป็นที่เรียบร้อยได้โดยเร็ว
อย่างไรก็ดี หากคณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องระดมเงินทุนเพิ่มเติมโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียน บริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทจะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนักลงทุนทราบต่อไปพร้อมกันนี้ ยังรับทราบการลาออกของนายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์ ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 14 ตุลาคม 57 และอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท เป็นดังนี้ “นายชินวัฒน์ ชินแสงอร่าม หรือ นายผ่านชัย อรุณไพโรจน์ หรือนายมนต์ชัย อรวงศ์ไพศาล จำนวนสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท”
อีกทั้ง อนุมัติให้แต่งตั้ง นายวิชัย เบญจพลาพร ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และแต่งตั้งนายนฎิศวร์ รอดเพชร ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการตรวจสอบของบริษัท แทนกรรมการที่ลาออกโดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 57 เป็นต้นไป และอนุมัติให้แต่งตั้ง นายชินวัฒน์ ชินแสงอร่าม ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และแต่งตั้งนายวิชัย เบญจพลาพร ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 57 เป็นต้นไป
