ตลาดหลักทรัพย์ฯ ปลด “NP” และขึ้น “NR” หลักทรัพย์ “อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น” และให้ผู้ลงทุนระมัดระวังในการลงทุนหุ้น ADAM ขณะผู้บริหารแจงการขายหุ้น PP
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย แจ้งว่า ตามที่บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ADAM มีการเข้าทำรายการขายทรัพย์สินเดิมทั้งหมดของ ADAM ทำให้บริษัทเข้าข่ายเป็น Cash Company ซึ่งบริษัทต้องหาธุรกิจใหม่ โดยธุรกิจใหม่เข้าข่าย Backdoor Listing ซึ่งต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นบริษัทจดทะเบียน และต้องยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาคุณสมบัติใหม่ (Relisting) ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม ซึ่งบริษัทได้ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวแล้ว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขึ้นเครื่องหมาย NR ตั้งแต่วันที่ 5 สิงหาคม 2557
โดยพิจารณาจากข้อมูลที่บริษัทชี้แจงเพิ่มเติม ประกอบกับสภาพการซื้อขายหลักทรัพย์ของ ADAM มีการเปลี่ยนแปลงมากทั้งในเชิงปริมาณ และราคาตลาดหลักทรัพย์ขอให้ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนใช้ความระมัดระวังในการศึกษาข้อมูลดังกล่าวก่อนการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของ ADAM
พร้อมกันนี้ เมื่อบริษัทได้มีการขายทรัพย์สินแล้ว บริษัทต้องดำเนินการหาธุรกิจใหม่ ซึ่งต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ จะดำเนินการดังนี้ ขึ้นเครื่องหมาย NP 3 เดือนนับจากวันที่บริษัทนำส่งงบการเงินหลังจากมีการขายทรัพย์สิน และขึ้นเครื่องหมาย SP เพื่อสั่งห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ กรณีขึ้นเครื่องหมาย NP ครบ 3 เดือนแล้ว บริษัทยังไม่สามารถหาธุรกิจที่มีคุณสมบัติที่จะเข้าจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ สุดท้ายเมื่อขึ้นเครื่องหมาย SP ครบ 9 เดือน หากบริษัทยังไม่สามารถหาธุรกิจที่มีคุณสมบัติที่จะเข้าจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาเพิกถอนต่อไป
นายวิชชา นิจถาวร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ADAM แจ้งว่า ตามที่ ADAM ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2557 เกี่ยวกับการเพิ่มทุนให้กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ซึ่งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ การซื้อทรัพย์สิน และการขายเงินลงทุนทั้งหมดของบริษัทและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ได้ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมนั้น จึงขอชี้แจง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท และการเข้าซื้อหุ้นใน บริษัท กีธาพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (KITHA) ดังนั้น เพื่อความชัดเจนบริษัทได้สอบถามไปยังกลุ่มผู้ลงทุนใหม่เกี่ยวกับข้อมูลต่างๆ ที่จะต้องชี้แจงเพิ่มเติมและจากการสอบถามไปยังกลุ่มผู้ลงทุนใหม่และบริษัทได้รับทราบคำชี้แจงดังกล่าว
จึงขอเรียนชี้แจงในประเด็นต่างๆ ให้ทราบดังนี้
1.รายละเอียดของผู้ประเมินราคาอิสระของหุ้นของ KITHA วิธีการประเมินราคา และสมมติฐานที่สำคัญ กล่าวคือ การซื้อหุ้นของ KITHA จำนวนรวม 21,999,998 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ KITHA จาก บริษัท ที แลนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (T LAND) ในราคา 800 ล้านบาท โดยที่ราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 858.95 ล้านบาท มีรายละเอียดดังนี้
(1) ชื่อผู้ประเมินราคาอิสระ บริษัท เวลท์ พลัส แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. (2) วิธีการประเมินราคาวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) เป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุดที่จะใช้ประเมินมูลค่า เนื่องจากเป็นมูลค่าพื้นฐานของ KITHA ณ วันที่ประเมิน โดย KITHA เพิ่งเริ่มดำเนินธุรกิจ และมีทรัพย์สินส่วนใหญ่เป็นที่ดิน (3) สมมติฐานที่สำคัญใช้ข้อมูลมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ปรับปรุงด้วย งบการเงินภายในล่าสุด, รายงานตรวจสอบสถานะทางบัญชีของกิจการ และรายงานการประเมินราคาทรัพย์สินโดยบริษัทเน็กซัส พรอพเพอร์ตี้ คอนซัลแทนท์ จำกัด (ผู้ประเมินราคาที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.) ซึ่งประเมินเมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2557 และวันที่ 2 พฤษภาคม 2557 มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีมูลค่า 713.93 ล้านบาท ทั้งนี้ มีรายการปรับปรุงคือส่วนเกินจากการประเมินราคาที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง 267.93 ล้านบาท งบการเงินภายใน ณ 30 มิ.ย. 2557 (54.76) ล้านบาท การตรวจสอบสถานะทางบัญชี (68.12) ล้านบาท ราคาประเมิน 858.95 ล้านบาท
2.รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของ T LAND และ FTIF และรายละเอียดของผู้จัดการกองทุนดังกล่าวกล่าว คือ 2.1 T LAND: บริษัท ที แลนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ประกอบด้วย ไลอ้อน ทรัสต์ (สิงคโปร์) ลิมิเต็ด* 245,000 หุ้น หรือ 49.00% นายยุทธพงษ์ เสรีดีเลิศ 249,999 หุ้น หรือ 49.99% นายพีรศักดิ์ ไชยกุลงามดี 5,000 หุ้น หรือ 1.00% นายอนุตม์ กรกำแหง 1 หุ้น หรือ 0.01% รวม 500,000 หุ้นหรือ 100.00%
ทั้งนี้ ไลอ้อน ทรัสต์ (สิงคโปร์) ลิมิเต็ด ถือหุ้นใน T Land ในฐานะผู้ดูแลกองทุน (Trustee) ของ Apex UltimateGrowth Fund โดยที่ ไลอ้อน ทรัสต์ (สิงคโปร์) ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนจัดตั้งตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2548 สำนักงานตั้งอยู่ที่ 20 CROSS STREET #02-18 CHINA COURT Singapore 048422 และเป็นผู้บริหารกองทุนที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศสิงคโปร์ (ได้แก่ The Monetary Authority of Singapore)
(2) ข้อมูลของ Apex Ultimate Growth Fund เป็นกองทุนย่อย (Sub-Fund) ของ Apex Investment Fund ผู้จัดการกองทุน คือ Apical Asset Management Pte. Ltd ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนจัดตั้งตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2544 สำนักงานตั้งอยู่ที่ 4 ROBINSON ROAD #10-02 SINGAPORE (048543) และเป็นผู้บริหารกองทุนที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศสิงคโปร์ (ได้แก่ The Monetary Authority of Singapore) โดยบริหารทรัพย์สินมูลค่ามากกว่า 1,000 ล้านเหรียญสหรัฐ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ Apex Ultimate Growth Fund คือ Ace Precision Investments Limited ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใน British Virgin Islands
(3) ข้อมูลของ Ace Precision Investments Limited รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ Mr.Chen Yong Chang บุคคลสัญชาติจีน อายุ 56 ปี อยู่ที่ Room 2008, 20thFL, Haidian 2 Dong Rd, Hai kou, Hainan, China ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ นายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ และลงทุน
2.2 FTIF : Fortune Thailand Investment Fund (1) ข้อมูลของ FTIF เป็นกองทุนย่อย (Sub-Fund) ของ Fortune Emerging Market Fund จัดตั้งขึ้นที่หมู่เกาะเคย์แมน ผู้จัดการกองทุน คือ Fortune Capital Management Pte. Ltd. ซึ่งเป็นนิติบุคคลจดทะเบียนจัดตั้งในประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2542 มีสำนักงานตั้งอยู่ที่ 10 HOE CHIANG ROAD #19-06 KEPPEL TOWERS SINGAPORE (089315) และเป็นผู้บริหารกองทุนที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศสิงคโปร์ (ได้แก่ The Monetary Authority of Singapore) โดยบริหารทรัพย์สินมูลค่ามากกว่า 500 ล้านเหรียญสหรัฐ และลงทุนในหุ้นสามัญ IPO จำนวน 59 บริษัท ในประเทศสหรัฐฯ และในเอเชีย
(2) ข้อมูลของ Fortune Emerging Market Fund ผู้จัดการกองทุน คือ Fortune Capital Management Pte. Ltd. จดทะเบียนจัดตั้งที่ประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2542 ตั้งอยู่ที่ 10 HOE CHIANG ROAD #19-06 KEPPEL TOWERS SINGAPORE (089315) และเป็นผู้บริหารกองทุนที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศสิงคโปร์ (ได้แก่ The Monetary Authority of Singapore) โดยบริหารทรัพย์สินมูลค่ามากกว่า 500 ล้านเหรียญสหรัฐ และลงทุนในหุ้นสามัญ IPO จำนวน 59 บริษัท ในประเทศสหรัฐฯ และในเอเชีย ซึ่งผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ Wisdom Venture Investments Limited จัดตั้งขึ้นใน British Virgin Islands
(3) ข้อมูลของ Wisdom Venture Investments Limited ผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ Ms.Chien Sze-To บุคคลสัญชาติ British National (Overseas) อายุ 52 ปี อยู่ที่ Building D 16/F, Tower 10 Park Avenue, Tai Kok Tsui, Kowloon ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ รับเหมาก่อสร้าง นายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์
3.เหตุผลและความจำเป็นที่ ADAM ให้ส่วนลดหนี้ นายรัฏ อักษรานุเคราะห์ และ น.ส.โชติมา ชุบชูวงศ์ ในการซื้อบริษัทคืน จำนวน 74 ล้านบาท โดยให้ผู้ซื้อชำระหนี้ที่ค้างแก่ ADAM รวม 7.50 ล้านบาท รวมทั้ง ADAM โอนกรรมสิทธิ์รถยนต์ BMW 1 คัน โดยมีราคาตามบัญชี 1.66 ล้านบาท ให้นายรัฎ อักษรานุเคราะห์ โดยไม่คิดค่าตอบแทน ADAM ชี้แจงว่า เนื่องจากบริษัทได้รับข้อเสนอจากกลุ่มผู้ลงทุนใหม่ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท พร้อมกับนำเสนอธุรกิจใหม่ ซึ่งเป็นธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์ ในการนี้ กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ไม่ประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจเดิมของบริษัทต่อไป จึงมีเงื่อนไขสำคัญในการเข้าลงทุนโดยกำหนดให้บริษัทขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง จำนวน 4 บริษัทออกไป ประกอบด้วย บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด บริษัท อาดามัส คอนซูเมอร์ จำกัด บริษัท จี จีนิวส์ เนทเวิร์ค จำกัด และบริษัท นิวส์ มัลติมีเดีย จำกัด เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ
เนื่องจากปัจจุบัน บริษัททั้ง 4 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ และธุรกิจของบริษัทต่างๆ ดังกล่าวไม่มีศักยภาพที่จะสร้างรายได้ที่สามารถนำเงินมาชำระคืนหนี้แก่บริษัททั้งหมด และบริษัทต่างๆดังกล่าวค้างชำระหนี้อยู่แก่บริษัทเป็นระยะเวลาพอสมควรแล้ว ดังจะเห็นได้จากงบการเงินของบริษัทซึ่งได้ตั้งสำรองหนี้เผื่อสงสัยจะสูญ
สำหรับหนี้ที่บริษัทต่างๆ ข้างต้นค้างชำระอยู่แก่บริษัทไว้เต็มจำนวนแล้ว ดังนั้น เพื่อให้การจำหน่ายเงินลงทุนของบริษัททั้ง 4 บริษัทสามารถทำได้ตามเงื่อนไขของกลุ่มผู้ลงทุนใหม่บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องให้ส่วนลดหนี้แก่ผู้ที่จะซื้อเงินลงทุนดังกล่าว โดยบริษัทได้เจรจากับผู้ซื้อในลักษณะของการขายกิจการทั้งหมดออกไปโดยมีเงื่อนไขให้คืนหนี้ที่ค้าชำระภายหลังหักส่วนลดแล้วเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 7.50 ล้านบาท แก่บริษัทซึ่งข้อตกลงเกี่ยวกับการโอนกรรมสิทธิ์รถยนต์ BMW 1 คัน ให้แก่นายรัฎ อักษรานุเคราะห์ โดยไม่คิดค่าตอบแทนก็ถือเป็นหนึ่งในเงื่อนไขสำคัญในการขายเงินลงทุนของทั้ง 4 บริษัทออกไป เนื่องจากผู้ซื้อจะต้องรับผิดชอบภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานในส่วนของกิจการที่บริษัทจำหน่ายออกไปด้วย เช่น เงินชดเชยพนักงานสำหรับกรณีที่อาจะมีการเลิกจ้างพนักงาน เป็นต้น
4.สาเหตุที่ผู้สอบบัญชีมีข้อจำกัดเกี่ยวกับการตรวจสอบงบการเงินของ KITHA ในปี 2556 ADAM ชี้แจงว่า ข้อจำกัดเกี่ยวกับการตรวจสอบงบการเงินของผู้สอบบัญชี ในงบการเงินปี 2556 ของ KITHA มีประเด็นดังนี้
4.1 ผู้สอบบัญชีไม่สามารถตรวจสอบให้เป็นที่พอใจสำหรับความถูกต้อง และครบถ้วนของยอดคงเหลือของบัญชีเงินกู้ยืมระยะยาว จำนวน 6,191.89 ล้านบาทเนื่องจากไม่ได้รับการตอบกลับในการขอหนังสือยืนยันยอดจากเจ้าหนี้เงินกู้ยืม บริษัทได้รับคำชี้แจงจาก T LAND ว่า ผลการตรวจสอบสถานะกิจการด้านบัญชีของ KITHA (Accounting Due Diligence) สามารถตรวจสอบข้อมูลกับสัญญาเงินกู้ยืม และเอกสารประกอบรายการได้ แต่ KITHA อาจจะบันทึกอัตราแลกเปลี่ยน และดอกเบี้ยไม่ครบถ้วน T LAND จึงสันนิษฐานว่า การบันทึกอัตราแลกเปลี่ยนและดอกเบี้ยไม่ครบถ้วนดังกล่าวอาจเป็นสาเหตุที่เจ้าหนี้เงินกู้ยืมไม่ตอบกลับในการขอหนังสือยืนยันยอด
ทั้งนี้ TLAND ได้กำหนดแนวทางเพื่อปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยจะว่าจ้างผู้วางระบบควบคุมภายในเพื่อปรับปรุงระบบบัญชีให้สอดคล้องต่อเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการว่าจ้างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายในเดือนตุลาคม 2557 และคาดว่าผู้สอบบัญชีจะตรวจสอบงบการเงินปี 2557 เสร็จในเดือนกุมภาพันธ์ 2558
4.2 ผู้สอบบัญชีไม่สามารถหาหลักฐานการตรวจสอบที่เหมาะสมเพียงพอเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายในการบริหารจำนวน 1,468.23 ล้านบาท เนื่องจากในขณะนั้นผู้บริหารอยู่ระหว่างการจัดเตรียมเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี
บริษัทได้รับคำชี้แจงจาก T LAND ว่า จากผลการตรวจสอบสถานะกิจการด้านบัญชีของ KITHA (Accounting Due Diligence) รายการดังกล่าว เป็นรายการที่ขาดเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี และเกิดขึ้นก่อนหน้า TLAND เข้าเป็นผู้ถือหุ้น ขณะนี้ KITHA กำลังอยู่ระหว่างรวบรวมเอกสารหลักฐานดังกล่าวซึ่งความล่าช้าเกิดจากการปรับปรุงสถานประกอบการ กลุ่มผู้ลงทุนใหม่เชื่อว่ารายการดังกล่าวไม่กระทบต่อสถานะของ KITHA อย่างมีสาระสำคัญ
อย่างไรก็ตาม T LAND กำลังเจรจาว่าจ้างผู้วางระบบควบคุมภายใน เพื่อปรับปรุงระบบบัญชีให้สอดคล้องต่อเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องรวมถึงการว่าจ้างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายในเดือนตุลาคม 2557 และคาดว่าผู้สอบบัญชีจะตรวจสอบงบการเงินปี 2557 เสร็จในเดือนกุมภาพันธ์ 2558
บริษัทได้รับคำชี้แจงจาก T LAND ว่า T LAND เพิ่งจะทราบประเด็นข้อจำกัดในการตรวจสอบบัญชีดังกล่าวเนื่องจาก TLAND เข้าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท กีธาพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (KITHA) เมื่อเดือนพฤษภาคม 2557 ที่ผ่านมา โดยปัจจุบันกำลังอยู่ระหว่างติดตามตรวจสอบข้อมูลเกี่ยวกับประเด็นข้อจำกัดของผู้สอบบัญชีดังกล่าว รวมถึง TLAND มีแผนที่จะนำ KITHA เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีความประสงค์ที่จะดำเนินการแก้ไขคุณสมบัติต่างๆ ของ KITHA ให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยอยู่ระหว่างติดต่อว่าจ้างผู้วางระบบควบคุมภายในเพื่อปรับปรุงระบบบัญชีให้สอดคล้องต่อเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการว่าจ้างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายในเดือนตุลาคม 2557 ซึ่งจะทำให้งบการเงินของ KITHA เป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และไม่มีประเด็นปัญหาในเรื่องข้อจำกัดในการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีดังกล่าวอีกต่อไป
5.การดำเนินการของ ADAM เพื่อให้บริษัท และ KITHA มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ADAM ชี้แจงว่า กลุ่มผู้ลงทุนใหม่แจ้งให้บริษัททราบว่า กลุ่มผู้ลงทุนใหม่อยู่ระหว่างการพิจารณาดำเนินการให้บริษัท และ KITHA ซึ่งกลุ่มผู้ลงทุนใหม่ประสงค์ที่จะเข้าไปลงทุนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยคาดว่า จะสามารถดำเนินการได้แล้วเสร็จประมาณเดือนตุลาคม 2557 ในการนี้กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ทราบเป็นอย่างดีว่า หากไม่สามารถแก้ไขคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจส่งผลให้บริษัทมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และอาจส่งผลให้บริษัทเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยที่งบการเงินปี 2556 ของ KITHA มีผลขาดทุนสุทธิ แต่กลุ่มผู้ลงทุนใหม่คาดว่า KITHAจะเริ่มมีรายได้เชิงพาณิชย์ในไตรมาส 3 ปี 2557 จากการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ หรือรับเหมาก่อสร้าง หรือการประกอบธุรกิจนายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ หรือธุรกิจซื้อขายอสังหาริมทรัพย์และคาดว่าจะนำส่งงบการเงินปี 2557 ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.ในเดือนกุมภาพันธ์ 2558 ทั้งนี้ กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ขอเรียนยืนยันว่า จะใช้ความพยายามแก้ไขคุณสมบัติเพื่อให้บริษัท และ KITHA มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ กลุ่มผู้ลงทุนรายใหม่ได้ชี้แจงต่อบริษัทเพิ่มเติมว่า ระหว่างการปรับคุณสมบัติของ KITHA กลุ่มผู้ลงทุนใหม่อยู่ในระหว่างการพิจารณาทางเลือกในการประกอบธุรกิจอื่นที่จะสามารถทำให้บริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และพยายามให้บริษัทมีรายได้เชิงพาณิชย์ภายในไตรมาส 3 ปี 2557 นี้ เช่น การประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง หรือการประกอบธุรกิจนายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ หรือธุรกิจอื่นใดที่ไม่ขัดต่อวัตถุประสงค์ของบริษัท ในการนี้ กลุ่มผู้ลงทุนใหม่จะแจ้งให้ทราบถึงความคืบหน้าในการแก้ไขคุณสมบัติของบริษัทให้ผู้ลงทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบเป็นระยะต่อไป อย่างไรก็ดี ในการพิจารณาตัดสินใจในการแก้ไขคุณสมบัติให้ครบถ้วนตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือการพิจารณาดำเนินธุรกิจอื่นใดให้สอดคล้องต่อกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องจะขึ้นอยู่กับการพิจารณาตัดสินใจโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และบริษัทเป็นสำคัญโดยจะดำเนินการโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ต่อไป
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย แจ้งว่า ตามที่บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ADAM มีการเข้าทำรายการขายทรัพย์สินเดิมทั้งหมดของ ADAM ทำให้บริษัทเข้าข่ายเป็น Cash Company ซึ่งบริษัทต้องหาธุรกิจใหม่ โดยธุรกิจใหม่เข้าข่าย Backdoor Listing ซึ่งต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นบริษัทจดทะเบียน และต้องยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาคุณสมบัติใหม่ (Relisting) ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม ซึ่งบริษัทได้ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวแล้ว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขึ้นเครื่องหมาย NR ตั้งแต่วันที่ 5 สิงหาคม 2557
โดยพิจารณาจากข้อมูลที่บริษัทชี้แจงเพิ่มเติม ประกอบกับสภาพการซื้อขายหลักทรัพย์ของ ADAM มีการเปลี่ยนแปลงมากทั้งในเชิงปริมาณ และราคาตลาดหลักทรัพย์ขอให้ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนใช้ความระมัดระวังในการศึกษาข้อมูลดังกล่าวก่อนการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของ ADAM
พร้อมกันนี้ เมื่อบริษัทได้มีการขายทรัพย์สินแล้ว บริษัทต้องดำเนินการหาธุรกิจใหม่ ซึ่งต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ จะดำเนินการดังนี้ ขึ้นเครื่องหมาย NP 3 เดือนนับจากวันที่บริษัทนำส่งงบการเงินหลังจากมีการขายทรัพย์สิน และขึ้นเครื่องหมาย SP เพื่อสั่งห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ กรณีขึ้นเครื่องหมาย NP ครบ 3 เดือนแล้ว บริษัทยังไม่สามารถหาธุรกิจที่มีคุณสมบัติที่จะเข้าจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ สุดท้ายเมื่อขึ้นเครื่องหมาย SP ครบ 9 เดือน หากบริษัทยังไม่สามารถหาธุรกิจที่มีคุณสมบัติที่จะเข้าจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาเพิกถอนต่อไป
นายวิชชา นิจถาวร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ADAM แจ้งว่า ตามที่ ADAM ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2557 เกี่ยวกับการเพิ่มทุนให้กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ซึ่งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ การซื้อทรัพย์สิน และการขายเงินลงทุนทั้งหมดของบริษัทและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ได้ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมนั้น จึงขอชี้แจง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท และการเข้าซื้อหุ้นใน บริษัท กีธาพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (KITHA) ดังนั้น เพื่อความชัดเจนบริษัทได้สอบถามไปยังกลุ่มผู้ลงทุนใหม่เกี่ยวกับข้อมูลต่างๆ ที่จะต้องชี้แจงเพิ่มเติมและจากการสอบถามไปยังกลุ่มผู้ลงทุนใหม่และบริษัทได้รับทราบคำชี้แจงดังกล่าว
จึงขอเรียนชี้แจงในประเด็นต่างๆ ให้ทราบดังนี้
1.รายละเอียดของผู้ประเมินราคาอิสระของหุ้นของ KITHA วิธีการประเมินราคา และสมมติฐานที่สำคัญ กล่าวคือ การซื้อหุ้นของ KITHA จำนวนรวม 21,999,998 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ KITHA จาก บริษัท ที แลนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (T LAND) ในราคา 800 ล้านบาท โดยที่ราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 858.95 ล้านบาท มีรายละเอียดดังนี้
(1) ชื่อผู้ประเมินราคาอิสระ บริษัท เวลท์ พลัส แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. (2) วิธีการประเมินราคาวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) เป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุดที่จะใช้ประเมินมูลค่า เนื่องจากเป็นมูลค่าพื้นฐานของ KITHA ณ วันที่ประเมิน โดย KITHA เพิ่งเริ่มดำเนินธุรกิจ และมีทรัพย์สินส่วนใหญ่เป็นที่ดิน (3) สมมติฐานที่สำคัญใช้ข้อมูลมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ปรับปรุงด้วย งบการเงินภายในล่าสุด, รายงานตรวจสอบสถานะทางบัญชีของกิจการ และรายงานการประเมินราคาทรัพย์สินโดยบริษัทเน็กซัส พรอพเพอร์ตี้ คอนซัลแทนท์ จำกัด (ผู้ประเมินราคาที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.) ซึ่งประเมินเมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2557 และวันที่ 2 พฤษภาคม 2557 มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีมูลค่า 713.93 ล้านบาท ทั้งนี้ มีรายการปรับปรุงคือส่วนเกินจากการประเมินราคาที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง 267.93 ล้านบาท งบการเงินภายใน ณ 30 มิ.ย. 2557 (54.76) ล้านบาท การตรวจสอบสถานะทางบัญชี (68.12) ล้านบาท ราคาประเมิน 858.95 ล้านบาท
2.รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของ T LAND และ FTIF และรายละเอียดของผู้จัดการกองทุนดังกล่าวกล่าว คือ 2.1 T LAND: บริษัท ที แลนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ประกอบด้วย ไลอ้อน ทรัสต์ (สิงคโปร์) ลิมิเต็ด* 245,000 หุ้น หรือ 49.00% นายยุทธพงษ์ เสรีดีเลิศ 249,999 หุ้น หรือ 49.99% นายพีรศักดิ์ ไชยกุลงามดี 5,000 หุ้น หรือ 1.00% นายอนุตม์ กรกำแหง 1 หุ้น หรือ 0.01% รวม 500,000 หุ้นหรือ 100.00%
ทั้งนี้ ไลอ้อน ทรัสต์ (สิงคโปร์) ลิมิเต็ด ถือหุ้นใน T Land ในฐานะผู้ดูแลกองทุน (Trustee) ของ Apex UltimateGrowth Fund โดยที่ ไลอ้อน ทรัสต์ (สิงคโปร์) ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนจัดตั้งตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2548 สำนักงานตั้งอยู่ที่ 20 CROSS STREET #02-18 CHINA COURT Singapore 048422 และเป็นผู้บริหารกองทุนที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศสิงคโปร์ (ได้แก่ The Monetary Authority of Singapore)
(2) ข้อมูลของ Apex Ultimate Growth Fund เป็นกองทุนย่อย (Sub-Fund) ของ Apex Investment Fund ผู้จัดการกองทุน คือ Apical Asset Management Pte. Ltd ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนจัดตั้งตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2544 สำนักงานตั้งอยู่ที่ 4 ROBINSON ROAD #10-02 SINGAPORE (048543) และเป็นผู้บริหารกองทุนที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศสิงคโปร์ (ได้แก่ The Monetary Authority of Singapore) โดยบริหารทรัพย์สินมูลค่ามากกว่า 1,000 ล้านเหรียญสหรัฐ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ Apex Ultimate Growth Fund คือ Ace Precision Investments Limited ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใน British Virgin Islands
(3) ข้อมูลของ Ace Precision Investments Limited รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ Mr.Chen Yong Chang บุคคลสัญชาติจีน อายุ 56 ปี อยู่ที่ Room 2008, 20thFL, Haidian 2 Dong Rd, Hai kou, Hainan, China ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ นายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ และลงทุน
2.2 FTIF : Fortune Thailand Investment Fund (1) ข้อมูลของ FTIF เป็นกองทุนย่อย (Sub-Fund) ของ Fortune Emerging Market Fund จัดตั้งขึ้นที่หมู่เกาะเคย์แมน ผู้จัดการกองทุน คือ Fortune Capital Management Pte. Ltd. ซึ่งเป็นนิติบุคคลจดทะเบียนจัดตั้งในประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2542 มีสำนักงานตั้งอยู่ที่ 10 HOE CHIANG ROAD #19-06 KEPPEL TOWERS SINGAPORE (089315) และเป็นผู้บริหารกองทุนที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศสิงคโปร์ (ได้แก่ The Monetary Authority of Singapore) โดยบริหารทรัพย์สินมูลค่ามากกว่า 500 ล้านเหรียญสหรัฐ และลงทุนในหุ้นสามัญ IPO จำนวน 59 บริษัท ในประเทศสหรัฐฯ และในเอเชีย
(2) ข้อมูลของ Fortune Emerging Market Fund ผู้จัดการกองทุน คือ Fortune Capital Management Pte. Ltd. จดทะเบียนจัดตั้งที่ประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2542 ตั้งอยู่ที่ 10 HOE CHIANG ROAD #19-06 KEPPEL TOWERS SINGAPORE (089315) และเป็นผู้บริหารกองทุนที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของประเทศสิงคโปร์ (ได้แก่ The Monetary Authority of Singapore) โดยบริหารทรัพย์สินมูลค่ามากกว่า 500 ล้านเหรียญสหรัฐ และลงทุนในหุ้นสามัญ IPO จำนวน 59 บริษัท ในประเทศสหรัฐฯ และในเอเชีย ซึ่งผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ Wisdom Venture Investments Limited จัดตั้งขึ้นใน British Virgin Islands
(3) ข้อมูลของ Wisdom Venture Investments Limited ผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ Ms.Chien Sze-To บุคคลสัญชาติ British National (Overseas) อายุ 52 ปี อยู่ที่ Building D 16/F, Tower 10 Park Avenue, Tai Kok Tsui, Kowloon ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ รับเหมาก่อสร้าง นายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์
3.เหตุผลและความจำเป็นที่ ADAM ให้ส่วนลดหนี้ นายรัฏ อักษรานุเคราะห์ และ น.ส.โชติมา ชุบชูวงศ์ ในการซื้อบริษัทคืน จำนวน 74 ล้านบาท โดยให้ผู้ซื้อชำระหนี้ที่ค้างแก่ ADAM รวม 7.50 ล้านบาท รวมทั้ง ADAM โอนกรรมสิทธิ์รถยนต์ BMW 1 คัน โดยมีราคาตามบัญชี 1.66 ล้านบาท ให้นายรัฎ อักษรานุเคราะห์ โดยไม่คิดค่าตอบแทน ADAM ชี้แจงว่า เนื่องจากบริษัทได้รับข้อเสนอจากกลุ่มผู้ลงทุนใหม่ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท พร้อมกับนำเสนอธุรกิจใหม่ ซึ่งเป็นธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์ ในการนี้ กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ไม่ประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจเดิมของบริษัทต่อไป จึงมีเงื่อนไขสำคัญในการเข้าลงทุนโดยกำหนดให้บริษัทขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง จำนวน 4 บริษัทออกไป ประกอบด้วย บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด บริษัท อาดามัส คอนซูเมอร์ จำกัด บริษัท จี จีนิวส์ เนทเวิร์ค จำกัด และบริษัท นิวส์ มัลติมีเดีย จำกัด เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ
เนื่องจากปัจจุบัน บริษัททั้ง 4 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ และธุรกิจของบริษัทต่างๆ ดังกล่าวไม่มีศักยภาพที่จะสร้างรายได้ที่สามารถนำเงินมาชำระคืนหนี้แก่บริษัททั้งหมด และบริษัทต่างๆดังกล่าวค้างชำระหนี้อยู่แก่บริษัทเป็นระยะเวลาพอสมควรแล้ว ดังจะเห็นได้จากงบการเงินของบริษัทซึ่งได้ตั้งสำรองหนี้เผื่อสงสัยจะสูญ
สำหรับหนี้ที่บริษัทต่างๆ ข้างต้นค้างชำระอยู่แก่บริษัทไว้เต็มจำนวนแล้ว ดังนั้น เพื่อให้การจำหน่ายเงินลงทุนของบริษัททั้ง 4 บริษัทสามารถทำได้ตามเงื่อนไขของกลุ่มผู้ลงทุนใหม่บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องให้ส่วนลดหนี้แก่ผู้ที่จะซื้อเงินลงทุนดังกล่าว โดยบริษัทได้เจรจากับผู้ซื้อในลักษณะของการขายกิจการทั้งหมดออกไปโดยมีเงื่อนไขให้คืนหนี้ที่ค้าชำระภายหลังหักส่วนลดแล้วเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 7.50 ล้านบาท แก่บริษัทซึ่งข้อตกลงเกี่ยวกับการโอนกรรมสิทธิ์รถยนต์ BMW 1 คัน ให้แก่นายรัฎ อักษรานุเคราะห์ โดยไม่คิดค่าตอบแทนก็ถือเป็นหนึ่งในเงื่อนไขสำคัญในการขายเงินลงทุนของทั้ง 4 บริษัทออกไป เนื่องจากผู้ซื้อจะต้องรับผิดชอบภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานในส่วนของกิจการที่บริษัทจำหน่ายออกไปด้วย เช่น เงินชดเชยพนักงานสำหรับกรณีที่อาจะมีการเลิกจ้างพนักงาน เป็นต้น
4.สาเหตุที่ผู้สอบบัญชีมีข้อจำกัดเกี่ยวกับการตรวจสอบงบการเงินของ KITHA ในปี 2556 ADAM ชี้แจงว่า ข้อจำกัดเกี่ยวกับการตรวจสอบงบการเงินของผู้สอบบัญชี ในงบการเงินปี 2556 ของ KITHA มีประเด็นดังนี้
4.1 ผู้สอบบัญชีไม่สามารถตรวจสอบให้เป็นที่พอใจสำหรับความถูกต้อง และครบถ้วนของยอดคงเหลือของบัญชีเงินกู้ยืมระยะยาว จำนวน 6,191.89 ล้านบาทเนื่องจากไม่ได้รับการตอบกลับในการขอหนังสือยืนยันยอดจากเจ้าหนี้เงินกู้ยืม บริษัทได้รับคำชี้แจงจาก T LAND ว่า ผลการตรวจสอบสถานะกิจการด้านบัญชีของ KITHA (Accounting Due Diligence) สามารถตรวจสอบข้อมูลกับสัญญาเงินกู้ยืม และเอกสารประกอบรายการได้ แต่ KITHA อาจจะบันทึกอัตราแลกเปลี่ยน และดอกเบี้ยไม่ครบถ้วน T LAND จึงสันนิษฐานว่า การบันทึกอัตราแลกเปลี่ยนและดอกเบี้ยไม่ครบถ้วนดังกล่าวอาจเป็นสาเหตุที่เจ้าหนี้เงินกู้ยืมไม่ตอบกลับในการขอหนังสือยืนยันยอด
ทั้งนี้ TLAND ได้กำหนดแนวทางเพื่อปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยจะว่าจ้างผู้วางระบบควบคุมภายในเพื่อปรับปรุงระบบบัญชีให้สอดคล้องต่อเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการว่าจ้างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายในเดือนตุลาคม 2557 และคาดว่าผู้สอบบัญชีจะตรวจสอบงบการเงินปี 2557 เสร็จในเดือนกุมภาพันธ์ 2558
4.2 ผู้สอบบัญชีไม่สามารถหาหลักฐานการตรวจสอบที่เหมาะสมเพียงพอเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายในการบริหารจำนวน 1,468.23 ล้านบาท เนื่องจากในขณะนั้นผู้บริหารอยู่ระหว่างการจัดเตรียมเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี
บริษัทได้รับคำชี้แจงจาก T LAND ว่า จากผลการตรวจสอบสถานะกิจการด้านบัญชีของ KITHA (Accounting Due Diligence) รายการดังกล่าว เป็นรายการที่ขาดเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี และเกิดขึ้นก่อนหน้า TLAND เข้าเป็นผู้ถือหุ้น ขณะนี้ KITHA กำลังอยู่ระหว่างรวบรวมเอกสารหลักฐานดังกล่าวซึ่งความล่าช้าเกิดจากการปรับปรุงสถานประกอบการ กลุ่มผู้ลงทุนใหม่เชื่อว่ารายการดังกล่าวไม่กระทบต่อสถานะของ KITHA อย่างมีสาระสำคัญ
อย่างไรก็ตาม T LAND กำลังเจรจาว่าจ้างผู้วางระบบควบคุมภายใน เพื่อปรับปรุงระบบบัญชีให้สอดคล้องต่อเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องรวมถึงการว่าจ้างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายในเดือนตุลาคม 2557 และคาดว่าผู้สอบบัญชีจะตรวจสอบงบการเงินปี 2557 เสร็จในเดือนกุมภาพันธ์ 2558
บริษัทได้รับคำชี้แจงจาก T LAND ว่า T LAND เพิ่งจะทราบประเด็นข้อจำกัดในการตรวจสอบบัญชีดังกล่าวเนื่องจาก TLAND เข้าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท กีธาพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (KITHA) เมื่อเดือนพฤษภาคม 2557 ที่ผ่านมา โดยปัจจุบันกำลังอยู่ระหว่างติดตามตรวจสอบข้อมูลเกี่ยวกับประเด็นข้อจำกัดของผู้สอบบัญชีดังกล่าว รวมถึง TLAND มีแผนที่จะนำ KITHA เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีความประสงค์ที่จะดำเนินการแก้ไขคุณสมบัติต่างๆ ของ KITHA ให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยอยู่ระหว่างติดต่อว่าจ้างผู้วางระบบควบคุมภายในเพื่อปรับปรุงระบบบัญชีให้สอดคล้องต่อเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการว่าจ้างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายในเดือนตุลาคม 2557 ซึ่งจะทำให้งบการเงินของ KITHA เป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และไม่มีประเด็นปัญหาในเรื่องข้อจำกัดในการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีดังกล่าวอีกต่อไป
5.การดำเนินการของ ADAM เพื่อให้บริษัท และ KITHA มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ADAM ชี้แจงว่า กลุ่มผู้ลงทุนใหม่แจ้งให้บริษัททราบว่า กลุ่มผู้ลงทุนใหม่อยู่ระหว่างการพิจารณาดำเนินการให้บริษัท และ KITHA ซึ่งกลุ่มผู้ลงทุนใหม่ประสงค์ที่จะเข้าไปลงทุนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยคาดว่า จะสามารถดำเนินการได้แล้วเสร็จประมาณเดือนตุลาคม 2557 ในการนี้กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ทราบเป็นอย่างดีว่า หากไม่สามารถแก้ไขคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจส่งผลให้บริษัทมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และอาจส่งผลให้บริษัทเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยที่งบการเงินปี 2556 ของ KITHA มีผลขาดทุนสุทธิ แต่กลุ่มผู้ลงทุนใหม่คาดว่า KITHAจะเริ่มมีรายได้เชิงพาณิชย์ในไตรมาส 3 ปี 2557 จากการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ หรือรับเหมาก่อสร้าง หรือการประกอบธุรกิจนายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ หรือธุรกิจซื้อขายอสังหาริมทรัพย์และคาดว่าจะนำส่งงบการเงินปี 2557 ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.ในเดือนกุมภาพันธ์ 2558 ทั้งนี้ กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ขอเรียนยืนยันว่า จะใช้ความพยายามแก้ไขคุณสมบัติเพื่อให้บริษัท และ KITHA มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ กลุ่มผู้ลงทุนรายใหม่ได้ชี้แจงต่อบริษัทเพิ่มเติมว่า ระหว่างการปรับคุณสมบัติของ KITHA กลุ่มผู้ลงทุนใหม่อยู่ในระหว่างการพิจารณาทางเลือกในการประกอบธุรกิจอื่นที่จะสามารถทำให้บริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และพยายามให้บริษัทมีรายได้เชิงพาณิชย์ภายในไตรมาส 3 ปี 2557 นี้ เช่น การประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง หรือการประกอบธุรกิจนายหน้าซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ หรือธุรกิจอื่นใดที่ไม่ขัดต่อวัตถุประสงค์ของบริษัท ในการนี้ กลุ่มผู้ลงทุนใหม่จะแจ้งให้ทราบถึงความคืบหน้าในการแก้ไขคุณสมบัติของบริษัทให้ผู้ลงทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบเป็นระยะต่อไป อย่างไรก็ดี ในการพิจารณาตัดสินใจในการแก้ไขคุณสมบัติให้ครบถ้วนตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือการพิจารณาดำเนินธุรกิจอื่นใดให้สอดคล้องต่อกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องจะขึ้นอยู่กับการพิจารณาตัดสินใจโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และบริษัทเป็นสำคัญโดยจะดำเนินการโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ต่อไป
