“แผ่นดินทอง” แจงขายที่ดินรามคำแหงราคาเหมาะสม

แจงข้อเรื่องร้องเรียนผู้ถือหุ้น แผ่นดินทองฯ กรณีการเข้าทำรายการขายที่ดินเลียบถนนรามคำแหง มูลค่า 980 ล้านบาท แก่ บริษัท สิริทรัพย์พัฒนา จำกัด ยันดำเนินการตามระเบียบ ย้ำราคาซื้อขายเหมาะสม

นายสุวิทย์ จินดาสงวน ประธานกรรมการตรวจสอบ กล่าวว่า ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ได้มีหนังสือให้ชี้แจงเรื่องร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ให้ชี้แจงการพิจารณาเข้าทำรายการขายที่ดินเลียบถนนรามคำแหงให้แก่ บริษัท สิริทรัพย์พัฒนา จำกัด นั้นในฐานะประธานกรรมการตรวจสอบ ขอชี้แจงว่า ทรัพย์สินที่ทำรายการขาย เป็นทรัพย์สินของ แผ่นดินทองฯ ได้แจ้งให้ทราบว่า คณะกรรมการของ บมจ. แผ่นดินทองฯ ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 8 พ.ย.อนุมัติให้ประกาศขายทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไปที่สนใจ

เนื่องจากไม่ได้เป็นทรัพย์สินหลักในการประกอบธุรกิจ (Non-Core Assets) ของ บมจ.แผ่นดินทองฯ และได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการวันที่ 24 ก.พ.57 อนุมัติให้ บมจ.แผ่นดินทองฯ ทำรายการขายทรัพย์สินนี้ให้แก่ บริษัท สิริทรัพย์พัฒนา จำกัด เนื่องจากเป็นผู้ที่เสนอราคาซื้อทรัพย์สินสูงสุด นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบจากผู้บริหารของ บมจ.แผ่นดินทองฯ ว่า การทำรายการขายทรัพย์สินดังกล่าวได้หารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว โดยได้รับคำแนะนำว่ารายการดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เฉพาะผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในการทำรายการครั้งนี้พิจารณาอนุมัติ

ดังนั้น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติที่ประชุมอนุมัติในหลักการ เรื่องรายการขายทรัพย์สินของ บมจ.แผ่นดินทอง ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และอนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้แก่ บริษัท แคปิตอล แอ็ดแวนเทจ จำกัด เพื่อจัดทำรายงานการให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการขายสินทรัพย์ของบริษัทย่อย เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 12 มี.ค.57 เพื่อพิจารณาในเรื่องนี้ โดยมีประเด็นที่เป็นหลักการสำคัญในการพิจารณา 3 ประการ คือ ความเหมาะสมของราคาของทรัพย์สินที่ขาย ประโยชน์ของการขายทรัพย์สินดังกล่าวที่จะมีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และการเปิดเผยข้อมูลของการทำรายการขายทรัพย์สินในครั้งนี้มีการปฏิบัติเป็นไปตามกฎเกณฑ์ และข้อบังคับของ ก.ล.ต.

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ขอให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ คือ บริษัท แคปิตอล แอ็ดแวนเทจ จำกัด รายงานความสมเหตุสมผลของการทำรายการในประเด็นที่เป็นหลักการสำคัญในการพิจารณาข้างต้น ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้อ้างอิงรายงานการประเมินราคาทรัพย์สินจากบริษัทผู้ประเมินราคาอิสระ คือ บริษัท แอดวานซ์ แอพไพรซัล จำกัด ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้รายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบว่า ราคาขายของทรัพย์สินที่ 980 ล้านบาท สูงกว่าราคาอ้างอิงของผู้ประเมินอิสระที่ 836.27 ล้านบาท และคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุม ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 1 เม.ย.57 เพื่อพิจารณารับทราบรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องดังกล่าวแล้ว

อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการยืนยันถึงความเหมาะสมของราคาประเมินที่ดิน จึงได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 17 เม.ย.57 โดยได้เชิญ นายวิเศษ นุ้ยตูม กรรมการผู้จัดการและผู้ประเมินหลัก ของบริษัท แอดวานซ์ แอพไพรซัล จำกัด เข้ามาชี้แจงถึงวิธีการประเมินราคาทรัพย์สิน สมมติฐานที่ใช้ และความเหมาะสมของราคาทรัพย์สินที่ได้ประเมินในครั้งนี้ ซึ่ง “นายวิเศษ” ยืนยันต่อคณะกรรมการบริษัทว่าได้ทำถูกต้อง และครบถ้วนตามหลักการและวิชาชีพของผู้ประเมินราคาอิสระแล้ว

สำหรับประเด็นที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ขอให้บริษัทฯ ชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับเรื่องร้องเรียน ขอชี้แจงตามประเด็นเป็นข้อๆ ดังต่อไปนี้ คือ กรณีที่คณะกรรมการใช้ข้อมูลจากรายงานประเมินมูลค่าทรัพย์สินประกอบการพิจารณาอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของสมมติฐานในรายการดังกล่าว เพื่อประกอบการพิจารณาด้วยหรือไม่ อย่างไร คณะกรรมการบริษัทได้มีการสอบถามข้อมูลจากผู้ประเมินราคาอิสระเกี่ยวกับสมมติฐานในรายการแล้ว โดยได้รับคำชี้แจงว่า การให้คะแนนตามระดับคุณภาพ (Weighted Quality Score) เป็นการให้คะแนนตามปัจจัยที่มีผลต่อทรัพย์สิน และข้อมูลเปรียบเทียบข้อมูลที่ 4 และ 5 มีระดับคะแนนจากการถ่วงน้ำหนักใกล้เคียงทรัพย์สิน 5.70 และ 4.85 ตามลำดับ

ในขณะที่ข้อมูลที่ 2 และ 3 อยู่ที่ 8.40 และ 7.60 ตามลำดับ ทำให้การถ่วงน้ำหนักความน่าเชื่อถือข้อมูลที่ 4 เท่ากับ 46% ข้อมูลที่ 5 เท่ากับ 41% ข้อมูลที่ 3 เท่ากับ 8% ข้อมูลที่ 2 เท่ากับ 6% โดยบริษัทผู้ประเมินให้ความสำคัญกับปัจจัยที่ 9 และ 10 เนื่องจากศักยภาพในการพัฒนา และความนิยมตลาดรวมทั้งสภาพคล่องในการซื้อขาย หรือเปลี่ยนมือด้อยกว่าข้อมูลที่ 2 และ 3 เรื่องอุปสรรคของตัวอาคารที่มีอยู่ในที่ดิน ถึงแม้ว่าอยู่ในทำเลเดียวกัน

นอกจากนี้ ในส่วนของเรื่องราคาที่ดินที่นำมาเปรียบเทียบบนถนนรามคำแหง คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของวิธีการปรับลดราคาในรายงานดังกล่าวเพื่อประกอบการพิจารณาด้วยหรือไม่ อย่างไร โดยคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของวิธีการปรับลดราคาในรายงาน และสอบถามจากผู้ประเมินราคาอิสระแล้ว ได้รับคำชี้แจงว่า ขนาดที่ดิน 5 ทรัพย์สินมีขนาดที่ดินมากกว่าข้อมูลที่ 3 ประมาณเท่าตัว ซึ่งหลักการซื้อขาย หรือประเมินราคาที่ดินแปลงใหญ่ราคาต่อหน่วยควรจะถูกกว่าที่ดินแปลงเล็กเนื่องจากการใช้ประโยชน์ในที่ดินส่วนที่มีมูลค่าสูงที่สุดจะอยู่ในช่วง 40-80 เมตรแรกจากถนน ซึ่งมีการใช้ประโยชน์ประกอบกิจการเชิงพาณิชย์ได้มากที่สุด ส่วนที่เหลือมูลค่าจะลดหลั่นลงมา

ทั้งนี้ โดยมีข้อสังเกตว่าที่ดินมีหน้ากว้างติดถนนรามคำแหงช่วงคอสะพานเพียง 90 เมตร และมีความยาวลึกเข้าไปในซอยที่เป็นถนนภาระจำยอมลึกถึง 524 เมตร ส่วนราคาประเมินราชการ กรมธนารักษ์ ที่ดินแปลงติดถนนรามคำแหงตารางวาละ 130,000 บาท ส่วนแปลงถัดไปมูลค่าประมาณ 33% ของแปลงติดถนนรามคำแหงคิดเป็นตารางวาละ 43,000 บาท ส่วนแปลงท้ายสุดมีมูลค่าประมาณ 16.53% ของแปลงติดถนนรามคำแหง และ 50% ของแปลงถัดมาคิดเป็นตารางวาละ 21,500 บาท 3.ราคาขายที่ดิน คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงศักยภาพและประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นหรือไม่ อย่างไร คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการดังกล่าว โดยได้คำนึงถึงประโยชน์ที่จะมีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ดังนี้ 1) บริษัทฯ จะสามารถรับรู้กำไรจากการขายทรัพย์สินของ บมจ.แผ่นดินทองฯ ในครั้งนี้ประมาณ 223 ล้านบาท ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน บมจ.แผ่นดินทองฯ 2) บริษัทฯ จะมีอัตราส่วนหนี-สินต่อทุน (D/E Ratio) ลดลงจาก 1.24 เท่า เหลือ 1.16 เท่า (อ้างอิงจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556)

3) ประโยชน์ที่เกิดขึ้นใน บมจ.แผ่นดินทองฯ จะส่งผลให้บริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดีขึ้น ซึ่งจะส่งผลดีต่อการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในอนาคตของ 6 บริษัทฯ และเพิ่มโอกาสของบริษัทฯ ที่จะได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนใน บมจ.แผ่นดินทองฯ ที่สูงขึ้น

4) นโยบายการจัดการ Non-Core Assets ของ บมจ.แผ่นดินทองฯ จะช่วยลดภาระของบริษัทฯ ที่อาจต้องสนับสนุนเงินลงทุน หรือเพิ่มทุนใน บมจ.แผ่นดินทองฯ ที่อาจมีขึ้นในอนาคต

และ 5) เงินที่ด้จากการขายที่ดินของ บมจ.แผ่นดินทองฯ จะนำไปชำระคืนหนี้ธนาคาร 500 ล้านบาท ซึ่งทำให้สามารถประหยัดดอกเบี้ยจ่ายได้ประมาณ 25 ล้านบาทต่อปี และส่วนที่เหลือจะเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ ซึ่งจะให้ผลตอบแทนการลงทุนที่ดีกว่าประโยชน์ที่ได้จากที่ดินดังกล่าวในปัจจุบัน คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงให้สำนักงาน ก.ล.ต.ทราบว่า บริษัทฯ ได้พิจารณาการทำรายการขายทรัพย์สินของบริษัทย่อยในครั้งนี้อย่างรอบคอบ และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ภายใต้ข้อจำกัดของภาวะเศรษฐกิจ และสถานการณ์การประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในปัจจุบันเป็นสำคัญจึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ