ตลาดหลักทรัพย์ฯ จี้ “พีเออี (ประเทศไทย)” แจงเหตุเพิ่มทุน 550 ล้านหุ้น ขาย PP ราคา 60 สตางค์
ตามข้อสงสัยทั้งหมด 9 ข้อ ภายในวันที่ 25 มีนาคม 2557
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แจ้งว่า ตามที่บริษัท พีเออี (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ PAE ที่คณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,679,078,349 บาท เป็น 2,229,078,349 บาท โดยออกเป็นหุ้นสามัญ 550 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 550 ล้านบาท คิดเป็น 24.67% ของทุนชำระแล้วหลังเพิ่มทุน เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 15 ราย ในราคาหุ้นละ 0.60 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่า 90% ของราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังเป็นระยะเวลา 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติอนุมัติในครั้งนี้ในระหว่างวันที่ 10-18 มีนาคม 2557 ซึ่งเท่ากับหุ้นละ 0.97 บาท
ซึ่งเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาต่ำตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้ โดยบริษัทกำหนดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 เมษายน 2557 เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมดุสิตปริ้นเซส ศรีนครินทร์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดทั้ง 15 รายดังกล่าว รายละเอียดปรากฏตามข่าวของบริษัท เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2557 เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปได้มีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน และพิจารณาอนุมัติวาระการเพิ่มทุนดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทในวันที่ 30 เมษายน 2557 ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ PAE ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับรายละเอียดการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด 550 ล้านหุ้น ดังนี้
1) เหตุผลที่บริษัทมีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด โดยไม่ได้เป็นการขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม รวมถึงเหตุผล และประโยชน์ที่จะได้รับจากกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวนอกจากเงินเพิ่มทุน
2) หลักเกณฑ์และวิธีการในการพิจารณาจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
3) ระบุรายละเอียดของบุคคลในวงจำกัดทั้ง 15 ราย เช่น ประวัติการทำงาน ประสบการณ์หรือความเชี่ยวชาญของผู้ลงทุน มีความรู้จัก หรือเข้ามาลงทุนกับบริษัทได้อย่างไร พร้อมทั้งระบุความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน และความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลของผู้ได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนรวมทั้งชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ที่ติดต่อประสานงานหาผู้ลงทุนให้แก่บริษัท
4) หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาขายต่อหุ้น เหตุผลที่เลือกเกณฑ์กำหนดราคาดังกล่าว รวมทั้ง ขอให้ชี้แจงว่า เหตุใดบริษัทจึงกำหนดราคาขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดดังกล่าวในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาด โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายกับราคาตลาดที่สูญเสียไป
5) บุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ จะเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเข้ามาเป็นกรรมการหรือไม่อย่างไร
6) สรุปโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท เปรียบเทียบก่อนและภายหลังการเข้ามาถือหุ้นของบุคคลในวงจำกัด
7) ช่วงเวลาที่บริษัทคาดว่าจะเรียกชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว
8) มีเงื่อนไข หรือข้อตกลงเกี่ยวกับระยะเวลาการถือครองหุ้นของผู้ลงทุนหรือไม่
9) ความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดว่าเข้าข่ายต้องปฏิบัติตามเกณฑ์เกี่ยวโยงหรือไม่
ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 25 มีนาคม 2557
ตามข้อสงสัยทั้งหมด 9 ข้อ ภายในวันที่ 25 มีนาคม 2557
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แจ้งว่า ตามที่บริษัท พีเออี (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ PAE ที่คณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,679,078,349 บาท เป็น 2,229,078,349 บาท โดยออกเป็นหุ้นสามัญ 550 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 550 ล้านบาท คิดเป็น 24.67% ของทุนชำระแล้วหลังเพิ่มทุน เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 15 ราย ในราคาหุ้นละ 0.60 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่า 90% ของราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังเป็นระยะเวลา 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติอนุมัติในครั้งนี้ในระหว่างวันที่ 10-18 มีนาคม 2557 ซึ่งเท่ากับหุ้นละ 0.97 บาท
ซึ่งเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาต่ำตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้ โดยบริษัทกำหนดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 เมษายน 2557 เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมดุสิตปริ้นเซส ศรีนครินทร์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดทั้ง 15 รายดังกล่าว รายละเอียดปรากฏตามข่าวของบริษัท เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2557 เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปได้มีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน และพิจารณาอนุมัติวาระการเพิ่มทุนดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทในวันที่ 30 เมษายน 2557 ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ PAE ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับรายละเอียดการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด 550 ล้านหุ้น ดังนี้
1) เหตุผลที่บริษัทมีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด โดยไม่ได้เป็นการขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม รวมถึงเหตุผล และประโยชน์ที่จะได้รับจากกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวนอกจากเงินเพิ่มทุน
2) หลักเกณฑ์และวิธีการในการพิจารณาจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
3) ระบุรายละเอียดของบุคคลในวงจำกัดทั้ง 15 ราย เช่น ประวัติการทำงาน ประสบการณ์หรือความเชี่ยวชาญของผู้ลงทุน มีความรู้จัก หรือเข้ามาลงทุนกับบริษัทได้อย่างไร พร้อมทั้งระบุความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน และความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลของผู้ได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนรวมทั้งชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ที่ติดต่อประสานงานหาผู้ลงทุนให้แก่บริษัท
4) หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาขายต่อหุ้น เหตุผลที่เลือกเกณฑ์กำหนดราคาดังกล่าว รวมทั้ง ขอให้ชี้แจงว่า เหตุใดบริษัทจึงกำหนดราคาขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดดังกล่าวในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาด โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายกับราคาตลาดที่สูญเสียไป
5) บุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ จะเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเข้ามาเป็นกรรมการหรือไม่อย่างไร
6) สรุปโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท เปรียบเทียบก่อนและภายหลังการเข้ามาถือหุ้นของบุคคลในวงจำกัด
7) ช่วงเวลาที่บริษัทคาดว่าจะเรียกชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว
8) มีเงื่อนไข หรือข้อตกลงเกี่ยวกับระยะเวลาการถือครองหุ้นของผู้ลงทุนหรือไม่
9) ความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดว่าเข้าข่ายต้องปฏิบัติตามเกณฑ์เกี่ยวโยงหรือไม่
ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 25 มีนาคม 2557
