CGS ปรับโครงสร้างเป็น Holding Company เตรียมเข้าทำเทนเดอร์ฯ หุ้นทั้งหมด ก่อนนำหุ้นออกจากตลาดฯ และนำ Holding Company เข้าจดทะเบียนแทน พร้อมแจงแผนการปรับโครงสร้างกิจการ เป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์ให้เกิดความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเพื่อป้องกัน และจำกัดขอบเขตความเสี่ยงที่แตกต่างกันระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทน และธุรกิจลงทุนด้วยเงินทุนของบริษัทฯ จะยังคงมีลักษณะเช่นเดียวกับการบริหารงานของบริษัทฯ โดยเปลี่ยนแปลงแต่เพียงให้คณะกรรมการหลักในการกำกับดูแลกิจการด้านต่างๆ เท่านั้น
บริษัทหลักทรัพย์ (บล.) คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ CGS เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 11/2556 เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2556 ได้ให้ความเห็นชอบแผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทฯ และแผนอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทฯ และให้นำเสนอแผนการปรับโครงสร้างกิจการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
พร้อมกันนี้ ยังได้อนุมัติการแต่งตั้งบริษัทที่ปรึกษา เอเซีย พลัส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินและแต่งตั้งบริษัท วีระวงค์ ชินวัฒน์ และเพียงพอ จำกัด เป็นที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็น และคำปรึกษาเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทฯ อันได้แก่ การขออนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น การขอเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ และการนำหุ้นของบริษัท Holding Company ที่จัดตั้งขึ้นใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (แผนการปรับโครงสร้างกิจการ)
สาระสำคัญของแผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทนั้น บริษัทฯ มีแผนปรับโครงสร้างกิจการโดยจัดตั้งบริษัท Holding Company และให้บริษัท Holding Company ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังจาการทำคำเสนอซื้อ บริษัท Holding Company จะมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และหุ้นสามัญของบริษัท Holding Company จะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นสามัญของบริษัทฯ ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในเวลาเดียวกัน
แผนการปรับโครงสร้างกิจการเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์ให้เกิดความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเพื่อป้องกัน และจำกัดขอบเขตความเสี่ยงที่แตกต่างกันระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทน และธุรกิจลงทุนด้วยเงินทุนของบริษัทฯ จะยังคงมีลักษณะเช่นเดียวกับการบริหารงานของบริษัทฯ โดยเปลี่ยนแปลงแต่เพียงให้คณะกรรมการหลักในการกำกับดูแลกิจการ อันได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหา คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการลงทุน มาบริหารงานอยู่ที่บริษัท Holding Company ในการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารงาน
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหา คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะกรรมการการลงทุนของบริษัท Holding Company ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่จะกำกับดูแลกิจการโดยรวมของบริษัท Holding Company ซึ่งประกอบธุรกิจทางด้านลงทุนผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกำกับดูแลธุรกิจหลักทรัพย์ ซึ่งดำเนินการโดยบริษัทฯ ผ่านคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ โดยจะยังมุ่งเน้นการบริหารธุรกิจที่มีประสิทธิภาพ และโปร่งใส ตามแนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี คำนึงถึงกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ จะยังคงเป็นกรรมการชุดเดิมที่บริหารกิจการในบริษัทฯ โดยจะบริหารงานทั้งบริษัท Holding Company และบริษัทฯ ในลักษณะควบคู่กันภายใต้นโยบายการบริหารงานดังที่ระบุข้างต้น
ขั้นตอนหลักในการปรับโครงสร้างกิจการ 1.จัดตั้งบริษัท Holding Company เป็นบริษัทมหาชนจำกัด เพื่อรองรับแผนการปรับโครงสร้างกิจการ และ 2.บริษัท Holding Company ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยการออก และเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัท Holding Company ด้วยการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัท Holding Company จะดำเนินธุรกิจแทนบริษัทฯ ต่อไป
เมื่อการดำเนินการเสนอซื้อขายหลักทรัพย์สำเร็จตามเงื่อนไข บริษัท Holding Company จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป ในขณะที่บริษัท Holding Company เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ จะยื่นเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทฯ ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัท Holding Company จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยการออก และเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัท Holding Company เป็นการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัท Holding Company จะเป็นผู้ดำเนินธุรกิจลงทุนแทนบริษัทฯ ซึ่งบริษัท Holding Company จะทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ โดยในการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าวจะมีลักษณะโครงสร้างเดียวกับทุนจดทะเบียนปัจจุบันของบริษัทฯ โดยในกรณีนี้ บริษัท Holding Company จะทำการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกราย และจะชำระค่าซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญของบริษัท Holding Company
รายละเอียดเงื่อนการทำคำเสนอซื้อเป็น ประเภท และลักษณะหลักทรัพย์ที่ทำการเสนอซื้อ คือ หุ้นสามัญ อัตราส่วน และราคาการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ อัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท Holding Company โดยราคาแลกเปลี่ยนของหุ้นของบริษัทฯ จะคำนวณจากราคาตลาด ณ วันที่มีการโอนหลักทรัพย์ ช่วงระยะเวลารับซื้อไม่น้อยกว่า 25 วันทำการ และไม่เกิน 45 วันทำการ ซึ่งเมื่อประกาศแล้วจะเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้าย และจะไม่ขยายอีก
อย่างไรก็ตาม บริษัท Holding Company (ผู้ทำคำเสนอซื้อ) จะยกเลิกคำเสนอซื้อหากเมื่อสิ้นสุดช่วงระยะเวลารับซื้อแล้วปรากฏว่า สัดส่วนของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ได้มาจากการทำคำเสนอซื้อต่ำกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดบริษัท Holding Company (ผู้ทำคำเสนอซื้อ)
ตามแนวทางดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อนุมัติการจัดตั้งบริษัท Holding Company เพื่อรองรับแผนการปรับโครงสร้างกิจการ ชื่อบริษัท “บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)” ทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ผู้ถือหุ้นเริ่มแรก ได้แก่ บริษัท ถือจำนวน 9,850 หุ้น สัดส่วน 98.5% ผู้บริการและพนักงานบริษัท 15 รายได้แก่ นายสดาวุธ เตชะอุบล นายทอมมี่ เตชะอุบล นายฤทธิ์ คิ้วคชา นายสมคาด สืบตระกูล นายสุรพล ขวัญใจธัญญา น.ส.สุดธิดา จิระพัฒน์สกุล นายชนะชัย จุลจิราภรณ์ นางอรพินธ์ เตชะอุบล น.ส.วิดา จาตุรวิทย์ น.ส.ศศิวิมล สิงห์เงิน น.ส.ปฐมา อ้อยทอง น.ส.กุลธิดา ญาณศุภวงศ์ น.ส.เปรมา ถาวรประภาสวัสดิ์ น.ส.ณัฐณิชา เกษมวุฒิ และ น.ส.จิตรลดา วงชนา โดยแต่ละคนถือหุ้น 10 หุ้น รวม 150 หุ้น สัดส่วน 1.5%
นอกจากนี้ เห็นชอบการอนุมัติการยกเลิกการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ของบริษัทฯ และเห็นชอบการลดทุนจดทะเบียน และการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวนทั้งสิ้น 600,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อให้สอดคล้องกับความเห็นชอบในการยกเลิกการออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2
รวมทั้งเห็นชอบการขอเพิกถอนหุ้นของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการปรับโครงสร้างกิจการ และเห็นชอบให้บริษัทฯ ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดต่างๆ ที่ปรากฏในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การขอเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ.2542 โดยให้คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการดำเนินการขออนุญาตใดๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
พร้อมอนุมัติการจัดประชุมชี้แจง (Presentation) เพื่อเสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการขอเพิกถอนหุ้นของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ เรื่อง การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2542 ในวันที่ 10 มกราคม 2557 เวลา 10.00 น. น. ณ ห้องโลตัส ชั้น LL โรงแรมโลตัส กรุงเทพฯ เลขที่ 1 ซอยสุขุมวิท 33 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร
อีกทั้งเห็นชอบการกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น และกำหนดการที่เกี่ยวข้อง เพื่อพิจารณาอนุมัติกิจการต่างๆ ตามที่ที่ประชุมได้พิจารณาไปแล้ว โดยที่ประชุมเห็นชอบให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 ในวันที่ 15 มกราคม 2557 เวลา 10.00 น. ณ ห้องโลตัส ชั้น LL โรงแรมโลตัส กรุงเทพฯ เลขที่ 1 ซอยสุขุมวิท 33 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร
และอนุมัติวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการจองซื้อ และได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เป็นวันที่ 17 ธันวาคม 2556 และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้น ในวันที่ 18 ธันวาคม 2556
