ที่ปรึกษาการเงินแนะ ผู้ถือหุ้น “เอื้อวิทยา” ไม่ควรอนุมัติเข้าซื้อหุ้นของ “เอเซีย พรีซิชั่น” เหตุราคาเสนอซื้อเงินสดสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นAPCS แม้รายการสมเหตุสมผล ขณะตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ผู้ถือหุ้นของ UWC ศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA และความเห็นของบอร์ดบริษัทพร้อมให้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น 27 ก.ย.นี้
บริษัท แคปปิตอล ลิงค์ แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาการเงินหรือ IFA ของ บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) หรือ UWC แนะนำว่า ผู้ถือหุ้น UWC ไม่ควรอนุมัติให้ UWC ทำรายการดังต่อไปนี้คือ การซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัท เอเซียพรีซิชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ APCS คิดเป็น 30%-49.09% ของทุนชำระแล้วของ APCS โดยมีทางเลือกในการชำระค่าหุ้นสามัญของ APCS เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ UWC ในอัตราแลกหุ้นที่ 1 หุ้น APCS แลกได้ 1.63 หุ้น UWC
โดยกำหนดราคาหุ้นของ UWC และ APCS ที่ 3.00 และ 4.89 บาทต่อหุ้น ตามลำดับ หรือชำระเป็นเงินสดหุ้นละ 4.89 บาท ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกรับค่าตอบแทนผสมได้ทั้ง 2 รูปแบบ หรือรับเป็นเงินสด และกู้ยืมเงินจากบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) หรือ CEN 792.18 ล้านบาท กำหนดระยะเวลา 1 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% ต่อปีเพื่อสำรองไว้สำหรับชำระค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ APCS ที่เลือกรับค่าหุ้นเป็นเงินสด พร้อมให้เหตุผลว่า แม้ว่าวัตถุประสงค์ของรายการสมเหตุสมผลแต่ราคาเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น APCS ซึ่งมีความเป็นไปได้ว่า ผู้ถือหุ้นส่วนมากจะเลือกรับค่าตอบแทนเป็นเงินสด ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ UWC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA และความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ รวมทั้งขอให้ผู้ถือหุ้น UWC เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 27 กันยายน 2556เวลา 14.00 น. ณ ห้องธารทอง ชั้น 1 โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ถนนพระราม 3 กรุงเทพฯ
ทั้งนี้ ผลการประชุมคณะกรรมการบริษัท UWC ได้อนุมัติการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของ APCS (Partial Tender Offer) 162 ล้านหุ้น หรือ 49.09% ของทุนชำระแล้วของ APCS ด้วยวิธีการทำคำเสนอซื้อแบบสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) โดยมีเงื่อนไขว่าเมื่อสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ หากมีผู้ถือหุ้นของ APCS มาแสดงเจตนาขายหุ้นให้ UWC ต่ำกว่า 99 ล้านหุ้นหรือ 30% ของทุนชำระแล้วของ APCS นั้น UWC จะยกเลิกการเสนอซื้อทั้งหมดของ APCS หรือหากมีผู้ถือหุ้นแสดงเจตนาขายหุ้น APCS มากกว่า 162 ล้านหุ้น UWC จะรับซื้อหุ้นเพียง 162 ล้านหุ้นโดยจัดสรรการซื้อหุ้นตามสัดส่วนการเสนอขายของผู้ถือหุ้นแต่ละราย (Pro-Rate) ทั้งนี้ UWCจะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญบางส่วนโดยมีทางเลือกในการชำระค่าหุ้นสามัญของ APCS
โดย ชำระด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของ UWC โดยการแลกเปลี่ยนหุ้นในอัตรา 1.63 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของ UWC ต่อ 1 หุ้นสามัญของ APCS หากมีเศษหุ้นให้ตัดเศษหุ้นทิ้ง หรือชำระเป็นตัวเงิน ในราคาหุ้นละ 4.89 บาท และการกู้ยืมเงินจาก CEN 792.18 ล้านบาท กำหนดระยะเวลา 1 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% ต่อปี เพื่อสำรองไว้สำหรับชำระค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ APCS ที่เลือกรับค่าหุ้นเป็นเงินสด
ดังนั้น ที่ปรึกษาการเงินสรุปความเห็นว่า วัตถุประสงค์ของรายการได้มาซึ่งหุ้น APCS มีความสมเหตุสมผล ขณะที่ราคาเสนอซื้อหุ้นด้วยวิธีการแลกหุ้นมีความเหมาะสม อย่างไรก็ตาม ราคาเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดไม่เหมาะสม ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น APCS ดังนั้น จึงมีความเป็นไปได้ว่าผู้ถือหุ้นส่วนมากจะเลือกรับค่าตอบแทนเป็นเงินสดเนื่องจากมีความแน่นอน และได้รับผลตอบแทนสูงกว่าเมื่อพิจารณาจากราคาตลาดปัจจุบัน สำหรับรายการกู้ยืมเงินซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันมีความเหมาะสม เพราะอัตราดอกเบี้ยที่กู้ยืมต่ำกว่าราคาตลาด และมีเงื่อนไขการชำระคืนที่ผ่อนปรน อย่างไรก็ตาม เนื่องจากรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการที่เกี่ยวเนื่องกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่ปรึกษาการเงินมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัท แคปปิตอล ลิงค์ แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาการเงินหรือ IFA ของ บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) หรือ UWC แนะนำว่า ผู้ถือหุ้น UWC ไม่ควรอนุมัติให้ UWC ทำรายการดังต่อไปนี้คือ การซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัท เอเซียพรีซิชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ APCS คิดเป็น 30%-49.09% ของทุนชำระแล้วของ APCS โดยมีทางเลือกในการชำระค่าหุ้นสามัญของ APCS เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ UWC ในอัตราแลกหุ้นที่ 1 หุ้น APCS แลกได้ 1.63 หุ้น UWC
โดยกำหนดราคาหุ้นของ UWC และ APCS ที่ 3.00 และ 4.89 บาทต่อหุ้น ตามลำดับ หรือชำระเป็นเงินสดหุ้นละ 4.89 บาท ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกรับค่าตอบแทนผสมได้ทั้ง 2 รูปแบบ หรือรับเป็นเงินสด และกู้ยืมเงินจากบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) หรือ CEN 792.18 ล้านบาท กำหนดระยะเวลา 1 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% ต่อปีเพื่อสำรองไว้สำหรับชำระค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ APCS ที่เลือกรับค่าหุ้นเป็นเงินสด พร้อมให้เหตุผลว่า แม้ว่าวัตถุประสงค์ของรายการสมเหตุสมผลแต่ราคาเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น APCS ซึ่งมีความเป็นไปได้ว่า ผู้ถือหุ้นส่วนมากจะเลือกรับค่าตอบแทนเป็นเงินสด ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ UWC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA และความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ รวมทั้งขอให้ผู้ถือหุ้น UWC เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 27 กันยายน 2556เวลา 14.00 น. ณ ห้องธารทอง ชั้น 1 โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ถนนพระราม 3 กรุงเทพฯ
ทั้งนี้ ผลการประชุมคณะกรรมการบริษัท UWC ได้อนุมัติการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของ APCS (Partial Tender Offer) 162 ล้านหุ้น หรือ 49.09% ของทุนชำระแล้วของ APCS ด้วยวิธีการทำคำเสนอซื้อแบบสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) โดยมีเงื่อนไขว่าเมื่อสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ หากมีผู้ถือหุ้นของ APCS มาแสดงเจตนาขายหุ้นให้ UWC ต่ำกว่า 99 ล้านหุ้นหรือ 30% ของทุนชำระแล้วของ APCS นั้น UWC จะยกเลิกการเสนอซื้อทั้งหมดของ APCS หรือหากมีผู้ถือหุ้นแสดงเจตนาขายหุ้น APCS มากกว่า 162 ล้านหุ้น UWC จะรับซื้อหุ้นเพียง 162 ล้านหุ้นโดยจัดสรรการซื้อหุ้นตามสัดส่วนการเสนอขายของผู้ถือหุ้นแต่ละราย (Pro-Rate) ทั้งนี้ UWCจะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญบางส่วนโดยมีทางเลือกในการชำระค่าหุ้นสามัญของ APCS
โดย ชำระด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของ UWC โดยการแลกเปลี่ยนหุ้นในอัตรา 1.63 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของ UWC ต่อ 1 หุ้นสามัญของ APCS หากมีเศษหุ้นให้ตัดเศษหุ้นทิ้ง หรือชำระเป็นตัวเงิน ในราคาหุ้นละ 4.89 บาท และการกู้ยืมเงินจาก CEN 792.18 ล้านบาท กำหนดระยะเวลา 1 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% ต่อปี เพื่อสำรองไว้สำหรับชำระค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ APCS ที่เลือกรับค่าหุ้นเป็นเงินสด
ดังนั้น ที่ปรึกษาการเงินสรุปความเห็นว่า วัตถุประสงค์ของรายการได้มาซึ่งหุ้น APCS มีความสมเหตุสมผล ขณะที่ราคาเสนอซื้อหุ้นด้วยวิธีการแลกหุ้นมีความเหมาะสม อย่างไรก็ตาม ราคาเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดไม่เหมาะสม ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น APCS ดังนั้น จึงมีความเป็นไปได้ว่าผู้ถือหุ้นส่วนมากจะเลือกรับค่าตอบแทนเป็นเงินสดเนื่องจากมีความแน่นอน และได้รับผลตอบแทนสูงกว่าเมื่อพิจารณาจากราคาตลาดปัจจุบัน สำหรับรายการกู้ยืมเงินซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันมีความเหมาะสม เพราะอัตราดอกเบี้ยที่กู้ยืมต่ำกว่าราคาตลาด และมีเงื่อนไขการชำระคืนที่ผ่อนปรน อย่างไรก็ตาม เนื่องจากรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการที่เกี่ยวเนื่องกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่ปรึกษาการเงินมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
