“ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์” ควบรวมกิจการ “ไฮโดรเท็ค” ด้วยการแลกหุ้น 1 ต่อ 1 แทนการชำระด้วยเงินสด พร้อมออกหุ้นใหม่จัดสรรให้บุคคลเฉพาะเจาะจง ตั้ง “เจดี พาร์ทเนอร์” เป็นที่ปรึกษา และไม่เพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เผยหลังควบรวมกำไรโตไม่ต่ำกว่า 40% ขณะรายได้รวมแตะระดับ 4 พันล้านบาท คาดดำเนินการเสร็จปลายปีนี้
นายกิตติ ชีวะเกตุ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จำกัด (มหาชน) หรือ UAC เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบให้อนุมัติแผนการร่วมกิจการระหว่างบริษัทกับบริษัท ไฮโดรเท็ค จำกัด (มหาชน) หรือ HYDRO
โดย UAC จะใช้วิธีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ HYDRO จากผู้ถือหุ้นทุกราย 194,984,380 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท และจะชำระค่าตอบแทนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท อัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น 1 หุ้นของ HYDRO ต่อ 1 หุ้นของบริษัท แทนในรูปเงินสด (no cash alternative) และแต่งตั้งบริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ ยังจะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น ระหว่างบริษัท (ผู้ซื้อ) กับผู้ถือหุ้น HYDRO คือ นายสลิบ สูงสว่าง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และนายพิชัย คล่องพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการ ของ HYDRO เพื่อซื้อหุ้นของ HYDRO จากผู้ถือหุ้นทุกราย โดยทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ 34,845,690 หุ้น หรือรวมกัน 17.87% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ HYDRO
ส่งผลให้ UAC ต้องลดทุนจดทะเบียนของบริษัท ด้วยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่เหลือจากการจ่ายหุ้นปันผล 2,319 หุ้น จากทุนจดทะเบียนเดิม 331,749,490.50 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 331,748,331 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 663,496,662 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท และให้เพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ HYDRO ที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จากทุนจดทะเบียนเดิม 331,748,331 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 429,240,521 บาท แบ่งออกเป็น 858,481,042 หุ้น ด้วยการออกหุ้นสามัญใหม่ไม่เกิน 194,984,380 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท
โดยกำหนดให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มบุคคลเฉพาะเจาะจง (PO Placement) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ HYDRO เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ HYDRO ที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น 1 หุ้นของ HYDRO ต่อ 1 หุ้นของบริษัท และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่เกิน 194,984,380 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 9.04 บาท
พร้อมกันนี้ UAC ยังจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด (UAC HYDRO) ที่ถือโดย HYDRO ทั้งหมดซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินการตามแผนการร่วมกิจการ 49,997 หุ้น (คิดเป็น 49.997% ของทุนชำระแล้วของ UAC HYDRO) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคาซื้อหุ้นละ 100 บาท โดยจะดำเนินการภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ HYDRO เสร็จสิ้นแล้ว และคาดว่าการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ HYDRO รวมถึงการซื้อหุ้น UAC HYDRO จะแล้วเสร็จภายในไตรมาส 4 ปี 56 นี้ และจะไม่มีการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนของ HYDRO จากตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ด้วย
นายกิตติ กล่าวว่า กำไรของบริษัทจะเติบโตไม่ต่ำกว่า 40% หลังควบรวมกิจการดังกล่าวจะมีรายได้รวมแตะระดับ 4 พันล้านบาท จากปีนี้ตั้งเป้าไว้ที่ 2 พันล้านบาท ขณะที่้สัดส่วนสัดส่วนหนี้สินต่อทุน (D/E) ของ UAC จะลดลงมาที่ 0.2 เท่า จากเดิมอยู่ที่ 0.4 เท่า และส่วนของผู้ถือหุ้นจะสูงขึ้น จากไตรมาส 1/56 อยู่ที่ 17.51% เนื่องจากมีส่วนของผู้ถือหุ้นมากขึ้นหลังจากควบรวมกิจการกับ HYDRO เนื่องจากจะมีการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อแลกหุ้น แต่อย่างไรก็ดี บริษัทตั้งเป้าจะรักษาระดับให้อยู่ที่ราว 20%
โดยการควบรวมดังกล่าว จะประชุมผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท 2 สิงหาคมนี้ เพื่อทำการชี้แจงข้อมูลต่างๆ คาดการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (เทนเดอร์ออฟเฟอร์) หุ้นทั้งหมดของ HYDRO ช่วงเดือนตุลาคม หรือพฤศจิกายนนี้ ก่อนจะปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทใหม่ด้วยการแลกเปลี่ยนกรรมการนั่งคุมบอร์ด
ทั้งนี้ หลังการควบรวมกิจการจะส่งผลให้รายได้ของบริษัทปรับเปลี่ยนไป โดยธุรกิจเทรดดิ้งจะมีสัดส่วนรายได้ราว 30% ธุรกิจรับก่อสร้าง (EPC) 25% ธุรกิจจัดการระบบและบำรุงรักษา(O&M) 15% และธุรกิจพลังงาน 30% ทั้งนี้ ธุรกิจ O&M จะมีอัตรากำไร (มาร์จิ้น) ดีที่สุด รองลงมาคือ กลุ่มพลังงาน และกลุ่มเทรดดิ้ง ส่วน EPC รายได้จะไม่แน่นอน และบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณานำ UAC ย้ายเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ SET ส่วน HYDRO ก็จะยังมีการซื้อขายในตลาด mai เป็นปกติ
