กลุ่มเป๊ปซี่เปิดเจรจา SSN ซื้อ-ขายหุ้น “เสริมสุข” ชิงตำแหน่งผู้ถือหุ้นใหญ่ ด้าน ตลท. สั่งขึ้น H หุ้น SSC ช่วงบ่าย 1 ชม.เพื่อให้ นลท.ศึกษามติบอร์ดให้ชัดเจน
บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) หรือ SSC เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการ (บอร์ด) บริษัทฯ นัดพิเศษเมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2554 (วานนี้) มีมติรับทราบหนังสือลงวันที่ 20 กรกฎาคม 2554 จากบริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด (เป๊ปซี่), Seven-Up Nederland, B.V.(เซเว่น-อัพ) หรือ PepsiCo Group และบริษัท เอสเอสเนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด (SSN) หนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ แจ้งว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ได้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ลงวันที่ 20 กกรกฎาคม 2554 และขอความอนุเคราะห์และสนับสนุนการดำเนินการต่างๆเพื่อให้บรรลุผลตามสัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
ทั้งนี้ รายละเอียดสำคัญโดยสรุปของสัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ดังกล่าว คือ การจะซื้อจะขายหุ้น และเงื่อนไขบังคับก่อนการเสนอราคาหุ้นภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่นั้น PepsiCo Group มีหน้าที่เสนอราคาหุ้นให้ SSN พิจารณา และ SSN จะเป็นฝ่ายเลือกที่จะขายหุ้นที่ SSN และ/หรือผู้ลงทุนฝ่าย SSN ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ PepsiCo Group หรือ เลือกที่จะซื้อหุ้นและ/หรือจัดให้ผู้ลงทุนฝ่าย SSN หรือผู้ลงทุนรายอื่นซื้อหุ้นที่ PepsiCo Group ถืออยู่ทั้งหมดในราคาหุ้นที่ PepsiCo Group เสนอ ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาสาระสำคัญของหนังสือจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่แล้วเห็นว่า หากข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่สามารถบรรลุผลได้ก็จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเนื่องจากจะมีความชัดเจนในทิศทางการดำเนินกิจการของบริษัท รวมทั้งจะทำให้ข้อขัดแย้งต่างๆ ที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมาเป็นไปในทางที่ดีขึ้น
ดังนั้น คณะกรรมการจึงได้พิจารณาและมีมติเห็นชอบให้ SSN ขายหรือโอนหุ้นของบริษัทที่รับซื้อจากการทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัท ในครั้งที่ผ่านมาในจำนวนที่มีนัยสำคัญไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนในช่วงระยะเวลา 12 เดือน นับจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ เพื่อให้ SSN อยู่ในฐานะที่จะขายหุ้นที่ตนถืออยู่ได้ ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงในวาระนี้
ภายหลังจากที่คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาทางการเงินประกอบแล้วมีมติอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญาระหว่างบริษัท กับกลุ่มเป๊ปซี่ ภายใต้สัญญาระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ได้มีการกำหนดให้มีการขยายระยะเวลาของวันที่สัญญา Exclusive Bottling Appointment วันที่ 1 มกราคม 2541 (EBA) เป็นอันยกเลิก และการทำสัญญา EBA ฉบับใหม่ ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวทำให้ต้องมีการแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญาระหว่างบริษัท กับ เป๊ปซี่ ทั้งนี้ ไม่กระทบต่อแผนธุรกิจในอนาคตในส่วนที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในส่วนของสรุปสาระสำคัญของการแก้ไขโดยการขยายระยะเวลาของวันที่สัญญา EBA เป็นอันยกเลิก และการทำสัญญา EBA ฉบับใหม่
กรณีที่ 1 ระบุว่า PepsiCo Group เป็นผู้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที่ถือโดย SSN ให้มีการแก้ไขแผนธุรกิจในอนาคต ดังนี้ ให้บริษัท และกลุ่มเป๊ปซี่ดำเนินการทำสัญญา EBA ฉบับใหม่ โดยมีอายุสัญญา 7 ปี และสามารถต่อสัญญาได้โดยอัตโนมัติอีก 5 ปี เว้นแต่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 12 เดือน และให้สัญญา EBA ฉบับใหม่ดังกล่าวมีผลบังคับใช้ในวันที่ 1 ของเดือนถัดจากเดือนที่มีการทำคำเสนอเสร็จสิ้น (คาดว่า วันเริ่มต้นสัญญาคือ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2554) ในสัญญา EBA ฉบับใหม่จะกำหนดราคาค่าหัวน้ำเชื้อ ลดลงประมาณร้อยละ 8.61 ก่อนหักส่วนลด (หรือเท่ากับ ร้อยละ 8.80 หลังจากหักส่วนลด) จากราคาภายใต้สัญญา EBA ฉบับปัจจุบัน
กรณีที่ 2 ระบุว่า SSN เป็นผู้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที่ถือโดย Pepsi Co Group หรือกรณีที่ไม่มีการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทฯ โดยที่ไม่ใช่เกิดจากการที่ PepsiCo Group กระทำผิดสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในสาระสำคัญ ให้มีการแก้ไขแผนธุรกิจในอนาคต ดังนี้ ให้บริษัท และกลุ่มเป๊ปซี่ดำเนินการขยายระยะเวลาวันที่การเลิกสัญญา EBA ฉบับปัจจุบันมีผล โดยขยายออกไปอีก 7 เดือน โดยจากเดิมกำหนดให้สัญญา EBA เป็นอันยกเลิกเมื่อสิ้นวันทำการ (Close of Business) ของวันที่ 1 เมษายน 2555 ออกไป เป็นสิ้นวันทำการของวันที่ 1 พฤศจิกายน 2555
โดยสิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญาเป็นไปตามสัญญา EBA เว้นแต่กำหนดให้มีการลดราคาค่าหัวน้ำเชื้อลงประมาณร้อยละ 8.61 ก่อนหักส่วนลด (หรือเท่ากับร้อยละ 8.80 หลังจากหักส่วนลด) จากราคาภายใต้สัญญา EBA และสิทธิของกลุ่มเป๊ปซี่ (เช่น สิทธิเรียกร้องค่าเสียหาย) ที่เกิดจากการเข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นและการดำเนินการใดๆ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 สิงหาคม 2554
ด้านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้สั่งหยุดพักการซื้อขายหลักทรัพย์ของ SSC เป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย “H” (Halt) เป็นเวลา 1 ชั่วโมง สำหรับการซื้อขายช่วงบ่ายจนถึงเวลา 15.30 น.ของวันที่ 21 กรกฎาคม 2554
ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้มีเวลาศึกษามติคณะกรรมการของ SSC เกี่ยวกับข้อตกลงการซื้อขายหุ้นระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ และวาระการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน
ด้านราคาหุ้น SSC ปิดเทรดช่วงเช้าที่ 53.50 บาท เพิ่มขึ้น 5.25 บาท หรือเปลี่ยนแปลง +10.89% มูลค่าซื้อขาย 8.45 ล้านบาท โดยเปิดตลาดที่ 51.75 บาท ราคาขึ้นสูงสุด 54 บาท และราคาลงต่ำสุด 51.75 บาท
