ASTVผู้จัดการรายวัน-เนชั่นฯ แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ยันประชุมผู้ถือหุ้น 29 เม.ย. ทำถูกต้องตามกฎหมาย หลังห้ามทั้งผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ และตัดสิทธิ "สุทธิชัย-เสริมสิน" งดออกเสียงทุกวาระ พร้อมเลื่อนการพิจารณาตั้งกรรมการใหม่ จนกว่าการแก้ปัญหาร้องเรียนได้ข้อยุติ ด้าน IOD ชี้เนชั่นฯ เข้าข่ายลิดรอนสิทธิผู้ถือหุ้น ส่งผลกระทบทุกฝ่าย
ผู้สื่อข่าวรายงานว่า วานนี้ (6 พ.ค.) นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG ได้ส่งหนังสือชี้แจงรายละเอียดกรณีไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ส่งหนังสือสอบถามมาก่อนหน้านี้ โดยได้ยืนยันว่า การดำเนินการทุกอย่างในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 วันที่ 29 เม.ย.2558 ประธานในที่ประชุมตัดสินใจโดยยึดหลักตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการ เพื่อลดปัญหาความขัดแย้ง ระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ใหม่ และผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิม
ทั้งนี้ ในประเด็นที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อเท็จจริงกรณีที่ปรากฎข้อมูลว่าประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมนั้น นายณิทธิมนชี้แจงว่า มีข้อสงสัยจากข่าวที่ปรากฎว่ามีกลุ่มบุคคลได้เข้าถือหุ้น NMG โดยมีเจตนาจะร่วมกันเข้าครอบงำกิจการ และไม่ได้ปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการครอบงำกิจการ ซึ่งเอาเปรียบและไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิม จึงใช้อำนาจตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) มาตรา 104 และ105 และข้อบังคับของบริษัท NMG ข้อ 34 และ 35 จึงไม่อนุญาตให้กลุ่มบุคคลจำนวนหนึ่งที่เข้าถือหุ้นของบริษัทเมื่อไม่นานมานี้ ซึ่งเรียกว่าเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ หมายถึงกลุ่ม บริษัท โซลูชั่น คอนเนอร์ (1998) จำกัด (มหาชน) หรือกลุ่ม SLC และพวก
อย่างไรก็ตาม ประธานฯ ไม่อนุญาตให้นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น และนายเสริมสิน สมะลาภา ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในจำนวนที่มีนัยสำคัญ ได้ร่วมกันถือหุ้นของบริษัทโดยมิได้ปฏิบัติให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการครอบงำกิจการเช่นกัน ออกเสียงลงคะแนนทุกวาระในที่ประชุม เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ที่ไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุม
"เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นทั้งสองกลุ่ม ซึ่งไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียง เลือกตั้งกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ ประธานฯ จึงไม่อนุญาตให้ที่ประชุมพิจารณาและออกเสียงลงมติ ในระเบียบวาระที่ 6 การแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ ซึ่งเป็นวาระสำคัญ ที่จะส่งผลให้ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการของบริษัท จนกว่าข้อเท็จจริงจะเป็นที่ยุติ และมีความชัดเจนไปในทางใดทางหนึ่ง"นายณิทธิมนชี้แจง
ส่วนประเด็นที่ 2 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ NMGชี้แจงว่าผู้ถือหุ้นบางรายที่ไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมดังกล่าว เป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการกำหนดหรือไม่ อย่างไร นายณิทธิมนชี้แจงว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ ซึ่งไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมเป็นบุคคลที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 9 เม.ย.2558 โดยบริษัทปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันที่ 10 เม.ย.2558 โดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ดังกล่าว ถือหุ้นทั้งหมดรวมกันเป็นจำนวนกว่าร้อยละ 45 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
สำหรับประเด็นที่ 3 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงเหตุผลที่ประธานในที่ประชุม ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายดังกล่าวเข้าร่วมประชุมว่าเป็นการดำเนินการตามกฎหมายใดที่เกี่ยวข้องหรือข้อบังคับใดของบริษัท ประธานฯ ชี้แจงว่า มีข้อสงสัยอันสมควรว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้เข้าถือหุ้นของบริษัท โดยมีเจตนาจะร่วมกันใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าครอบงำกิจการ ซึ่งการเข้าถือหุ้นเกินร้อยละ 25 จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หรือ Tender offer เพื่อซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทุกรายในราคาสูงสุดที่ได้หุ้นมา (ราคา 3 บาทต่อหุ้น) หากไม่ทำ ต้องลดสัดส่วนให้ต่ำกว่าร้อยละ 25 และการลดสัดส่วน หลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการเองได้กำหนดเงื่อนไขไว้โดยชัดเจนว่า ผู้ถือหุ้นที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นลง ต้องงดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ในส่วนหุ้นที่จะต้องลดลงนั้นด้วย
ทั้งนี้ ยังพบว่า SLC ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ของบริษัท อาจเป็นการไม่ชอบด้วยหลักเกณฑ์ตามกฎหมายว่าด้วยการกำกับการประกอบกิจการวิทยุกระจายเสียงและวิทยุโทรทัศน์ รวมถึงขัดแย้งกับหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามที่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยของSLC ร้องเรียนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า รายการเข้าซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เข้าข่ายที่ SLC จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ แต่ SLC ยังมิได้ดำเนินการให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ข้างต้น
วันเดียวกันนี้ นายบัณฑิต นิจถาวร กรรมการผู้อำนวยการ สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กล่าวถึงกรณีประชุมผู้ถือหุ้น NMG ว่า การดำเนินการใดๆ ของคณะกรรมการในฐานะผู้แทนที่ได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นให้ทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัท ควรเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล โดยเฉพาะในเรื่องของการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งการเข้าร่วมและออกเสียงในที่ประชุมถือเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจึงควรใช้ความระมัดระวังไม่ดำเนินการใดๆ ที่จะเป็นการลิดรอนสิทธิดังกล่าว และคำนึงถึงสิทธิและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ
ทั้งนี้ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ OECD และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น ได้ระบุไว้ว่า "สิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นนั้น ให้หมายความรวมถึงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม เพื่อออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทต้องตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และควรอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ และควรละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น"
.
ผู้สื่อข่าวรายงานว่า วานนี้ (6 พ.ค.) นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG ได้ส่งหนังสือชี้แจงรายละเอียดกรณีไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ส่งหนังสือสอบถามมาก่อนหน้านี้ โดยได้ยืนยันว่า การดำเนินการทุกอย่างในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 วันที่ 29 เม.ย.2558 ประธานในที่ประชุมตัดสินใจโดยยึดหลักตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการ เพื่อลดปัญหาความขัดแย้ง ระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ใหม่ และผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิม
ทั้งนี้ ในประเด็นที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อเท็จจริงกรณีที่ปรากฎข้อมูลว่าประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมนั้น นายณิทธิมนชี้แจงว่า มีข้อสงสัยจากข่าวที่ปรากฎว่ามีกลุ่มบุคคลได้เข้าถือหุ้น NMG โดยมีเจตนาจะร่วมกันเข้าครอบงำกิจการ และไม่ได้ปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการครอบงำกิจการ ซึ่งเอาเปรียบและไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิม จึงใช้อำนาจตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) มาตรา 104 และ105 และข้อบังคับของบริษัท NMG ข้อ 34 และ 35 จึงไม่อนุญาตให้กลุ่มบุคคลจำนวนหนึ่งที่เข้าถือหุ้นของบริษัทเมื่อไม่นานมานี้ ซึ่งเรียกว่าเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ หมายถึงกลุ่ม บริษัท โซลูชั่น คอนเนอร์ (1998) จำกัด (มหาชน) หรือกลุ่ม SLC และพวก
อย่างไรก็ตาม ประธานฯ ไม่อนุญาตให้นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น และนายเสริมสิน สมะลาภา ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในจำนวนที่มีนัยสำคัญ ได้ร่วมกันถือหุ้นของบริษัทโดยมิได้ปฏิบัติให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการครอบงำกิจการเช่นกัน ออกเสียงลงคะแนนทุกวาระในที่ประชุม เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ที่ไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุม
"เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นทั้งสองกลุ่ม ซึ่งไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียง เลือกตั้งกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ ประธานฯ จึงไม่อนุญาตให้ที่ประชุมพิจารณาและออกเสียงลงมติ ในระเบียบวาระที่ 6 การแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ ซึ่งเป็นวาระสำคัญ ที่จะส่งผลให้ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการของบริษัท จนกว่าข้อเท็จจริงจะเป็นที่ยุติ และมีความชัดเจนไปในทางใดทางหนึ่ง"นายณิทธิมนชี้แจง
ส่วนประเด็นที่ 2 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ NMGชี้แจงว่าผู้ถือหุ้นบางรายที่ไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมดังกล่าว เป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการกำหนดหรือไม่ อย่างไร นายณิทธิมนชี้แจงว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ ซึ่งไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมเป็นบุคคลที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 9 เม.ย.2558 โดยบริษัทปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันที่ 10 เม.ย.2558 โดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ดังกล่าว ถือหุ้นทั้งหมดรวมกันเป็นจำนวนกว่าร้อยละ 45 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
สำหรับประเด็นที่ 3 ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงเหตุผลที่ประธานในที่ประชุม ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายดังกล่าวเข้าร่วมประชุมว่าเป็นการดำเนินการตามกฎหมายใดที่เกี่ยวข้องหรือข้อบังคับใดของบริษัท ประธานฯ ชี้แจงว่า มีข้อสงสัยอันสมควรว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้เข้าถือหุ้นของบริษัท โดยมีเจตนาจะร่วมกันใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าครอบงำกิจการ ซึ่งการเข้าถือหุ้นเกินร้อยละ 25 จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หรือ Tender offer เพื่อซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทุกรายในราคาสูงสุดที่ได้หุ้นมา (ราคา 3 บาทต่อหุ้น) หากไม่ทำ ต้องลดสัดส่วนให้ต่ำกว่าร้อยละ 25 และการลดสัดส่วน หลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการเองได้กำหนดเงื่อนไขไว้โดยชัดเจนว่า ผู้ถือหุ้นที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นลง ต้องงดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ในส่วนหุ้นที่จะต้องลดลงนั้นด้วย
ทั้งนี้ ยังพบว่า SLC ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ของบริษัท อาจเป็นการไม่ชอบด้วยหลักเกณฑ์ตามกฎหมายว่าด้วยการกำกับการประกอบกิจการวิทยุกระจายเสียงและวิทยุโทรทัศน์ รวมถึงขัดแย้งกับหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามที่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยของSLC ร้องเรียนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า รายการเข้าซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เข้าข่ายที่ SLC จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ แต่ SLC ยังมิได้ดำเนินการให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ข้างต้น
วันเดียวกันนี้ นายบัณฑิต นิจถาวร กรรมการผู้อำนวยการ สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กล่าวถึงกรณีประชุมผู้ถือหุ้น NMG ว่า การดำเนินการใดๆ ของคณะกรรมการในฐานะผู้แทนที่ได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นให้ทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัท ควรเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล โดยเฉพาะในเรื่องของการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งการเข้าร่วมและออกเสียงในที่ประชุมถือเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจึงควรใช้ความระมัดระวังไม่ดำเนินการใดๆ ที่จะเป็นการลิดรอนสิทธิดังกล่าว และคำนึงถึงสิทธิและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ
ทั้งนี้ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ OECD และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น ได้ระบุไว้ว่า "สิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นนั้น ให้หมายความรวมถึงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม เพื่อออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทต้องตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และควรอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ และควรละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น"
.
