ผู้เขียนตกอยู่ในวังวนสงสัยว่าทำไมธนาคารแห่งประเทศไทยปล่อยวางไม่สนใจค้นหาความจริงเกี่ยวกับตั๋ว บี/อี ทั้งยังหลงเชื่อในพฤติกรรมที่ธนาคารต่างชาติ (อเมริกา),อาศัยความผิดในชื่อที่บัญญัติเรียกตราสารหนี้ในการตรากฏหมายตั๋วเงินที่ล้อเลียน bill of exchange act 1882 (ตามที่ได้บรรยายไว้ใน ภาค 1 และ 2)มีส่วนก่อเกิดวิกฤติเศรษฐกิจปี 40 ให้สังคมไทย เพียงเป็นธนาคารขนาดใหญ่ระดับโลก เป็นแบบอย่างที่ถูกต้องทางการธนกิจ อันเป็นบทนำให้วงการธนาคารและสถาบัญการเงินในประเทศต่างลอกเลียนนำเสนอต่อสังคมไทย ในส่วนของชาวบ้านคนไทยผู้เขียนคงมิอาจตำหนิ แต่กับธนาคารแห่งประเทศไทย ผู้เขียนไม่เพียงพึงต้องตำหนิ ทั้งยังเศร้าใจที่วงการธนาคารไทยยึดมั่นพฤติกรรมของธนาคารต่างชาติเป็นแบบอย่าง เห็นผิดเป็นชอบระดมเงินเข้าธนาคารด้วยตราสารผิดๆด้วยวิธีการพลิกแพลง ในรูปกองทุน ดังจะพบเห็นในการเชิญชวน ในหนังสือพิมพ์แนวหน้าปรากฏเป็นข่าวหลายตัวอย่างที่เกิดขึ้นมาแล้ว เช่น
กรณีข่าวแรก นายสมชัย บุญนำศิริ กรรมการผู้จัดการ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน (บลจ)กรุงไทย จำกัด (มหาชน) ได้เปิดจำหน่ายกองทุนเปิดกรุงไทยสมาร์ท อินเวสต์ 6 เดือน (KTSIV6M1) เสนอขายระหว่างวันที่ 17-21 ตุลาคม พ.ศ. 2554 อายุโครงการ 6 เดือน เป็นกองทุนที่มีนโยบายลงทุนในตราสารหนี้เอกชน, เงินฝากและตราสารหนี้สถาบันการเงินในประเทศ ประกอบด้วย ธนาคารทิสโก้, ธนาคารธนชาต และตั๋วแลกเงินของภาคเอกชน โดยผู้ลงทุนจะได้รับผลตอบแทน 3.45% ต่อปี โดยไม่ต้องเสียภาษีหัก ณ ที่จ่าย
ขณะที่นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) เปิดเผยว่า เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่กำลังหาชิ่งทางการลงทุนระยะสั้น แต่ได้รับดอกเบี้ยจุใจ เราจึงออกแคมเปญเงินฝากประจำพิเศษ 4 เดือน รับดอกเบี้ย 3.35% ต่อปี และตั๋วแลกเงินพิเศษ 4 เดือน รับดอกเบี้ย3.65% ต่อปี วงเงินฝาก/ลงทุนขั้นต่ำ 50,000 บาท สูงสุดไม่เกิน 10 ล้านบาท จะเปิดรับฝากตั้งแต่วันที่ 17 ตุลาคม - 6 พฤศจิกายน 2554 นี้เท่านั้น
กรณีข่าวที่สอง นางโชติกา สวนานนท์ กรรมการผู้อำนวยการ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด เปิดเผยว่า ขณะนี้บริษัทฯ อยู่ระหว่างการเสนอขายกองทุนตราสารหนี้ ไม่เกิน 1 ปี พร้อมกัน 3 กองทุน มีให้เลือกทั้งตราสารหนี้ในประเทศและต่างประเทศ พร้อมเงินฝากต่างประเทศ มูค่ารวม 18,000 ล้านบาท คาดให้ผลตอบแทน 3.3.50% ต่อปี ด้วยมูลค่าเงินลงทุนขั้นต่ำแต่ละกองทุน 10,000 บาท จนถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2554
ประกอบด้วย กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ตราสารหนี้ในประเทศ 3M17 (SCB Local Fixed Income 3M17) อายุ 3 เดือน คาดค่าตอบแทนประมาณ 3.35% ต่อปี มีนโยบายลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลไทย 31% หุ้นกู้ระยะสั้น ธนาคารทหารไทย 24.50% ตั๋วแลกเงินธนาคารกรุงศรีอยุธยา 24.50% และตั๋วแลกเงินธนาคารธนชาต 20%
กองทุนเปิดไทยพาณิชย์ตราสารหนี้3M23 (SCB Fixed Income Fund 3M23) อายุ 3 เดือน คาดผลตอบแทนประมาณ 3.40% ต่อปี โดยมีนโยบายการลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลไทย 38.50% เงินฝากธนาคาร Union National Bank (UNB) 24.50% ตั๋วแลกเงินบริษัท อยุธยา แคปปิตอล ออโต้ลีส จำกัด (มหาชน) 17% และตั๋วแลกเงินธนาคารธนชาต 20% ซึ่งอัตราผลตอบแทนของกองทุนดังกล่าว ได้ทำการปิดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน (Hedging) เรียบร้อยแล้ว
นอกจากนี้ยังมีกองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ตราสารหนี้ 6M41 (SCB Fixed Income Fund 6M41) อายุ 6 เดือน คาดผลตอบแทนประมาณ 3.45% ต่อปี มีนโยบายลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลไทย 51.50% เงินฝากธนาคาร Union National Bank (UNB) 24.50% ตั๋วแลกเงินธนาคาร Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) สาขากรุงเทพ 20% ธนาคาร Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) สาขาซิดนีย์ 4% ทั้งนี้อัตราผลตอบแทนของกองทุนดังกล่าว ได้ทำการปิดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน (Hedging) เรียบร้อย
เฉพาะ ตั๋วแลกเงิน ตามการเชิญชวนของ บริษัทหลักทรัพย์จักการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด มีการโฆษณาในหนังสือพิมพ์แนวหน้าถึง 2 ครั้ง มีวงเงินรวมถึง 9,200 ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวม Medium Term Note ซึ่งมีจำนวนมากไม่ด้อยกว่า บี/อี ในรูปแบบผิดๆ ซึ่งมีค่าเท่ากับ 280 ล้านบาท และไม่รวมส่วนของ บลจ กรุงไทย จำกัด (มหาชน) เพราะไม่ได้ปรากฏจำนวนเงินของกองทุนรวมในโฆษณาเชิญชวน ทั้งนี้ความหมายของ Medium Term Note มีดังนี้
*Medium Term Notes: These notes were first issued in the USA in 1972. These notes are similar to other bonds but differ in the way they are offered to investors. A medium term note (MTN) programme enable the issuer to deliver debts through dealers which can vary in amounts and maturities (two years plus) The issuers decide the rate of borrowing and the dealer receives a commission for finding investors.
จากการเกิดของ Medium Term Notes ในประเทศสหรัฐฯ น่าเชื่อได้ว่าเป็นจุดกำหนดของรูปแบบของการระดมเงินเพื่อชำระล้างหนี้สะสมที่เรียกว่า Securitization ที่นิยมใช้ในประเทศสหรัฐฯในปัจจุบัน ซึ่งเหมาะสมสำหรับอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ ที่มีหนี้สินสะสมจำนวนมาก แต่อนาคตเชิงธุรกิจ ส่วนแบ่งการตลาดยังมั่นคง แต่การใช้ระบบ Securitization มีขั้นตอนมาก คือ:-
1. ต้องตรวจสอบประเมิณสินทรัพย์ของลูกหนี้ พร้อมระดับ (Rating)
2. ต้องจัดจ้างที่ปรึกษาทางกฎหมาย (Legal Advisor)
3. ต้องจัดจ้างบริษัทที่ปรึกษาการเงิน (Financial Advisor)
4. ต้องจัดจ้างตัวแทนจัดตั้งค่าและจัดจำหน่ายตราสาร (Underwriters)
5. จัดตั้งสำนักสาขาของลูกหนี้มอบอำนาจให้ตัวแทนจัดจำหน่ายเพื่อควบคุมรายได้เพื่อการชำระตราสารหนี้เมื่อครบกำหนด. ฯลฯ
แต่ Euro Medium Term Note ที่บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด ที่ซื้อช่วงจาก ธนาคาร Industrial and Commercial Bank of China, สาขาซิดนีย์ น่าเชื่อว่านิติบุคคลที่ออกตราสารหนี้นี้ (issuer) น่าเชื่อว่าจะมีอายุ(maturity)เหลือไม่เกิน 6 เดือน และนิติบุคคลที่ออกตราสารน่าจะเป็นนิติบุคคลจากประเทศใดประเทศหนึ่งในกลุ่มประเทศยูอี ที่กำลังเผชิญวิกฤตเศรษฐกิจขั้นร้ายแรง ฉะนั้นบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด ได้ตรวจสอบประเมิณความเสี่ยงของ Euro Medium Term Note นี้เพียงใด หรือเพียงอิงประโยชน์ของตนเป็นหลัก เพราะท่านไม่พึงต้องรับผิดชอบความเสี่ยงใดๆอันจะเกิดแก่การลงทุน เพราะอยู่ในฐานะรับจ้างบริหารกองทุนอันไม่เกี่ยวข้องในผลกำไรหรือขาดทุน
กองทุนเปิดที่เชิญชวนในหนังสือพิมพ์ในแนวหน้าเป็นเพียงส่วนหนึ่งที่ปรากฏพบเห็น ย่อมเป็นการยืนยันได้ว่า ธนาคารแห่งประเทศไทยยังคงเชื่อว่าวิธีการระดมเงินฝากโดยอาศัยจุดบกพร่องนามที่บัญญัติภาคภาษาไทยของ บี/อี (Bill of Exchange) ใน พรบ. ตั๋วเงิน ของธนาคารต่างด้าว (สหรัฐฯ) นั้นถูกต้องในกิจการการธนาคาร และยิ่งร้ายกว่านั้นยังปล่อยให้บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนของธนาคารที่ตั้งซ้อนขึ้นดำเนินการต่อไป โดยสังคมผู้ฝากหามีความเข้าใจจุดและความหมายของการจัดการกองทุน อันถือได้เป็นความบกพร่องของธนาคารแห่งประเทศไทย อันรวมถึงกรรมการนโยบายการเงิน ที่ไม่ได้เหลียวแลปกป้องผู้ลงทุนในกองทุนเหล่านี้
เพราะกองทุนเหล่านี้มิได้เป็นการซื้อขายหุ้นแบบปกติธุรกิจทั่วไป เพราะมันเป็นแขนงหนึ่งของ “ธนกิจส่วนบุคคล” (Private Banking) หากเกิดการขาดทุนบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไม่ต้องรับผิดชอบ ทั้งยังได้รับค่าบริหาร เพราะผู้ซื้อหุ้นลงทุนเป็นผู้รับความเสี่ยงเองทั้งสิ้น (สังคมไทยคงลืมเหตุการณ์ “ชาวนาละเลงอุจจาระประท้วงหน้าธนาคารในอดีตเนื่องจากถูกหลอกให้ซื้อหุ้นกองทุนแล้วเจ๊ง”)
ด้วยข้อเขียนนี้ขอกระตุ้นให้ “ธนาคารแห่งประเทศไทย” “กรรมการนโยบายการเงิน” เหล่า “ สส. ผู้ทรงเกียรติในสภาผู้แทนฯ” กรุณาแก้ไขจุดบอดของ พรบ. ตั๋วเงิน (ตราสารหนี้-บี/อี) บัญญัตินามของตราสารให้ถูกต้องตามมุ่งหมายของตราสาร
บี/อี จะเป็นอื่นมิได้นอกจากใบแจ้งหนี้ และผู้ออกตราสารนี้ต้องเป็น “เจ้าหนี้” เท่านั้น และธุระกิจการธนาคารทั่วโลกไม่มี “ตั๋วแลกเงิน” จะมีก็แต่ “สัญญาใช้เงิน” (promissory note) ที่ลูกหนี้ออกให้เจ้าหนี้ “ใบแจ้งหนี้” (Bill of Exchange) ที่เจ้าหนี้ออกถึงลูกหนี้ เมื่อลูกหนี้ลงนามยอมรับตามเงื่อนไข วันเวลา กำหนดชำระ “ใบแจ้งหนี้” (Bill of exchange) ก็จะแปรเปลี่ยนเป็น “ใบรับสภาพหนี้ (Accepted Bill) ขายลดโอนสิทธิ์ได้
Monetary Authorities: A term to describe the Bank of England, the Treasury or any governmental department that is responsible for the regulation of the monetary policies.
โดยคำจำกัดความข้างต้น ย่อมยืนยันจะเป็นอื่นมิได้ว่า กรรมการนโยบายการเงิน (Monetary Authorities) คือองค์คณะผู้มีหน้าที่ตราและควบคุมกฎระบียบที่สถาบันและเหล่าธนาคารที่ดำรงค์ธนกิจการเงินต้องปฏิบัติตาม แต่สำหรับ กรรมการนโยบายการเงินของเราน่าจะปฏิบัติหน้าที่อันพึงปฏิบัติไม่ทั่วถึง ละเลยปล่อยให้ ก.ล.ต. อนุญาตให้ก่อเกิดกองทุนต่างๆอันถือเป็น “ธนกิจส่วนบุคคล” (Private Banking) เช่นกองทุน “อสังหาริมทรัพย์” (property fund) และกำลังหาช่องทางจัดตั้งธุรกิจ “กองทุนโครงสร้างพื้นฐาน” (Infrastructure Fund) เปิดช่องเอกชนร่วมลงทุน ซึ่งล้วนเป็นรูปแบบ “ธนกิจส่วนบุคคล” ทั้งสิ้น ที่ต่างประเทศเป็นหมวดธุรกิจภายใต้ “กฎระเบียบ” ควบคุมโดย กรรมการนโยบายการเงิน (Monetary Authorities)
กองทุนเหล่านี้อาจก่อเกิดปัญหาระหว่างคณะผู้จัดตั้งกองทุนสมคบกับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ดังตัวอย่างที่ได้เกิดกับกองทุนอสังหาริมทรัพย์ (หอพักนักศึกษา) แถวรังสิต ที่การก่อสร้างไม่แล้วเสร็จ ผู้ลงทุน (ซื้อหุ้นกองทุน) เผชิญความเสี่ยงรุนแรง กรรมการบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนถูกธนาคารแห่งประเทศไทยลงอาญาห้ามดำรงตำแหน่งทางการเงินเป็นต้น
แต่กรรมการนโยบายการเงินของเราคงเงียบสงบไม่มีปฏิกริยาใดๆต่อปรากฏการณ์ที่เกิดขึ้นในวงการความรับผิดชอบเลย
ตอนต่อไปผู้เขียนยินดีเขียนถึงระบบการขายลดโอนสิทธิ์เด็ดขาดปลอดจากภาระผูกพันในรูปแบบ “Without Recourse Forfaiting” ที่ถูกต้องให้เห็นว่าเหตุและผลที่ศาลอังกฤษตัดสินยกคำร้องของไทยไม่ส่งตัว “ป” กลับมาดำเนินคดีในประเทศไทย!!
ทฤษฎี.”Forfaiting” เป็นระบบการเงินหมุนเวียนที่อำนวยประโยชน์แก่ธุรกิจการพาณิชน์รวมถึงอุตสาหกรรมทั้งขนาดกลางและใหญ่ รวมถึงการก่อเกิดประโยชน์เพียงใดแก่ธุรกิจการธนาคาร ที่ถูกมองข้าม
ทฤษฎี“Factoring” เป็นระบบการเงินเชิงสินเชื่อที่ก่อเกิดประโยชน์ความมั่นคงสำหรับธุรกิจขนาดเล็กลงไป แม้แต่หาบเร่ถ้ามีโครงสร้างที่ถูกต้องน่าเชื่อถือตรวจสอบควบคุมได้ ทฤษฎี “Factoring” สถาบันการเงินย่อมสามารถนำมาใช้อำนวยสินเชื่อได้
กรณีข่าวแรก นายสมชัย บุญนำศิริ กรรมการผู้จัดการ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน (บลจ)กรุงไทย จำกัด (มหาชน) ได้เปิดจำหน่ายกองทุนเปิดกรุงไทยสมาร์ท อินเวสต์ 6 เดือน (KTSIV6M1) เสนอขายระหว่างวันที่ 17-21 ตุลาคม พ.ศ. 2554 อายุโครงการ 6 เดือน เป็นกองทุนที่มีนโยบายลงทุนในตราสารหนี้เอกชน, เงินฝากและตราสารหนี้สถาบันการเงินในประเทศ ประกอบด้วย ธนาคารทิสโก้, ธนาคารธนชาต และตั๋วแลกเงินของภาคเอกชน โดยผู้ลงทุนจะได้รับผลตอบแทน 3.45% ต่อปี โดยไม่ต้องเสียภาษีหัก ณ ที่จ่าย
ขณะที่นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) เปิดเผยว่า เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่กำลังหาชิ่งทางการลงทุนระยะสั้น แต่ได้รับดอกเบี้ยจุใจ เราจึงออกแคมเปญเงินฝากประจำพิเศษ 4 เดือน รับดอกเบี้ย 3.35% ต่อปี และตั๋วแลกเงินพิเศษ 4 เดือน รับดอกเบี้ย3.65% ต่อปี วงเงินฝาก/ลงทุนขั้นต่ำ 50,000 บาท สูงสุดไม่เกิน 10 ล้านบาท จะเปิดรับฝากตั้งแต่วันที่ 17 ตุลาคม - 6 พฤศจิกายน 2554 นี้เท่านั้น
กรณีข่าวที่สอง นางโชติกา สวนานนท์ กรรมการผู้อำนวยการ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด เปิดเผยว่า ขณะนี้บริษัทฯ อยู่ระหว่างการเสนอขายกองทุนตราสารหนี้ ไม่เกิน 1 ปี พร้อมกัน 3 กองทุน มีให้เลือกทั้งตราสารหนี้ในประเทศและต่างประเทศ พร้อมเงินฝากต่างประเทศ มูค่ารวม 18,000 ล้านบาท คาดให้ผลตอบแทน 3.3.50% ต่อปี ด้วยมูลค่าเงินลงทุนขั้นต่ำแต่ละกองทุน 10,000 บาท จนถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2554
ประกอบด้วย กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ตราสารหนี้ในประเทศ 3M17 (SCB Local Fixed Income 3M17) อายุ 3 เดือน คาดค่าตอบแทนประมาณ 3.35% ต่อปี มีนโยบายลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลไทย 31% หุ้นกู้ระยะสั้น ธนาคารทหารไทย 24.50% ตั๋วแลกเงินธนาคารกรุงศรีอยุธยา 24.50% และตั๋วแลกเงินธนาคารธนชาต 20%
กองทุนเปิดไทยพาณิชย์ตราสารหนี้3M23 (SCB Fixed Income Fund 3M23) อายุ 3 เดือน คาดผลตอบแทนประมาณ 3.40% ต่อปี โดยมีนโยบายการลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลไทย 38.50% เงินฝากธนาคาร Union National Bank (UNB) 24.50% ตั๋วแลกเงินบริษัท อยุธยา แคปปิตอล ออโต้ลีส จำกัด (มหาชน) 17% และตั๋วแลกเงินธนาคารธนชาต 20% ซึ่งอัตราผลตอบแทนของกองทุนดังกล่าว ได้ทำการปิดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน (Hedging) เรียบร้อยแล้ว
นอกจากนี้ยังมีกองทุนเปิด ไทยพาณิชย์ตราสารหนี้ 6M41 (SCB Fixed Income Fund 6M41) อายุ 6 เดือน คาดผลตอบแทนประมาณ 3.45% ต่อปี มีนโยบายลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลไทย 51.50% เงินฝากธนาคาร Union National Bank (UNB) 24.50% ตั๋วแลกเงินธนาคาร Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) สาขากรุงเทพ 20% ธนาคาร Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) สาขาซิดนีย์ 4% ทั้งนี้อัตราผลตอบแทนของกองทุนดังกล่าว ได้ทำการปิดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน (Hedging) เรียบร้อย
เฉพาะ ตั๋วแลกเงิน ตามการเชิญชวนของ บริษัทหลักทรัพย์จักการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด มีการโฆษณาในหนังสือพิมพ์แนวหน้าถึง 2 ครั้ง มีวงเงินรวมถึง 9,200 ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวม Medium Term Note ซึ่งมีจำนวนมากไม่ด้อยกว่า บี/อี ในรูปแบบผิดๆ ซึ่งมีค่าเท่ากับ 280 ล้านบาท และไม่รวมส่วนของ บลจ กรุงไทย จำกัด (มหาชน) เพราะไม่ได้ปรากฏจำนวนเงินของกองทุนรวมในโฆษณาเชิญชวน ทั้งนี้ความหมายของ Medium Term Note มีดังนี้
*Medium Term Notes: These notes were first issued in the USA in 1972. These notes are similar to other bonds but differ in the way they are offered to investors. A medium term note (MTN) programme enable the issuer to deliver debts through dealers which can vary in amounts and maturities (two years plus) The issuers decide the rate of borrowing and the dealer receives a commission for finding investors.
จากการเกิดของ Medium Term Notes ในประเทศสหรัฐฯ น่าเชื่อได้ว่าเป็นจุดกำหนดของรูปแบบของการระดมเงินเพื่อชำระล้างหนี้สะสมที่เรียกว่า Securitization ที่นิยมใช้ในประเทศสหรัฐฯในปัจจุบัน ซึ่งเหมาะสมสำหรับอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ ที่มีหนี้สินสะสมจำนวนมาก แต่อนาคตเชิงธุรกิจ ส่วนแบ่งการตลาดยังมั่นคง แต่การใช้ระบบ Securitization มีขั้นตอนมาก คือ:-
1. ต้องตรวจสอบประเมิณสินทรัพย์ของลูกหนี้ พร้อมระดับ (Rating)
2. ต้องจัดจ้างที่ปรึกษาทางกฎหมาย (Legal Advisor)
3. ต้องจัดจ้างบริษัทที่ปรึกษาการเงิน (Financial Advisor)
4. ต้องจัดจ้างตัวแทนจัดตั้งค่าและจัดจำหน่ายตราสาร (Underwriters)
5. จัดตั้งสำนักสาขาของลูกหนี้มอบอำนาจให้ตัวแทนจัดจำหน่ายเพื่อควบคุมรายได้เพื่อการชำระตราสารหนี้เมื่อครบกำหนด. ฯลฯ
แต่ Euro Medium Term Note ที่บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด ที่ซื้อช่วงจาก ธนาคาร Industrial and Commercial Bank of China, สาขาซิดนีย์ น่าเชื่อว่านิติบุคคลที่ออกตราสารหนี้นี้ (issuer) น่าเชื่อว่าจะมีอายุ(maturity)เหลือไม่เกิน 6 เดือน และนิติบุคคลที่ออกตราสารน่าจะเป็นนิติบุคคลจากประเทศใดประเทศหนึ่งในกลุ่มประเทศยูอี ที่กำลังเผชิญวิกฤตเศรษฐกิจขั้นร้ายแรง ฉะนั้นบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด ได้ตรวจสอบประเมิณความเสี่ยงของ Euro Medium Term Note นี้เพียงใด หรือเพียงอิงประโยชน์ของตนเป็นหลัก เพราะท่านไม่พึงต้องรับผิดชอบความเสี่ยงใดๆอันจะเกิดแก่การลงทุน เพราะอยู่ในฐานะรับจ้างบริหารกองทุนอันไม่เกี่ยวข้องในผลกำไรหรือขาดทุน
กองทุนเปิดที่เชิญชวนในหนังสือพิมพ์ในแนวหน้าเป็นเพียงส่วนหนึ่งที่ปรากฏพบเห็น ย่อมเป็นการยืนยันได้ว่า ธนาคารแห่งประเทศไทยยังคงเชื่อว่าวิธีการระดมเงินฝากโดยอาศัยจุดบกพร่องนามที่บัญญัติภาคภาษาไทยของ บี/อี (Bill of Exchange) ใน พรบ. ตั๋วเงิน ของธนาคารต่างด้าว (สหรัฐฯ) นั้นถูกต้องในกิจการการธนาคาร และยิ่งร้ายกว่านั้นยังปล่อยให้บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนของธนาคารที่ตั้งซ้อนขึ้นดำเนินการต่อไป โดยสังคมผู้ฝากหามีความเข้าใจจุดและความหมายของการจัดการกองทุน อันถือได้เป็นความบกพร่องของธนาคารแห่งประเทศไทย อันรวมถึงกรรมการนโยบายการเงิน ที่ไม่ได้เหลียวแลปกป้องผู้ลงทุนในกองทุนเหล่านี้
เพราะกองทุนเหล่านี้มิได้เป็นการซื้อขายหุ้นแบบปกติธุรกิจทั่วไป เพราะมันเป็นแขนงหนึ่งของ “ธนกิจส่วนบุคคล” (Private Banking) หากเกิดการขาดทุนบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไม่ต้องรับผิดชอบ ทั้งยังได้รับค่าบริหาร เพราะผู้ซื้อหุ้นลงทุนเป็นผู้รับความเสี่ยงเองทั้งสิ้น (สังคมไทยคงลืมเหตุการณ์ “ชาวนาละเลงอุจจาระประท้วงหน้าธนาคารในอดีตเนื่องจากถูกหลอกให้ซื้อหุ้นกองทุนแล้วเจ๊ง”)
ด้วยข้อเขียนนี้ขอกระตุ้นให้ “ธนาคารแห่งประเทศไทย” “กรรมการนโยบายการเงิน” เหล่า “ สส. ผู้ทรงเกียรติในสภาผู้แทนฯ” กรุณาแก้ไขจุดบอดของ พรบ. ตั๋วเงิน (ตราสารหนี้-บี/อี) บัญญัตินามของตราสารให้ถูกต้องตามมุ่งหมายของตราสาร
บี/อี จะเป็นอื่นมิได้นอกจากใบแจ้งหนี้ และผู้ออกตราสารนี้ต้องเป็น “เจ้าหนี้” เท่านั้น และธุระกิจการธนาคารทั่วโลกไม่มี “ตั๋วแลกเงิน” จะมีก็แต่ “สัญญาใช้เงิน” (promissory note) ที่ลูกหนี้ออกให้เจ้าหนี้ “ใบแจ้งหนี้” (Bill of Exchange) ที่เจ้าหนี้ออกถึงลูกหนี้ เมื่อลูกหนี้ลงนามยอมรับตามเงื่อนไข วันเวลา กำหนดชำระ “ใบแจ้งหนี้” (Bill of exchange) ก็จะแปรเปลี่ยนเป็น “ใบรับสภาพหนี้ (Accepted Bill) ขายลดโอนสิทธิ์ได้
Monetary Authorities: A term to describe the Bank of England, the Treasury or any governmental department that is responsible for the regulation of the monetary policies.
โดยคำจำกัดความข้างต้น ย่อมยืนยันจะเป็นอื่นมิได้ว่า กรรมการนโยบายการเงิน (Monetary Authorities) คือองค์คณะผู้มีหน้าที่ตราและควบคุมกฎระบียบที่สถาบันและเหล่าธนาคารที่ดำรงค์ธนกิจการเงินต้องปฏิบัติตาม แต่สำหรับ กรรมการนโยบายการเงินของเราน่าจะปฏิบัติหน้าที่อันพึงปฏิบัติไม่ทั่วถึง ละเลยปล่อยให้ ก.ล.ต. อนุญาตให้ก่อเกิดกองทุนต่างๆอันถือเป็น “ธนกิจส่วนบุคคล” (Private Banking) เช่นกองทุน “อสังหาริมทรัพย์” (property fund) และกำลังหาช่องทางจัดตั้งธุรกิจ “กองทุนโครงสร้างพื้นฐาน” (Infrastructure Fund) เปิดช่องเอกชนร่วมลงทุน ซึ่งล้วนเป็นรูปแบบ “ธนกิจส่วนบุคคล” ทั้งสิ้น ที่ต่างประเทศเป็นหมวดธุรกิจภายใต้ “กฎระเบียบ” ควบคุมโดย กรรมการนโยบายการเงิน (Monetary Authorities)
กองทุนเหล่านี้อาจก่อเกิดปัญหาระหว่างคณะผู้จัดตั้งกองทุนสมคบกับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ดังตัวอย่างที่ได้เกิดกับกองทุนอสังหาริมทรัพย์ (หอพักนักศึกษา) แถวรังสิต ที่การก่อสร้างไม่แล้วเสร็จ ผู้ลงทุน (ซื้อหุ้นกองทุน) เผชิญความเสี่ยงรุนแรง กรรมการบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนถูกธนาคารแห่งประเทศไทยลงอาญาห้ามดำรงตำแหน่งทางการเงินเป็นต้น
แต่กรรมการนโยบายการเงินของเราคงเงียบสงบไม่มีปฏิกริยาใดๆต่อปรากฏการณ์ที่เกิดขึ้นในวงการความรับผิดชอบเลย
ตอนต่อไปผู้เขียนยินดีเขียนถึงระบบการขายลดโอนสิทธิ์เด็ดขาดปลอดจากภาระผูกพันในรูปแบบ “Without Recourse Forfaiting” ที่ถูกต้องให้เห็นว่าเหตุและผลที่ศาลอังกฤษตัดสินยกคำร้องของไทยไม่ส่งตัว “ป” กลับมาดำเนินคดีในประเทศไทย!!
ทฤษฎี.”Forfaiting” เป็นระบบการเงินหมุนเวียนที่อำนวยประโยชน์แก่ธุรกิจการพาณิชน์รวมถึงอุตสาหกรรมทั้งขนาดกลางและใหญ่ รวมถึงการก่อเกิดประโยชน์เพียงใดแก่ธุรกิจการธนาคาร ที่ถูกมองข้าม
ทฤษฎี“Factoring” เป็นระบบการเงินเชิงสินเชื่อที่ก่อเกิดประโยชน์ความมั่นคงสำหรับธุรกิจขนาดเล็กลงไป แม้แต่หาบเร่ถ้ามีโครงสร้างที่ถูกต้องน่าเชื่อถือตรวจสอบควบคุมได้ ทฤษฎี “Factoring” สถาบันการเงินย่อมสามารถนำมาใช้อำนวยสินเชื่อได้
