ASTVผู้จัดการรายวัน - ที่ปรึกษาการเงินอิสระ เห็นควรให้ "ยานภัณฑ์ " ขายเงินลงทุนใน วอล์คเกอร์ เอ็กซอสท์ (ประเทศไทย) 2 แสนหุ้น ราคาหุ้นละ 575 ล้านบาท เป็นเงิน 115 ล้านบาท แจงสมเหตุผล เพื่อเพิ่มสภาพคล่อง
นายพิทักษ์ กิตติอัครเสถียร กรรมการผู้จัดการ บริษัท สีลม แอดไวเซอรรี่ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือ IFAมีความเห็นว่าการที่ บริษัท ยานภัณฑ์ จำกัด (มหาชน) หรือ YNP จำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ บริษัท วอล์คเกอร์ เอ็กซอสท์ (ประเทศไทย) จำกัด หรือ WETCO ซึ่งเป็นบริษัทร่วม 200,000 หุ้น หรือคิดเป็น 25 % ของทุนที่ชำระแล้วของ WETCO ที่ราคาหุ้นละ 575 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 115 ล้านบาท มีความเหมาะสมใน เนื่องจากปัจจุบัน YNP มีฐานะการเงินที่มีปัญหา จากการมีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่องในช่วง 4 ปีล่าสุด ส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ลดลงต่อเนื่อง จนเข้าใกล้ศูนย์ ขณะที่ประสบปัญหาสภาพคล่องจากการมีหนี้สิน เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน และเงินกู้ยืมจากบุคคลภายนอกเป็นจำนวนมาก
ดังนั้น การจำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ WETCO ในครั้งนี้ จะส่งผลให้บริษัทฯ มีกระแสเงินสดเพิ่มขึ้น 115 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้ง ปัจจุบัน บริษัทฯ มีหนี้สินตามคำพิพากษา 225.42 ล้านบาท ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล และอยู่ระหว่างการเจรจาขอลดหนี้ ซึ่งหากคดีนี้มีข้อสรุป และบริษัทฯ สามารถลดหนี้ได้ บริษัทฯ อาจพิจารณานำเงินสดจากการจำหน่ายทรัพย์สินบางส่วน เพื่อไปชำระหนี้ดังกล่าว นอกจากนี้ ยังส่งผลให้บริษัทฯ มีการรับรู้กำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนสุทธิ (ณ วันที่ 31 ธ.ค. 54) 33.61 ล้านบาท (คำนวณจากรายได้จากการจำหน่ายเงินลงทุน 115ล้านบาท โดยบริษัทฯ มีเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย ณ วันที่ 31 ธ.ค. 53 จำนวน 81.39 ล้านบาท)
นอกจากนี้ เนื่องจาก WETCO เป็นลูกค้าของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ มีรายได้จาก WETCO ในปี 52 และ 53 จำนวน 113.94 ล้านบาท และ 186.80 ล้านบาท หรือคิดเป็น 1.66% และ 1.95 % ของรายได้จากการขายและบริการ ตามลำดับ ซึ่งหลังขายเงินลงทุนทั้งหมดใน WETCO ส่งผลให้บริษัทฯ มิได้เป็นผู้ถือหุ้น และไม่มีส่วนในการบริหารงานใน WETCO รวมทั้ง บริษัทฯ จะต้องยกเลิกสัญญาร่วมทุน และสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดระหว่างบริษัทฯ และ WETCO ดังนั้น บริษัทฯ จะมีความเสี่ยงที่ WETCO จะสามารถพิจารณาว่าจ้างผู้ผลิตรายอื่นที่มีราคาขายตํ่ากว่า หรือมีคุณภาพดีกว่าได้ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ อาจสูญเสียรายได้จาก WETCO จำนวนดังกล่าวไป
อย่างไรก็ตาม สัญญาร่วมทุน และสัญญาอื่นๆ มีเนื้อหาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจร่วมกัน โดยจะเน้นถึงการที่ บริษัทฯ ในฐานะผู้ผลิตจะต้องมีความพร้อมในด้านการผลิต หาก WETCO มีการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ โดยจะมีการแจ้งปริมาณคำสั่งซื้อล่วงหน้า แต่มิได้มีการระบุถึงการรับประกันจาก WETCO ว่าจะมีสั่งซื้อขั้นตํ่าเท่าใด ไม่รับประกันว่าบริษัทฯ จะมีกำไรจากการผลิตและขายสินค้าให้ WETCO หรือไม่ รวมทั้ง แม้จะมีการกำหนดราคาร่วมกัน แต่ WETCO มีสิทธิแจ้งให้บริษัทฯ ปรับราคาขายสินค้าลง ได้ ดังนั้น แม้จะมีการยกเลิกสัญญา สถานะของบริษัทฯ ก็มิได้เปลี่ยนไปมากนัก และมิได้หมายความว่า WETCO จะยกเลิกการสั่งซื้อจากบริษัทฯ เพียงแต่บริษัทฯ จะเปลี่ยนสถานะจากบริษัทร่วมทุนของ Tenneco เป็นคู่ค้ารายหนึ่งของ WETCO โดยปัจจุบัน WETCO ยังคงมีการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ เช่นเดิม นอกจากนี้ สัดส่วนของรายได้ที่มีความเสี่ยงดังกล่าว คิดเป็นสัดส่วนเพียง 2 % ของรายได้จากการขายของบริษัทฯ ซึ่งพิจารณาได้ว่าไม่มีนัยสำคัญ
" เพื่อลดความเสี่ยงจากการลดลงของรายได้จาก WETCO ดังกล่าว บริษัทฯ อาจเจรจากับ Tenneco ซึ่งเป็นผู้ซื้อและจะเป็นผู้ถือหุ้น 100% ของ WETCO (ภายหลังการเข้าทำรายการ) เพื่อทำสัญญาระยะยาวกับ WETCO เพื่อคงการสั่งซื้อสินค้ากับบริษัทฯ ต่อไป "
สำหรับราคาขายหุ้น WETCO ที่ 575 บาทต่อหุ้น และเงื่อนไขการชำระเงินนั้น มีความเหมาะสม เนื่องจากอยู่ในช่วงราคาเหมาะสมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ภายใต้สมมติฐาน ณ ปัจจุบัน ซึ่งอยู่ระหว่าง 517.96 – 662.32 บาทต่อหุ้น โดยผู้ซื้อจะทำการวางเงินมัดจำ 10 % ของมูลค่าซื้อขายที่ Escrow Agent ในวันลงนามในสัญญาซื้อขายทรัพย์สิน ใน 9 ส.ค. 54 หลังจากที่ประชุมความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ YNP บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด และจะชำระเงินทั้งหมดในวันซื้อขายทรัพย์สิน ภายในวันที่ 31 ส.ค. 54
อย่างไรก็ดี การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทำรายการในครั้งนี้ อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งนี้ด้วย
นายพิทักษ์ กิตติอัครเสถียร กรรมการผู้จัดการ บริษัท สีลม แอดไวเซอรรี่ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือ IFAมีความเห็นว่าการที่ บริษัท ยานภัณฑ์ จำกัด (มหาชน) หรือ YNP จำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ บริษัท วอล์คเกอร์ เอ็กซอสท์ (ประเทศไทย) จำกัด หรือ WETCO ซึ่งเป็นบริษัทร่วม 200,000 หุ้น หรือคิดเป็น 25 % ของทุนที่ชำระแล้วของ WETCO ที่ราคาหุ้นละ 575 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 115 ล้านบาท มีความเหมาะสมใน เนื่องจากปัจจุบัน YNP มีฐานะการเงินที่มีปัญหา จากการมีผลขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่องในช่วง 4 ปีล่าสุด ส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ลดลงต่อเนื่อง จนเข้าใกล้ศูนย์ ขณะที่ประสบปัญหาสภาพคล่องจากการมีหนี้สิน เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน และเงินกู้ยืมจากบุคคลภายนอกเป็นจำนวนมาก
ดังนั้น การจำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ WETCO ในครั้งนี้ จะส่งผลให้บริษัทฯ มีกระแสเงินสดเพิ่มขึ้น 115 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้ง ปัจจุบัน บริษัทฯ มีหนี้สินตามคำพิพากษา 225.42 ล้านบาท ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล และอยู่ระหว่างการเจรจาขอลดหนี้ ซึ่งหากคดีนี้มีข้อสรุป และบริษัทฯ สามารถลดหนี้ได้ บริษัทฯ อาจพิจารณานำเงินสดจากการจำหน่ายทรัพย์สินบางส่วน เพื่อไปชำระหนี้ดังกล่าว นอกจากนี้ ยังส่งผลให้บริษัทฯ มีการรับรู้กำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนสุทธิ (ณ วันที่ 31 ธ.ค. 54) 33.61 ล้านบาท (คำนวณจากรายได้จากการจำหน่ายเงินลงทุน 115ล้านบาท โดยบริษัทฯ มีเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย ณ วันที่ 31 ธ.ค. 53 จำนวน 81.39 ล้านบาท)
นอกจากนี้ เนื่องจาก WETCO เป็นลูกค้าของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ มีรายได้จาก WETCO ในปี 52 และ 53 จำนวน 113.94 ล้านบาท และ 186.80 ล้านบาท หรือคิดเป็น 1.66% และ 1.95 % ของรายได้จากการขายและบริการ ตามลำดับ ซึ่งหลังขายเงินลงทุนทั้งหมดใน WETCO ส่งผลให้บริษัทฯ มิได้เป็นผู้ถือหุ้น และไม่มีส่วนในการบริหารงานใน WETCO รวมทั้ง บริษัทฯ จะต้องยกเลิกสัญญาร่วมทุน และสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดระหว่างบริษัทฯ และ WETCO ดังนั้น บริษัทฯ จะมีความเสี่ยงที่ WETCO จะสามารถพิจารณาว่าจ้างผู้ผลิตรายอื่นที่มีราคาขายตํ่ากว่า หรือมีคุณภาพดีกว่าได้ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ อาจสูญเสียรายได้จาก WETCO จำนวนดังกล่าวไป
อย่างไรก็ตาม สัญญาร่วมทุน และสัญญาอื่นๆ มีเนื้อหาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจร่วมกัน โดยจะเน้นถึงการที่ บริษัทฯ ในฐานะผู้ผลิตจะต้องมีความพร้อมในด้านการผลิต หาก WETCO มีการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ โดยจะมีการแจ้งปริมาณคำสั่งซื้อล่วงหน้า แต่มิได้มีการระบุถึงการรับประกันจาก WETCO ว่าจะมีสั่งซื้อขั้นตํ่าเท่าใด ไม่รับประกันว่าบริษัทฯ จะมีกำไรจากการผลิตและขายสินค้าให้ WETCO หรือไม่ รวมทั้ง แม้จะมีการกำหนดราคาร่วมกัน แต่ WETCO มีสิทธิแจ้งให้บริษัทฯ ปรับราคาขายสินค้าลง ได้ ดังนั้น แม้จะมีการยกเลิกสัญญา สถานะของบริษัทฯ ก็มิได้เปลี่ยนไปมากนัก และมิได้หมายความว่า WETCO จะยกเลิกการสั่งซื้อจากบริษัทฯ เพียงแต่บริษัทฯ จะเปลี่ยนสถานะจากบริษัทร่วมทุนของ Tenneco เป็นคู่ค้ารายหนึ่งของ WETCO โดยปัจจุบัน WETCO ยังคงมีการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ เช่นเดิม นอกจากนี้ สัดส่วนของรายได้ที่มีความเสี่ยงดังกล่าว คิดเป็นสัดส่วนเพียง 2 % ของรายได้จากการขายของบริษัทฯ ซึ่งพิจารณาได้ว่าไม่มีนัยสำคัญ
" เพื่อลดความเสี่ยงจากการลดลงของรายได้จาก WETCO ดังกล่าว บริษัทฯ อาจเจรจากับ Tenneco ซึ่งเป็นผู้ซื้อและจะเป็นผู้ถือหุ้น 100% ของ WETCO (ภายหลังการเข้าทำรายการ) เพื่อทำสัญญาระยะยาวกับ WETCO เพื่อคงการสั่งซื้อสินค้ากับบริษัทฯ ต่อไป "
สำหรับราคาขายหุ้น WETCO ที่ 575 บาทต่อหุ้น และเงื่อนไขการชำระเงินนั้น มีความเหมาะสม เนื่องจากอยู่ในช่วงราคาเหมาะสมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ภายใต้สมมติฐาน ณ ปัจจุบัน ซึ่งอยู่ระหว่าง 517.96 – 662.32 บาทต่อหุ้น โดยผู้ซื้อจะทำการวางเงินมัดจำ 10 % ของมูลค่าซื้อขายที่ Escrow Agent ในวันลงนามในสัญญาซื้อขายทรัพย์สิน ใน 9 ส.ค. 54 หลังจากที่ประชุมความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ YNP บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด และจะชำระเงินทั้งหมดในวันซื้อขายทรัพย์สิน ภายในวันที่ 31 ส.ค. 54
อย่างไรก็ดี การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทำรายการในครั้งนี้ อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งนี้ด้วย
