เชฟรอนฯ ปรับโครงสร้างธุรกิจในไทย เปิดทางบริษัท “SPRC” ซื้อธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมภายใต้แบรนด์คาลเท็กซ์ รวมทั้งสัดส่วนการถือหุ้น 9.81% ในแทปไลน์ และหุ้น 2.51% ใน BAFSและมูลค่าเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ คิดเป็นมูลค่าการทำธุรกรรม 155.8 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือราว 5.56 พันล้านบาท เพื่อดำเนินธุรกิจทั้งการกลั่นและค้าปลีกน้ำมันแบบครบวงจร เตรียมนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเข้าซื้อหุ้นฯ ในวันที่ 31 ม.ค. 66 คาดดำเนินการเข้าซื้อหุ้นแล้วเสร็จกลางปีหน้า
นายโรเบิร์ต โดบริค กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท สตาร์ ปิโตรเลียม รีไฟน์นิ่ง จำกัด (มหาชน) (SPRC) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2565 ได้อนุมัติให้ SPRC เข้าซื้อธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมภายใต้แบรนด์คาลเท็กซ์ อาทิ สถานีบริการน้ำมันคาลเท็กซ์ ของ บริษัท เชฟรอน (ไทย) จำกัด ทั้งนี้ ต้องได้รับการอนุมัติและความยินยอมจากผู้เกี่ยวข้อง โดยธุรกิจที่ SPRC จะเข้าซื้อกิจการ นอกจากธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมแล้ว ยังรวมถึงสัดส่วนการถือหุ้น 9.91% ในบริษัท ท่อส่งปิโตรเลียมไทย จำกัด (แทปไลน์) สัดส่วนการถือหุ้น 2.51% ในบริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (BAFS) และที่ดินแปลงที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม รวมถึงสัดส่วนการใช้ประโยชน์ในคลังน้ำมันเชื้อเพลิงที่ตั้งอยู่ในจังหวัดสงขลาและจังหวัดสุราษฎร์ธานี
“การเข้าลงทุนในธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมในครั้งนี้เป็นไปตามพันธกิจของ SPRC เพื่อเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันผ่านการลงทุนในเวลาที่เหมาะสม โดยการทำธุรกรรมดังกล่าวจะเพิ่มความหลากหลายและสร้างมูลค่าให้แก่ SPRC เนื่องจากการลงทุนในธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมเป็นการขยายธุรกิจเชิงกลยุทธ์ด้านห่วงโซ่คุณค่าที่จะทำให้ SPRC สามารถให้บริการลูกค้าในประเทศไทยได้ดียิ่งขึ้นผ่านการตลาดและการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันเชื้อเพลิงที่มีคุณภาพของบริษัทฯ เรารู้สึกตื่นเต้นเป็นอย่างยิ่งกับการลงทุนของ SPRC ในครั้งนี้ ที่จะเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นและสร้างความยั่งยืนให้แก่ธุรกิจของเรา”
นายโรเบิร์ตกล่าวเพิ่มเติมว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการลงทุนในธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมโดยมีเงื่อนไขว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท ซึ่งการลงทุนในธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมดังกล่าวประกอบด้วยการเข้าซื้อหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของบริษัทเชฟรอน ลูบริแคนท์ (ประเทศไทย) จำกัด จาก Chevron Asia Pacific Holdings Limited (“CAPHL”) ,CT Nominee Holdings (I) LLC (“CTN1”) และ CT Nominee Holdings (II) LLC (“CTN2”) นับเป็นการเข้าซื้อธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมภายใต้แบรนด์คาลเท็กซ์ ที่ปัจจุบันดำเนินการโดยบริษัทเชฟรอน (ไทย) จำกัด และทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องจาก CTL
นอกจากนี้ SPRC จะดำเนินการเข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน 2,877,500 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 5,528,430 หุ้นของ บริษัทท่อส่งปิโตรเลียมไทย จำกัด คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.91 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดจาก CAPHL และการเข้าลงทุนโดยการเข้าซื้อหุ้นและการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นใหม่ภายใต้กฎหมายสองบริษัท (“บริษัทใหม่”) โดยหนึ่งในบริษัทใหม่ดังกล่าวจะเข้าซื้อที่ดินทั้งหมด 19 แปลง ซึ่งเป็นที่ดินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมจาก บริษัท สตาร์โฮลดิ้งส์ จำกัด (“SHC”)
สำหรับมูลค่าท้ังหมดของธุรกรรมการลงทุนในธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมจะเท่ากับผลรวมของ (1) เงินจำนวน 90.0 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (หรือเท่ากับ 3,212.4 ล้านบาท) ซึ่งประกอบด้วย (ก) ค่าตอบแทนที่จะต้องชำระในส่วนหุ้นจำนวน 16.8 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (หรือเท่ากับ 599.6 ล้านบาท) (ข) ค่าตอบแทนที่จะต้องชำระในส่วนหุ้นแทปไลน์ 45.0 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (หรือเท่ากับ 1,606.2 ล้านบาท) และ (ค) การลงทุนในหุ้นของบริษัทใหม่และเงินกู้ที่จะให้แก่บริษัทใหม่ รวมเป็นจำนวนไม่เกิน 28.2 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (หรือเท่ากับ 1,006.6 ล้านบาท)
และ (2) มูลค่าของเงินทุนหมุนเวียนสุทธิตามจริงของธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมที่จะดำเนินการโดยบริษัทเป้าหมายวันที่ทำธุรกรรมซื้อหุ้นเสร็จสิ้น (Closing Date)
ทั้งนี้เพื่อเป็นแสดงตัวอย่างประกอบการพิจารณาเงินทุนหมุนเวียนสุทธิของธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมณวันที่ 31ธันวาคม2564มีมูลค่าเท่ากับ 2,350.1ล้านบาท(หรือเท่ากับ 65.8ล้านดอลลาร์สหรัฐ)ในกรณีนี้หากมูลค่าของเงินทุนหมุนเวียนสุทธิของธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมณวันที่ทำธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นเสร็จสิ้น(Closing Date)มีจำนวนเท่าเดิมมูลค่าของธุรกรรมการลงทุนในธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมจะเท่ากับ 155.8ล้านดอลลาร์สหรัฐหรือเท่ากับ 5,562.5ล้านบาท
การเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 เนื่องจากเป็นการที่บริษัทเข้าซื้อสินทรัพย์จาก (ก) CAPHL ซึ่งถือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของบริษัทฯ ผ่านการถือหุ้นจำนวนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดใน Chevron South Asia Holdings Private Limited (“CSAHPL”) โดยที่ CSAHPL เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางตรงของบริษัทฯ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 60.56 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ และ
(ข) CTN1 และ CTN2 ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ Chevron Corporation (“Chevron”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของบริษัทผ่านการถือหุ้นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดใน CAPHL โดยที่ Chevron ถือหุ้นใน CTN1 และ CTN2 มากกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมด
ดังนั้น บริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าซื้อหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ดังนั้น SPRC จึงได้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2566 ในวันที่ 31 มกราคม 2566 และแต่งตั้งบริษัท แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทภายใต้ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน
SPRC คาดว่าธุรกรรมการลงทุนในธุรกิจจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมดังกล่าวจะเสร็จสิ้นภายในเดือนมิถุนายน 2567
