บอร์ด GULF ไฟเขียวให้บริษัท/หรือบริษัทกัลฟ์ เวนเชอร์ส จํากัด ทุ่มเงิน 10,873.33 ล้านบาทซื้อหุ้นสามัญ “บมจ.ไทยคม” (THCOM) จาก บมจ.อินทัช โฮลดิ้งส์ (INTUCH) ร้อยละ 41.13 ที่ราคาหุ้นละ 9.92 บาท คิดเป็นมูลค่าประมาณ 4,472.64 ล้านบาท คาดว่าจะลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นกับ INTUCH ทันทีหลังได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งเตรียมทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์ ซื้อหุ้น THCOM ที่เหลือทั้งหมดร้อยละ 58.87 คิดเป็นมูลค่า 6,400.69 ล้านบาท
นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จํากัด (มหาชน) (GULF) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2565 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2565 ซึ่งได้พิจารณาและอนุมัติให้บริษัทฯ และ/หรือบริษัทกัลฟ์ เวนเชอร์ส จํากัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ รวมเรียกว่า (กลุ่มบรัษิทฯ) ซื้อหุ้นสามัญในบริษัทไทยคม จํากัด (มหาชน) (THCOM) จากบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน) (INTUCH) และซื้อหุ้นสามัญส่วนที่เหลือทั้งหมดของ THCOM โดยการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM และ/หรือโดยการซื้อขายหุ้นสามัญ THCOM ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือวิธีอื่นใด โดยมีรายละเอียดดังนี้
1.1 กลุ่มบริษัทฯ ดําเนินการซื้อหุ้นสามัญ THCOM จาก INTUCH จํานวนทั้งสิ้น 450,870,934 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 41.13 ของหุ้นสามัญที่ออกและจําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOM) ในราคาหุ้นละ 9.92 บาท คิดเป็นจํานวนเงินรวมประมาณ 4,472.64 ล้านบาท ทั้งนี้กลุ่มบริษัทฯ คาดว่าจะเข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นกับ INTUCH โดยไม่ชักช้าภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
อนึ่ง การซื้อหุ้นสามัญ THCOM จาก INTUCH จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนที่สําคัญดังต่อไปนี้ สําเร็จเสร็จสิ้น หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยกลุ่มบริษัทฯ
(ก) การได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ INTUCH ให้เข้าทําธุรกรรมการจําหน่ายหุ้นสามัญ THCOM ให้แก่กลุ่มบริษัทฯ
(ข) การได้รับอนุมัติจากคู่สัญญาที่จําเป็นของ THCOM และ/หรือบริษัทย่อยของ THCOM (โดยมีรายละเอียดตามที่ INTUCH และกลุ่มบริษัทฯ จะได้ตกลงกันต่อไป) และ/หรือจากหน่วยงานกํากับดูแลที่เกี่ยวข้อง (หากมี)
(ค) ไม่มีเหตุการณ์ที่เป็นสาระสําคัญเกิดขึ้น ซึ่งทําให้ INTUCH ไม่สามารถดําเนินการตามสัญญาซื้อขายหุ้นหรือจะก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อความสามารถของ INTUCH ในการดําเนินการตามสัญญาซื้อขายหุ้น
(ง) ไม่มีกฎ กฎหมาย กฎเกณฑ์ ประกาศ หรือคําสั่ง ซึ่งห้าม หรือสร้างข้อจํากัดให้แก่ INTUCH และกลุ่มบริษัทฯ ในการดําเนินการตามสัญญาซื้อขายหุ้น หรือจะมีผลทําให้การซื้อขายหุ้นสามัญของ THCOM ตามสัญญาซื้อขายหุ้น เป็นการดําเนินการที่ผิดกฎหมายหรือคําสั่งใดๆ ดังกล่าว
(จ) ไม่มีเหตุการณ์ใดๆ เกิดขึ้น ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อ THCOM บริษัทย่อยของ THCOM และ/หรือบริษัทร่วมทุนของ THCOM (โดยมีรายละเอียดตามที่ INTUCH และกลุ่มบริษัทฯ จะได้ตกลงกันต่อไป)
1.2 ภายหลังจากการเข้าซื้อหุ้นสามัญ THCOM จาก INTUCH ตามข้อ 1.1 ข้างต้นเสร็จสิ้น กลุ่มบริษัทฯ จะดําเนินการซื้อหุ้นสามัญส่วนที่เหลือทั้งหมดของ THCOM โดยการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM1 จํานวนทั้งสิ้น 645,231,020 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 58.87 ของหุ้นสามัญที่ออกและจําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOM) ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือครองหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ในราคาเดียวกันกับราคาซื้อหุ้นสามัญ THCOM จาก INTUCH ตามข้อ 1.1 ข้างต้น (กล่าวคือราคาหุ้นละ 9.92 บาท) โดยคิดเป็นจํานวนเงินรวมประมาณ 6,400.69 ล้านบาท และ/หรือการซื้อหุ้นสามัญ THCOM ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือราคาอื่นใด และ/หรือวิธีอื่นใด
ทั้งนี้ มูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยกลุ่มบริษัทฯ อาจทําการซื้อขายหุ้นสามัญ THCOM ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือวิธีอื่นใดดังกล่าวในช่วงเวลาหลังการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ THCOM เสร็จสิ้น ภายใต้ข้อกําหนดของกฎหมายและหลักเกณฑ์ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สํานักงาน ก.ล.ต.”) และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง (ธุรกรรมตาม 1.1 และ 1.2 ข้างต้นรวมเรียกว่า “ธุรกรรมการซื้อขายหุ้น” ซึ่งมีมูลค่าเงินลงทุนรวมประมาณ 10,873.33 ล้านบาท)
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้อนุมัติมอบอํานาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือบุคคล ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายเป็นผู้มีอํานาจในการดําเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการซื้อขายหุ้น รวมถึงการเจรจาทําความตกลง กําหนด และเปลี่ยนแปลง รายละเอียด ข้อตกลง และเงื่อนไขใดๆ ของสัญญาซื้อขายหุ้น และคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ ในการจัดเตรียมคําเสนอซื้อ และตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ การจัดหาแหล่งเงินทุน และการดําเนินการต่าง.ๆ ที่เกี่ยวข้อง เกี่ยวเนื่อง และจําเป็นและสมควร เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ตามกรอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างไรก็ดี กลุ่มบริษัทฯ สงวนสิทธิในการปรับลดราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ THCOM หาก THCOM มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทําใดๆ เกิดขึ้นอันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของ THCOM หรืออันเป็นเหตุผลให้มูลค่าของหุ้นสามัญของ THCOM ลดลงอย่างมีนัยสําคัญ
ทั้งนี้ GULF เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน INTUCH โดยถือหุ้นใน INTUCH ร้อยละ 46.443 แต่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน
