ขณะที่สัญญาสัมปทานบริหารช่อง 3 ต่ออีก 10 ปี (2553-2563) ของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) อยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการฯที่แต่งตั้งโดย บอร์ด บมจ.อสมท “ASTVผู้จัดการรายวัน” ขอนำเสนอ ผลสอบสัญญาเดิมที่ไม่เป็นธรรม ให้สาธารณชนได้รับรู้
ตอนที่ 1 : “สิทธิประโยชน์ อสมท ลดลง”
ตอนที่ 2 : แผนลดทอนอำนาจ “อสมท”
ตอนที่ 3 : บีอีซีหัวใสปรับโครงสร้างถือหุ้น
ตอนที่ 4 : รายได้ก้าวกระโดดแต่จ่ายคงที่
ตอนที่ 5 : แฉลูกเล่นบีอีซีใช้อุปกรณ์-เช่าที่ดิน
ตอนที่ 6 : อสมท สูญเบื้องต้น 2 พันล้าน
ตอนที่ 7 : อัตราผลตอบแทนที่ควรเป็น
ตอนที่ 8 : บีอีซีผ่องถ่ายผลประโยชน์
ตอนที่ 9 : สัญญาต้องไม่ต่อโดยอัตโนมัติ
ข้อเสนอแนะเชิงธุรกิจเกี่ยวกับเงื่อนไขในสัญญา
ในการทำสัญญาร่วมดำเนินกิจการ นอกจากคู่สัญญาจะต้องคำนึงถึงข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว คู่สัญญายังควรคำนึงถึงเงื่อนไขทางธุรกิจที่เป็นธรรมสำหรับคู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่าย ข้อเสนอแนะต่อไปนี้ เป็นข้อเสนอแนะเชิงธุรกิจที่ควรระบุหรือไม่ควรระบุในสัญญาร่วมดำเนินกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อ อสมท
ข้อเสนอแนะ 1 – ผลตอบแทนควรเป็นจำนวนร้อยละจากรายได้ทั้งสิ้น
ผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินควรกำหนดเป็นอัตราร้อยละจากรายได้ทั้งสิ้นก่อนหักค่าใช้จ่ายใดๆ การกำหนดอัตราผลตอบแทนควรทำขึ้นอย่างมีหลักการ (อาศัยทฤษฎีด้านการเงินและการลงทุน) โดยศึกษาข้อมูลในอดีตและแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นในอนาคตเพื่อหาอัตราที่จะใช้เป็นหลัก (Benchmark) ในการเจรจาต่อรอง (กรณีของบีอีซี Benchmark ของการต่อรองควรอยู่ที่ร้อยละ 15.20 ถึง 25.73 ของรายได้ทั้งสิ้นก่อนหักค่าใช้จ่าย) อสมท ควรสงวนสิทธิที่จะปรับอัตราผลตอบแทนเป็นระยะๆ (อาจกำหนดให้ต้องทำการเจรจาปรับอัตราผลตอบแทนใหม่หลังจากที่เวลาในสัญญาได้ผ่านพ้นไประยะหนึ่ง หรือกำหนดให้ผลตอบแทนต้องมีการปรับโดยอัตโนมัติตามตัวแปรที่สะท้อนหรือสภาพตลาดที่เปลี่ยนไป) หรือปรับผลตอบแทนทันทีที่เห็นชัดว่า สถานการณ์ในตลาดเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม นอกจากนั้น อสมท ยังควรกำหนดจำนวนเงินขั้นต่ำที่ต้องจ่าย และคำนึงถึงค่าใช้จ่ายที่ต้องรับภาระร่วมกับบีอีซีในกรณีที่ใช้ทรัพย์สินร่วมกัน เนื่องจากค่าใช้จ่ายจะทำให้อัตราผลตอบแทนสุทธิลดลง
ข้อเสนอแนะ 2 – รายได้ทั้งสิ้นควรรวมรายได้ที่กระจายอยู่ในบริษัทที่เกี่ยวข้อง
การกำหนดผลตอบแทนเป็นอัตราร้อยละ จากรายได้ทั้งสิ้นก่อนหักค่าใช้จ่ายใดๆ (แทนการคำนวณจากกำไรสุทธิ) ก็เพื่อป้องกันการตกแต่งตัวเลขกำไร ถึงกระนั้น รายได้ก็ไม่ได้ปลอดจากการตกแต่งตัวเลข โดยเฉพาะการตกแต่งรายได้โดยใช้บริษัทที่เกี่ยวข้อง เช่น การขายให้บริษัทที่เกี่ยวข้องในราคาถูกขณะที่บริษัทที่เกี่ยวข้องนำไปขายได้ราคาแพง ดังนั้น ค่าตอบแทนควรคำนวณจากรายได้ที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานตามสัญญาทุกรายการ ไม่ว่าจะแสดงในงบการเงินของผู้รับสัญญา หรือกระจายกันแสดงในงบการเงินของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้รับสัญญา (ปรับลดด้วยรายการระหว่างกัน) ในกรณีที่ผู้รับสัญญาเป็นบริษัทที่ถูกควบคุมโดยบริษัทใหญ่ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (เช่น ที่บีอีซีถูกควบคุมโดยบีอีซีเวิลด์) ค่าตอบแทนควรคำนวณจากจำนวนรายได้ (รายการที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานทุกรายการ) ที่แสดงในงบการเงินรวมของบริษัทใหญ่
ข้อเสนอแนะ 3 – เลิกใช้ความหมายของ “รายได้” ตามที่ระบุไว้ในการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาครั้งที่ 2
การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาครั้งที่ 2 กำหนดความหมายของรายได้ว่า เป็น “รายได้ทั้งหมดแต่ละปีก่อนหักค่าใช้จ่ายใดๆ (Gross Revenue) ซึ่ง “บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์” ได้รับจากการดำเนินกิจการส่งโทรทัศน์สีและที่เกี่ยวเนื่องกับจากการส่งโทรทัศน์สีตลอดอายุสัญญานี้ตามงบดุลและงบบัญชีกำไรขาดทุนประจำปีที่ถูกต้องและซึ่งได้ยื่นต่อกรมสรรพากรแล้ว” ความหมายดังกล่าวขัดแย้งกันเอง เนื่องจากรายได้ตามงบกำไรขาดทุน (รายได้ไม่แสดงในงบดุล) ที่ยื่นต่อกรมสรรพากรจะจำกัดอยู่เพียงรายได้ที่แสดงในงบการเงินของผู้รับสัญญาเพียงบริษัทเดียว (ทำให้ไม่สามารถนำรายได้ที่กระจายไปแสดงในงบการเงินของบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นมารวมคำนวณ) ทั้งที่เจตนารมณ์ของสัญญาต้องการให้รวมรายได้ทั้งหมดที่บีอีซีได้รับจากการดำเนินกิจการส่งโทรทัศน์สีและรายได้ที่เกี่ยวเนื่อง
นอกจากนั้น รายได้ที่ยื่นต่อกรมสรรพากรนั้นแสดงไว้ 2 แบบ คือ รายได้ที่บันทึกตามมาตรฐานการบัญชีและรายได้ที่คำนวณตามประมวลรัษฎากร (ซึ่งตามปกติจะแตกต่างกัน) ทำให้เกิดข้อโต้แย้งได้ว่า รายได้ที่จะนำมาใช้ในสัญญานั้นเป็นรายได้ใด (รายได้ที่ควรนำมาใช้ในสัญญาคือ รายได้ที่บันทึกตามมาตรฐานการบัญชี) และคำว่า “ถูกต้อง” นั้น ถูกต้องตามความหมายใด เช่น ถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีสำหรับบริษัทเดียวหรือสำหรับงบการเงินรวม ( ซึ่งผู้สอบบัญชีแสดงความเห็น ) หรือถูกต้องในแง่ธุรกิจที่ต้องนำรายได้ที่กระจายแสดงในงบการเงินของบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นมารวมคำนวณตามเจตนารมณ์ของสัญญา
ข้อเสนอแนะ 4 – สงวนสิทธิ์ในการตรวจสอบรายได้ทุกปี
การตกแต่งตัวเลขรายได้ของบริษัทหนึ่งอาจทำได้หลายวิธี เช่น ละเว้นไม่แสดงรายได้ที่ควรแสดง นำรายได้ที่ต้องนำมารวมคำนวณไปแฝงไว้กับรายได้รายการอื่น ผ่องถ่ายรายได้ให้บริษัทที่เกี่ยวข้อง (ไม่ว่าจะเกี่ยวข้องกันโดยผู้ถือหุ้น การถือหุ้นแทน การใช้ Nominees หรือการมีผู้บริหารร่วมกัน) ฯลฯ ดังนั้น อสมท ควรมีส่วนร่วมกับผู้บริหารของผู้รับสัญญาในการกำหนดผู้สอบบัญชีที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินของผู้รับสัญญา (ค่าสอบบัญชีอยู่ในความรับผิดชอบของผู้รับสัญญา) เพื่อให้แน่ใจว่าคุณสมบัติของผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระ ความซื่อสัตย์สุจริตเป็นที่เชื่อถือได้ นอกจากนั้น อสมท ควรสงวนสิทธิในการตั้งผู้ที่จะเข้าทำการตรวจสอบรายได้ที่ใช้ในการคำนวณค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละครั้ง และทุกเมื่อที่ อสมท เห็นว่ามีความจำเป็น (ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบควรอยู่ในความรับผิดชอบของ อสมท)
ข้อเสนอแนะ 5 – กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่อง
สัญญาควรกำหนดให้ชัดเจนว่า ทรัพย์สินรายการใดของผู้รับสัญญาต้องตกเป็นกรรมสิทธิ์ของ อสมท ณ เวลาใด (เมื่อกำหนดแล้ว ควรปฎิบัติตามโดยเคร่งครัด) หากทรัพย์สินต้องตกเป็นของ อสมท สัญญาควรกำหนดให้ชัดเจนว่าใครเป็นผู้รับผิดชอบในภาระภาษี ในการบริหารจัดการ ในการบำรุงรักษา และในการจ่ายค่าบำรุงรักษา ค่ารื้อถอนทำลาย หรือค่าขนส่งเมื่อทรัพย์สินสิ้นสถานะในการใช้งาน ในกรณีที่ผู้รับสัญญายังทำการครอบครองทรัพย์สิน อสมท ควรกำหนดให้ผู้รับสัญญาเป็นผู้รับผิดชอบในภาระและค่าใช้จ่ายดังกล่าว นอกจากนั้น อสมท ควรรับมีสิทธิ์ในการแต่งตั้งผู้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบทรัพย์สินที่อยู่ในครอบครองของผู้รับสัญญา รวมถึงตรวจสอบการบันทึกบัญชีของผู้รับสัญญาและบริษัทที่เกี่ยวข้องของผู้รับสัญญา และในสัญญาต้องระบุว่าทรัพย์สินประเภทใดบ้างที่ผู้รับสัญญาสามารถจัดหาโดยใช้วิธีการอื่นนอกเหนือจากการซื้อเสร็จเด็ดขาด เพื่อป้องกันข้อพิพาทที่อาจจะเกิดขึ้น เช่น ในกรณีที่ผู้รับสัญญาสร้างสถานีส่งโทรทัศน์สีบนที่ดินเช่า โดยที่ผู้รับสัญญา โอนสถานีส่งโทรทัศน์สีแต่ไม่โอนที่ดิน หรือในกรณีที่ผู้รับสัญญาเช่าอาคารสำนักงานแยกต่างหากจากสถานีส่งโทรทัศน์สีโดยผู้รับสัญญาโอนสถานีส่งโทรทัศน์สีให้ อสมท แต่ไม่โอนอาคารสำนักงาน
ข้อเสนอแนะ 6 – การเปลี่ยนแปลงสำคัญต้องได้รับการอนุมัติจาก อสมท
สัญญาควรกำหนดให้ผู้รับสัญญาต้องได้รับการอนุมัติจาก อสมท ทุกครั้งที่ผู้รับสัญญาต้องการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้น เพิ่มทุน ลดทุน เปลี่ยนแปลงข้อบังคับสำคัญของบริษัท และเปลี่ยนแปลงโครงสร้างในการดำเนินธุรกิจ หรือเปลี่ยนแปลงคณะผู้บริหาร เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ ความน่าเชื่อถือขององค์กร และความมั่นคงของประเทศ
ข้อเสนอแนะ 7 – การต่อสัญญาต้องไม่เป็นไปโดยอัติโนมัติ
เมื่ออายุสัญญาสิ้นสุดลง การต่อสัญญาไม่ควรกำหนดให้เป็นไปโดยอัติโนมัติ อสมท ควรกำหนดให้มีการประมูลใหม่เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับ อสมท (ในด้านต่างๆ) อย่างไรก็ตาม อสมท จะต้องไม่จำกัดสิทธิผู้รับสัญญาเดิมในการที่จะเข้าร่วมประมูลใหม่
(อ่านต่อวันพรุ่งนี้)
ข่าวเกี่ยวเนื่อง
- “สาทิตย์”ฟันธงบีอีซีฯต้องจ่ายเพิ่ม
- เปิดผลศึกษาข่าวเศรษฐกิจ ช่อง3 ไม่คุ้มค่าฯ
- 'ประวิทย์'แข็งข้อสัญญาช่อง 3 “สาทิตย์”ไม่การันตีต่ออัตโนมัติ
- เปิดผลสอบสัญญาทาสช่อง 3 “บีอีซีเวิลด์” ขี่คอ “อสมท”
- บอร์ดฯ ตีกรอบถกช่อง 3 ลุยสอบสัญญา-เพิ่มค่าต๋ง
- จี้ปลดแอกสัญญาช่อง 3 บอร์ด อสมท ลั่นเพิ่มค่าต๋ง
- ไอ้โม่งบีบบอร์ด“อสมท" เลิกรื้อสัญญาช่อง 3
- ฮุบ “ช่อง 3” สิบปี จ่ายแค่หลักพันล้าน “อสมท” ตั้ง กก.ศึกษาสัญญา
- ช่อง 3 เล่นแง่เลี่ยง พ.ร.บ. ''อสมท''ตั้ง กก.ทำตามกฎ
- แฉกลเกมช่อง 3 สูบรายได้ อสมท เสียค่าโง่กว่าหมื่นล้าน-ส่อผิด พ.ร.บ.ร่วมทุน
