แกรมมี่เตรียมดันเดอะ วัน เอ็นเตอร์ไพรส์ เข้าตลาดหุ้น

บมจ.จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ (GRAMMY) แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) และนำหุ้นของบริษัท เดอะวัน เอ็นเตอร์ไพรส์ (ONE) ซึ่งเป็นการร่วมค้า เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยสัดส่วนหุ้นที่จะเพิ่มทุนเป็นจำนวน 20% ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ ONE ภายหลังการเพิ่มทุน

การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของ ONE อาจส่งผลให้มีข้อพิจารณาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจกับกลุ่ม GRAMMY ซึ่งประกอบธุรกิจคล้ายคลึงกันในส่วนของการผลิตเนื้อหารายการ (ผลิตคอนเทนต์) ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2564 เมื่อวันที่ 12 ม.ค.64 จึงได้มีมติอนุมัติกำหนดให้ ONE เป็นบริษัทผู้นำ (Flagship) ของธุรกิจผลิตคอนเทนต์ประเภทละคร ซีรีส์ และรายการที่มุ่งเน้นการออกอากาศผ่านช่องทางโทรทัศน์ในระบบดิจิทัลทีวีเป็นหลัก และช่องทางคลื่นความถี่วิทยุกระจายเสียงในระบบ FM

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติแนวทางดำเนินธุรกิจและการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างกลุ่มบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท เดอะ วัน เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ในอนาคตดังนี้

1.GRAMMY และบริษัทย่อยอื่นในกลุ่มไม่มีนโยบายจะขยายธุรกิจเพิ่มเติมในธุรกิจที่ ONE เป็น Flagship

2.GRAMMY จะให้ความร่วมมือในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อให้ ONE สามารถแสดงได้ว่ามีกลไกการจัดการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. เช่น การกำหนดให้บริษัทย่อยเข้าทำข้อตกลงใดๆ กับ ONE เพื่อลดหรือขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น

ทั้งนี้ ONE ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ซึ่งประกอบธุรกิจผลิตคอนเทนต์ที่มุ่งเน้นการออกอากาศผ่านช่องทางโทรทัศน์ในระบบดิจิทัลทีวี มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 3,810,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ ณ ปัจจุบัน 100 บาท (มูลค่าที่ตราไว้อาจมีการเปลี่ยนแปลง) โครงสร้างการถือหุ้น ได้แก่ บจ.ประนันท์ภรณ์ 50.00% กลุ่มนายถกลเกียรติ วีรวรรณ 7.09% GRAMMY 31.27% บจ.ซีเนริโอ 11.64% โดยหลังการขายหุ้น IPO บจ.ประนันท์ภรณ์ ลดเหลือ 40.00% กลุ่มนายถกลเกียรติ 5.67% GRAMMY 25.02% และ บจ.ซีเนริโอ 9.31%

แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการ IPO เบื้องต้น ใช้ในการขยายธุรกิจของ ONE ในอนาคต และ/หรือชำระเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน และ/หรือใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของ ONE

ผลประโยชน์ต่อ GRAMMY ภายหลังจากที่ ONE เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มูลค่าของหุ้น ONE จะสะท้อนมูลค่าตลาดซึ่งเป็นการสะท้อนมูลค่าโดยอ้อมในมูลค่าเงินลงทุนของ GRAMMY และ ONE จะสามารถนำเงินที่ได้จากการ IPO ครั้งนี้มาใช้ในการขยายธุรกิจได้ ซึ่งเป็นการเพิ่มโอกาสในการเติบโต และสร้างรายได้และกำไร จะส่งผลทางบวกแก่มูลค่าเงินลงทุนของ GRAMMY

รวมทั้งเสริมสร้างให้ ONE มีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่งมากขึ้น และเป็นการเพิ่มโอกาสในการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ (Strategic partner) ระหว่าง ONE และ GRAMMY ในการพัฒนาสื่อหรือบริการอื่นๆ ร่วมกันต่อไปในอนาคต โดย ONE สามารถนำเงินบางส่วนที่ได้จากการ IPO มาชำระคืนเงินกู้จากสถาบันการเงินที่ใช้ชำระค่าหุ้นของ GMMCH ตามที่ได้เข้าทำรายการซื้อขายหุ้นของ GMMCH เมื่อไตรมาส 4 ปี 2563 ซึ่งอาจทำให้ GRAMMY มีโอกาสได้รับการปลดภาระค้ำประกันเงินกู้ดังกล่าวบางส่วนได้เร็วขึ้น

ขณะที่ GRAMMY ได้ปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทในช่วงไตรมาส 4/63 โดยบริษัทขายหุ้นทั้งหมด จำนวน 9,999,998 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท หรือคิดเป็น 50% ในบริษัท จีเอ็มเอ็ม แชนแนล โฮลดิ้ง จำกัด (GMMCH) ราคาหุ้นละ 120 บาท รวมเป็นมูลค่า 1,200,000,000 บาท เพื่อปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท GMMCH โดยให้บริษัท จี เอ็ม เอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (GMMHD) ที่ GRAMMY ถือหุ้นทั้ง 100% ซื้อหุ้นในบริษัท จีเอ็มเอ็ม แชนแนล จำกัด (GMM25) จาก GMMCH และผู้ถือหุ้นเดิมของ GMM25 จำนวน 20,920,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท หรือคิดเป็น 100% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ GMM25 ในราคา 1 บาท

และให้ GMMHD ซื้อหุ้นบริษัท คอนเทนต์ แอนด์ อาร์ตติสท์ เน็ตเวิร์ค จำกัด (CAN) จาก GMMCH และผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 1,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท หรือคิดเป็น 100% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ CAN ในราคา 1.00 บาท (ธุรกรรมซื้อหุ้น CAN) และ GMMHD ซื้อหุ้นในบริษัท เอ-ไทม์ ทราเวิลเลอร์ จำกัด (ATV) จาก บริษัท เอ-ไทม์ มีเดีย จำกัด (ATM) และผู้ถือหุ้นเดิมของ ATV จำนวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 25.00 บาท หรือคิดเป็น 20% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ATV ในราคา 250,000 บาท

นอกจากนี้ การเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสิทธิในการทำการตลาดการดำเนินการช่อง 25 ให้แก่ GMMCH โดยเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ จำหน่ายหุ้นทั้งหมดของ GMMCH ให้แก่ ONE โดย GMM25 ในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่และประกอบกิจการโทรทัศน์ภาคพื้นดินในระบบดิจิทัล กรณีการเข้าทำสัญญาแต่งตั้งตัวแทนการตลาดสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 และสัญญาให้ใช้ชื่อรายการโทรทัศน์และการอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ระหว่าง GMM25 กับ GMMCH สำหรับการดำเนินรายการทางสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25

GMM25 จะทำการจัดสรรรายได้บางส่วน 30% ของรายได้ที่เป็นผลมาจากการดำเนินงานตามสิทธิในการทำการตลาดการดำเนินการช่อง 25 โดยรายได้ในส่วนที่ GMM25 จะจัดสรรไว้จะไม่เกิน 70.00 ล้านบาทต่อปี นับตั้งแต่ 1 ม.ค.64 และสิ้นสุดเมื่อใบอนุญาตของสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 ครบระยะเวลาตามที่กำหนด (รวมถึงช่วงที่มีการต่ออายุ) ซึ่งปัจจุบันใบอนุญาตดังกล่าวจะสิ้นสุดในวันที่ 24 เม.ย.72 ดังนั้น โดยรวมแล้วตลอดระยะเวลา 8 ปี 4 เดือน GMM25 จะได้รับรายได้จากการจัดสรรข้างต้นรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 583,333,333 บาท นอกจากนี้ GMM25 ได้รับค่าตอบแทนการแต่งตั้งตัวแทนการตลาดจำนวน 67,000,000 บาท ในปี 63 ซึ่ง GMM25 ได้รับค่าตอบแทนดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว

อีกทั้งการให้ความช่วยเหลือทางการเงินของบริษัทฯ โดยค้ำประกันเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินในสัดส่วน 31.27% ของเงินกู้จำนวน 2,200,000,000 บาทให้แก่ ONE เพื่อเป็นแหล่งเงินทุนสำหรับนำไปซื้อขายหุ้น GMMCH โดยการค้ำประกันดังกล่าวของบริษัทฯ คิดเป็นวงเงินค้ำประกันจำนวนสูงสุดไม่เกิน 1,100,000,000 บาท

ข้อตกลงกระทำการหลังวันที่ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ มีดังนี้

1.GMM25 ชำระค่าธรรมเนียมใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่กับ กสทช. ภายในวันที่ 23 พฤษภาคม 2564

2.GMM25 แจ้งการเปลี่ยนแปลงผู้กระทำการแทนและการเปลี่ยนโครงสร้างการถือหุ้นกับ กสทช.

3.บริษัทฯ ให้ความยินยอมเมื่อ ONE ต้องการใช้ศิลปิน

4.ได้รับความยินยอมการโอนย้ายลูกจ้างจาก GMM25

ปัจจุบัน ONE เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดของ GMMCH และ GMM25 เข้าทำสัญญาแต่งตั้งตัวแทนการตลาดสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 และสัญญาให้ใช้ชื่อรายการโทรทัศน์และการอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา (ธุรกรรมแต่งตั้งตัวแทนการตลาด) กับ GMMCH เพื่อให้สิทธิแก่เพียงผู้เดียวแก่ GMMCH ในการจัดหาลูกค้าเพื่อเช่าเวลาดำเนินรายการโทรทัศน์ทางสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 จัดหาลูกค้าเพื่อรับจ้างผลิต และ/หรือร่วมผลิตรายการโทรทัศน์กับ GMM25 เพื่อนำออกเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยวิธีการแพร่เสียงแพร่ภาพออกอากาศผ่านทางสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 จัดจำหน่ายเวลาโฆษณาของสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 และใช้ชื่อลิขสิทธิ์ และโลโก้ในส่วนของรายการสถานีโทรทัศน์ช่อง GMM25 ที่ GMM25 เป็นเจ้าของเพื่อนำไปผลิตรายการใหม่