ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ แนะผู้ถือหุ้นของ EMC ไม่ควรอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ “อิมพีเรียลแลนด์“ จาก “เอื้อวิทยา” แจงไม่เหมาะสมแแม้ว่ามูลค่ารายการ 278.80 ล้านบาท จะอยู่ในช่วงราคาที่ IFA ประเมินได้ ชี้อาจมีความเสี่ยงสูงในทางปฏิบัติ และโครงการมีปัจจัยความเสี่ยงหลักซึ่งมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจการเข้าทำรายการของบริษัท และมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานทางลบของบริษัทในอนาคต
บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ของ บริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) หรือ EMC มีความเห็นว่า การซื้อหุ้นบริษัท อิมพีเรียลแลนด์ จำกัด (IMP) มีความไม่เหมาะสม และผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่เห็นชอบต่อการเข้าทำรายการ แม้ว่าโครงการอาจจะเป็นประโยชน์ต่อ EMC และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยถึงแม้ว่ามูลค่ารายการ 278.80 ล้านบาท จะอยู่ในช่วงราคาที่ IFA ประเมินได้ (245.24-292.78 ล้านบาท) แต่ IFA เห็นว่าบริษัทอาจมีความเสี่ยงสูงในทางปฏิบัติที่จะสามารถดำเนินการให้ครบถ้วนถูกต้องตามเงื่อนไขที่ต้องดำเนินการให้สำเร็จก่อนทำรายการได้ทุกประการ โดยโครงการมีปัจจัยความเสี่ยงหลักซึ่งมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจการเข้าทำรายการของบริษัท และมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานทางลบของบริษัทในอนาคต ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกฎหมายเรื่องการดัดแปลงอาคาร ความเสี่ยงจากเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคาร ความเสี่ยงจากการขาดสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจรับเหมา ความเสี่ยงด้านการขายซึ่งอาจไม่สามารถขายพื้นที่ได้ตามที่คาดหวังเนื่องจากคนในพื้นที่อาจยังต่อต้านอยู่
และไม่สามารถสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ซื้อพื้นที่ ซึ่งปัจจัยดังกล่าวอาจทำให้การเปิดขายโครงการล่าช้าซึ่งจะส่งผลต่อราคาที่ IFA ได้ประเมินไว้และอาจทำให้ EMC ซื้อโครงการที่แพงกว่ามูลค่าต่ำสุดที่ IFA คำนวณได้ (245.24 ล้านบาท) ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ EMC โปรดศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ และเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจการลงมติในรายการดังกล่าวในวันที่ 25 มีนาคม 2558 เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมดุสิตธานี ห้องนภาลัย
เลขที่ 946 ถนนพระราม 4แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยกลุ่มลีนะบรรจง (ประกอบด้วย นายชนะชัย นายวรวิทย์ น.ส.ภานิชา นายชินชัย และบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์คจำกัด (มหาชน) (CEN)) และนายไพบูลย์ ทองระอา ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และถือหุ้นรวมจำนวน 866,356,553 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 24.35 ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้ เป็นผลจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ EMC เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2557 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท อิมพีเรียลแลนด์ จำกัด (IMP) จากบริษัทเอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) (UWC) 1,100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนชำระแล้ว ในราคาซื้อขายรวม 278.80 ล้านบาท โดยประกอบด้วย (1) ค่าหุ้นของ IMP ในราคาไม่เกิน 134.80 ล้านบาท และ (2) ค่าซื้อสิทธิในการเรียกร้องภาระหนี้และดอกเบี้ยที่ค้างชำระจำนวนไม่เกิน 144 ล้านบาท และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2558 ได้กำหนดเงื่อนไขก่อนลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น IMP ต้องมีการลงนามในสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคาร กับสำนักงานพระคลังข้างที่ สำนักพระราชวัง และ/หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนา และมีค่าใช้จ่ายตามสัญญาเช่าใหม่ไม่เกิน 163 ล้านบาท รวมทั้งมีค่าคืนเงินมัดจำโครงการเดิมจำนวนไม่เกิน 2.9 ล้านบาท รวมทั้งสิ้นเท่ากับไม่เกิน 444.70 ล้านบาท ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 20.53 ของสินทรัพย์รวมของ EMC และถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากEMC และ UWC มีกลุ่มลีนะบรรจง เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน โดยมีขนาดรายการร้อยละ 55.29 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) โดยบริษัทได้แต่งตั้งบริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัดเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยในการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ต่อมา เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบริษัทมีมติให้กำหนดเงื่อนไขในการทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในเรื่องการชำระเงินว่า EMC ชำระเงินเมื่อสามารถใช้งานใช้หาประโยชน์ในพื้นที่อาคารได้และ IMP ได้เข้าทำสัญญาเช่ากับพระคลังข้างที่ หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนาแล้ว ขณะที่ บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัด ในฐานะ IFA มีความเห็นว่าการซื้อหุ้น IMP มีความไม่เหมาะสม และผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่เห็นชอบรายการ เพราะเห็นว่าราคาซื้อ IMP ที่ 278.80 ล้านบาท แม้จะอยู่ในช่วงราคาที่ IFA ประเมินได้ (245.24-292.78 ล้านบาท) แต่เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม เนื่องจากบริษัทมีโอกาสที่จะเข้าซื้อโครงการแพงมากกว่าถูก หากโครงการไม่สามารถดำเนินการขายได้ตามแผนที่วางไว้ อีกทั้งโครงการอาจมีความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจเข้าทำรายการ และมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
นอกจากนี้ ความเสี่ยงของโครงการมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจการเข้าทำรายการของบริษัท และมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานทางลบของบริษัทในอนาคต ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกฎหมายเรื่องการดัดแปลงอาคารทำให้ไม่สามารถใช้อาคารได้หากบริษัทมีการดำเนินการที่เข้าข่ายการดัดแปลงอาคารความเสี่ยงจากเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคารที่ไม่แน่นอน ทั้งในด้านของค่าใช้จ่ายสูงสุด และวัตถุประสงค์ของการใช้ประโยชน์ของอาคาร ความเสี่ยงจากการขาดสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจรับเหมา ความเสี่ยงด้านการขายซึ่งอาจไม่สามารถขายพื้นที่ได้ตามที่คาดหวัง เนื่องจากคนในพื้นที่อาจยังต่อต้านอยู่ และไม่สามารถสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ซื้อพื้นที่ อย่างไรก็ดี เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบริษัทมีมติให้แก้ไขร่างสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นโดยจะชำระเงินเมื่อสามารถใช้งานใช้ประโยชน์ในพื้นที่อาคารได้ และ IMP ได้เข้าทำสัญญาเช่ากับพระคลังข้างที่ หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนาแล้ว ซึ่ง IFAเห็นว่ามีความรัดกุมเพิ่มขึ้น
อย่างไรก็ดี ปัจจุบันโครงการยังมิได้มีสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคารที่แน่นอนกับทั้งสำนักงานพระคลังข้างที่สำนักพระราชวัง และ/หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนา ตลอดจนโครงการมีความไม่ชัดเจนเรื่องใบอนุญาตการขอก่อสร้าง และปรับปรุงโครงการ โดยหากงานที่ก่อสร้างที่ดำเนินการไปแล้วถูกนับว่าเป็นการดัดแปลงอาคาร (มิใช่เป็นการปรับปรุง หรือบำรุงรักษาอาคารเดิม) โครงการอาจต้องถูกระงับการก่อสร้างตลอดจนอาจถูกรื้อถอนได้
ดังนั้น แม้ว่าโครงการอาจจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท EMC และผู้ถือหุ้นโดยรวม ประกอบกับการ ทำรายการมีราคาซื้อขายอยู่ในช่วงราคาที่ประเมินโดย IFA แต่ IFA มีความเห็นว่าบริษัทอาจมีความเสี่ยงสูงในทางปฏิบัติที่จะสามารถดำเนินการให้ครบถ้วนถูกต้องตามเงื่อนไขที่ต้องดำเนินการให้สำเร็จก่อนทำรายการได้ทุกประการ ทั้งการดำเนินการให้ได้เสร็จสิ้น และขายได้ในระยะเวลาที่เหมาะสม ซึ่งอาจเป็นเหตุให้มูลค่าโครงการมีมูลค่าลดลงโดยที่ไม่สามารถดำเนินการให้ได้เป็นไปตามประมาณการที่บริษัท และ IFA ได้คาดการณ์ไว้ อาจทำให้ บริษัท EMC ซื้อโครงการนี้แพงกว่ามูลค่าโครงการต่ำสุดที่ IFA คำนวณได้อย่างมีนัยสำคัญ (ต่ำกว่ามูลค่า 245.24 ล้านบาท)
ขณะที่ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า ราคาซื้อหุ้นสามัญของ IMP มีความสมเหตุสมผล โดยอ้างอิงจากราคาประเมินที่ดินและสิ่งปลูกสร้างซึ่งประเมินโดยบริษัท ทีเอพี แวลูเอชั่น จำกัดซึ่งประเมินเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2557 ในราคา 283 ล้านบาท โดยการซื้อหุ้นสามัญของ IMP ส่งผลดีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยผลตอบแทนจากธุรกิจที่เข้าไปลงทุนมีอัตราผลตอบแทนที่ค่อนข้างแน่นอนตลอดระยะเวลา 10-30 ปี โดยบริษัทคาดว่าจะได้รับจากเงินรับล่วงหน้าจากสิทธิการเช่า (ค่าเซ้ง) และได้รายได้ค่าเช่าจากโครงการและเป็นการขยายการลงทุนในธุรกิจใหม่เพื่อกระจายความเสี่ยงในการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบความเห็น IFA ที่มีความเห็นต่างจากบริษัท และได้แต่งตั้งสำนักงานกฎหมายและธุรกิจ ธ.วิบูลย์พันธุ์ โดยนายธวัชชัย วิบูลย์พันธุ์ เพื่อให้ความเห็นในเรื่องความเสี่ยงของกฎหมายกรณีการเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่า และความเสี่ยงจากการดัดแปลงอาคาร โดยที่ปรึกษากฎหมายอิสระเห็นว่าไม่เป็นความเสี่ยง
ทั้งนี้ หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเห็นของ IFA และความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายอิสระในประเด็นความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ความเสี่ยงในการเข้าทำรายการไม่เหมาะสมตามที่ IFA ให้ความเห็น อย่างไรก็ตาม เพื่อให้บริษัทได้รับความเสี่ยงน้อยที่สุด สมควรกำหนดเงื่อนไขในการทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในเรื่องการชำระเงินว่าจะชำระเมื่อสามารถใช้งานใช้หาประโยชน์ในพื้นที่อาคารได้ และ IMP ได้เข้าทำสัญญาเช่ากับพระคลังข้างที่ หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนา แล้ว ความเสี่ยงในเรื่องนี้จะหมดไป
ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้แก้ไขร่างสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นให้มีเงื่อนไขตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอมา ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2558 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมได้พิจารณาแล้วเห็นว่า สมควรอนุมัติการเข้าทำรายการและเห็นควรเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าทำรายการเนื่องจากได้เพิ่มเติมเงื่อนไขการเข้าทำรายการและสมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ EMC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ และขอให้ผู้ถือหุ้น EMC เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 25 มีนาคม 2558 เวลา14.00 น. ณโรงแรมดุสิตธานี ห้องนภาลัย เลขที่ 946 ถนนพระราม 4 แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยกลุ่มลีนะบรรจง (ประกอบด้วย นายชนะชัย นายวรวิทย์ น.ส.ภานิชา นายชินชัย และบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) (CEN)) และนายไพบูลย์ ทองระอา ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและถือหุ้นรวมจำนวน866,356,553 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 24.35 2ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
สำหรับรายละเอียดของการเข้าทำรายการ รายงานความเห็น IFAและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏตามข่าวของ EMC ในวันที่ 23 ธันวาคม 2557, 23มกราคม 2558, 12 กุมภาพันธ์ 2558, 17 กุมภาพันธ์ 2558, 2 มีนาคม 2558, 3 มีนาคม 2558 และ 5 มีนาคม 2558 ตามลำดับ
ทั้งนี้ บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) (CEN) ถือหุ้น EMC และ UWC ร้อยละ 5.03 และร้อยละ 57.79 ทั้งนี้ กลุ่มลีนะบรรจง ถือหุ้น CEN ร้อยละ 24.86 และถือหุ้น EMC ร้อยละ 19.16 และข้อมูลการถือหุ้น ณ วันที่ 3 มีนาคม 2558
บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ของ บริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) หรือ EMC มีความเห็นว่า การซื้อหุ้นบริษัท อิมพีเรียลแลนด์ จำกัด (IMP) มีความไม่เหมาะสม และผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่เห็นชอบต่อการเข้าทำรายการ แม้ว่าโครงการอาจจะเป็นประโยชน์ต่อ EMC และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยถึงแม้ว่ามูลค่ารายการ 278.80 ล้านบาท จะอยู่ในช่วงราคาที่ IFA ประเมินได้ (245.24-292.78 ล้านบาท) แต่ IFA เห็นว่าบริษัทอาจมีความเสี่ยงสูงในทางปฏิบัติที่จะสามารถดำเนินการให้ครบถ้วนถูกต้องตามเงื่อนไขที่ต้องดำเนินการให้สำเร็จก่อนทำรายการได้ทุกประการ โดยโครงการมีปัจจัยความเสี่ยงหลักซึ่งมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจการเข้าทำรายการของบริษัท และมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานทางลบของบริษัทในอนาคต ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกฎหมายเรื่องการดัดแปลงอาคาร ความเสี่ยงจากเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคาร ความเสี่ยงจากการขาดสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจรับเหมา ความเสี่ยงด้านการขายซึ่งอาจไม่สามารถขายพื้นที่ได้ตามที่คาดหวังเนื่องจากคนในพื้นที่อาจยังต่อต้านอยู่
และไม่สามารถสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ซื้อพื้นที่ ซึ่งปัจจัยดังกล่าวอาจทำให้การเปิดขายโครงการล่าช้าซึ่งจะส่งผลต่อราคาที่ IFA ได้ประเมินไว้และอาจทำให้ EMC ซื้อโครงการที่แพงกว่ามูลค่าต่ำสุดที่ IFA คำนวณได้ (245.24 ล้านบาท) ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ EMC โปรดศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ และเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจการลงมติในรายการดังกล่าวในวันที่ 25 มีนาคม 2558 เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมดุสิตธานี ห้องนภาลัย
เลขที่ 946 ถนนพระราม 4แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยกลุ่มลีนะบรรจง (ประกอบด้วย นายชนะชัย นายวรวิทย์ น.ส.ภานิชา นายชินชัย และบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์คจำกัด (มหาชน) (CEN)) และนายไพบูลย์ ทองระอา ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และถือหุ้นรวมจำนวน 866,356,553 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 24.35 ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้ เป็นผลจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ EMC เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2557 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท อิมพีเรียลแลนด์ จำกัด (IMP) จากบริษัทเอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) (UWC) 1,100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนชำระแล้ว ในราคาซื้อขายรวม 278.80 ล้านบาท โดยประกอบด้วย (1) ค่าหุ้นของ IMP ในราคาไม่เกิน 134.80 ล้านบาท และ (2) ค่าซื้อสิทธิในการเรียกร้องภาระหนี้และดอกเบี้ยที่ค้างชำระจำนวนไม่เกิน 144 ล้านบาท และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2558 ได้กำหนดเงื่อนไขก่อนลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น IMP ต้องมีการลงนามในสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคาร กับสำนักงานพระคลังข้างที่ สำนักพระราชวัง และ/หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนา และมีค่าใช้จ่ายตามสัญญาเช่าใหม่ไม่เกิน 163 ล้านบาท รวมทั้งมีค่าคืนเงินมัดจำโครงการเดิมจำนวนไม่เกิน 2.9 ล้านบาท รวมทั้งสิ้นเท่ากับไม่เกิน 444.70 ล้านบาท ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 20.53 ของสินทรัพย์รวมของ EMC และถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากEMC และ UWC มีกลุ่มลีนะบรรจง เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน โดยมีขนาดรายการร้อยละ 55.29 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) โดยบริษัทได้แต่งตั้งบริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัดเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยในการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ต่อมา เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบริษัทมีมติให้กำหนดเงื่อนไขในการทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในเรื่องการชำระเงินว่า EMC ชำระเงินเมื่อสามารถใช้งานใช้หาประโยชน์ในพื้นที่อาคารได้และ IMP ได้เข้าทำสัญญาเช่ากับพระคลังข้างที่ หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนาแล้ว ขณะที่ บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัด ในฐานะ IFA มีความเห็นว่าการซื้อหุ้น IMP มีความไม่เหมาะสม และผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่เห็นชอบรายการ เพราะเห็นว่าราคาซื้อ IMP ที่ 278.80 ล้านบาท แม้จะอยู่ในช่วงราคาที่ IFA ประเมินได้ (245.24-292.78 ล้านบาท) แต่เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม เนื่องจากบริษัทมีโอกาสที่จะเข้าซื้อโครงการแพงมากกว่าถูก หากโครงการไม่สามารถดำเนินการขายได้ตามแผนที่วางไว้ อีกทั้งโครงการอาจมีความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจเข้าทำรายการ และมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
นอกจากนี้ ความเสี่ยงของโครงการมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจการเข้าทำรายการของบริษัท และมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานทางลบของบริษัทในอนาคต ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกฎหมายเรื่องการดัดแปลงอาคารทำให้ไม่สามารถใช้อาคารได้หากบริษัทมีการดำเนินการที่เข้าข่ายการดัดแปลงอาคารความเสี่ยงจากเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคารที่ไม่แน่นอน ทั้งในด้านของค่าใช้จ่ายสูงสุด และวัตถุประสงค์ของการใช้ประโยชน์ของอาคาร ความเสี่ยงจากการขาดสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจรับเหมา ความเสี่ยงด้านการขายซึ่งอาจไม่สามารถขายพื้นที่ได้ตามที่คาดหวัง เนื่องจากคนในพื้นที่อาจยังต่อต้านอยู่ และไม่สามารถสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ซื้อพื้นที่ อย่างไรก็ดี เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบริษัทมีมติให้แก้ไขร่างสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นโดยจะชำระเงินเมื่อสามารถใช้งานใช้ประโยชน์ในพื้นที่อาคารได้ และ IMP ได้เข้าทำสัญญาเช่ากับพระคลังข้างที่ หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนาแล้ว ซึ่ง IFAเห็นว่ามีความรัดกุมเพิ่มขึ้น
อย่างไรก็ดี ปัจจุบันโครงการยังมิได้มีสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคารที่แน่นอนกับทั้งสำนักงานพระคลังข้างที่สำนักพระราชวัง และ/หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนา ตลอดจนโครงการมีความไม่ชัดเจนเรื่องใบอนุญาตการขอก่อสร้าง และปรับปรุงโครงการ โดยหากงานที่ก่อสร้างที่ดำเนินการไปแล้วถูกนับว่าเป็นการดัดแปลงอาคาร (มิใช่เป็นการปรับปรุง หรือบำรุงรักษาอาคารเดิม) โครงการอาจต้องถูกระงับการก่อสร้างตลอดจนอาจถูกรื้อถอนได้
ดังนั้น แม้ว่าโครงการอาจจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท EMC และผู้ถือหุ้นโดยรวม ประกอบกับการ ทำรายการมีราคาซื้อขายอยู่ในช่วงราคาที่ประเมินโดย IFA แต่ IFA มีความเห็นว่าบริษัทอาจมีความเสี่ยงสูงในทางปฏิบัติที่จะสามารถดำเนินการให้ครบถ้วนถูกต้องตามเงื่อนไขที่ต้องดำเนินการให้สำเร็จก่อนทำรายการได้ทุกประการ ทั้งการดำเนินการให้ได้เสร็จสิ้น และขายได้ในระยะเวลาที่เหมาะสม ซึ่งอาจเป็นเหตุให้มูลค่าโครงการมีมูลค่าลดลงโดยที่ไม่สามารถดำเนินการให้ได้เป็นไปตามประมาณการที่บริษัท และ IFA ได้คาดการณ์ไว้ อาจทำให้ บริษัท EMC ซื้อโครงการนี้แพงกว่ามูลค่าโครงการต่ำสุดที่ IFA คำนวณได้อย่างมีนัยสำคัญ (ต่ำกว่ามูลค่า 245.24 ล้านบาท)
ขณะที่ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า ราคาซื้อหุ้นสามัญของ IMP มีความสมเหตุสมผล โดยอ้างอิงจากราคาประเมินที่ดินและสิ่งปลูกสร้างซึ่งประเมินโดยบริษัท ทีเอพี แวลูเอชั่น จำกัดซึ่งประเมินเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2557 ในราคา 283 ล้านบาท โดยการซื้อหุ้นสามัญของ IMP ส่งผลดีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยผลตอบแทนจากธุรกิจที่เข้าไปลงทุนมีอัตราผลตอบแทนที่ค่อนข้างแน่นอนตลอดระยะเวลา 10-30 ปี โดยบริษัทคาดว่าจะได้รับจากเงินรับล่วงหน้าจากสิทธิการเช่า (ค่าเซ้ง) และได้รายได้ค่าเช่าจากโครงการและเป็นการขยายการลงทุนในธุรกิจใหม่เพื่อกระจายความเสี่ยงในการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบความเห็น IFA ที่มีความเห็นต่างจากบริษัท และได้แต่งตั้งสำนักงานกฎหมายและธุรกิจ ธ.วิบูลย์พันธุ์ โดยนายธวัชชัย วิบูลย์พันธุ์ เพื่อให้ความเห็นในเรื่องความเสี่ยงของกฎหมายกรณีการเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่า และความเสี่ยงจากการดัดแปลงอาคาร โดยที่ปรึกษากฎหมายอิสระเห็นว่าไม่เป็นความเสี่ยง
ทั้งนี้ หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเห็นของ IFA และความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายอิสระในประเด็นความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ความเสี่ยงในการเข้าทำรายการไม่เหมาะสมตามที่ IFA ให้ความเห็น อย่างไรก็ตาม เพื่อให้บริษัทได้รับความเสี่ยงน้อยที่สุด สมควรกำหนดเงื่อนไขในการทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นในเรื่องการชำระเงินว่าจะชำระเมื่อสามารถใช้งานใช้หาประโยชน์ในพื้นที่อาคารได้ และ IMP ได้เข้าทำสัญญาเช่ากับพระคลังข้างที่ หรือมูลนิธิเพชรรัตน์-สุวัทนา แล้ว ความเสี่ยงในเรื่องนี้จะหมดไป
ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้แก้ไขร่างสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นให้มีเงื่อนไขตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอมา ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2558 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมได้พิจารณาแล้วเห็นว่า สมควรอนุมัติการเข้าทำรายการและเห็นควรเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าทำรายการเนื่องจากได้เพิ่มเติมเงื่อนไขการเข้าทำรายการและสมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ EMC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ และขอให้ผู้ถือหุ้น EMC เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 25 มีนาคม 2558 เวลา14.00 น. ณโรงแรมดุสิตธานี ห้องนภาลัย เลขที่ 946 ถนนพระราม 4 แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยกลุ่มลีนะบรรจง (ประกอบด้วย นายชนะชัย นายวรวิทย์ น.ส.ภานิชา นายชินชัย และบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) (CEN)) และนายไพบูลย์ ทองระอา ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและถือหุ้นรวมจำนวน866,356,553 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 24.35 2ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
สำหรับรายละเอียดของการเข้าทำรายการ รายงานความเห็น IFAและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏตามข่าวของ EMC ในวันที่ 23 ธันวาคม 2557, 23มกราคม 2558, 12 กุมภาพันธ์ 2558, 17 กุมภาพันธ์ 2558, 2 มีนาคม 2558, 3 มีนาคม 2558 และ 5 มีนาคม 2558 ตามลำดับ
ทั้งนี้ บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) (CEN) ถือหุ้น EMC และ UWC ร้อยละ 5.03 และร้อยละ 57.79 ทั้งนี้ กลุ่มลีนะบรรจง ถือหุ้น CEN ร้อยละ 24.86 และถือหุ้น EMC ร้อยละ 19.16 และข้อมูลการถือหุ้น ณ วันที่ 3 มีนาคม 2558
