ที่ปรึกษาการเงินอิสระ “เบอร์ลี่ ยุคเกอร์” แจงซื้อเงินลงทุน “เมโทร เวียดนาม” ภายใต้เงื่อนไขใหม่ไม่เหมาะสม และก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสําคัญต่อสถานะทางการเงินของ BJC ผู้ถือหุ้นจึงควรไม่อนุมัติการเข้าทํารายการในครั้งนี้ ขณะตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ผู้ถือหุ้นของ BJC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA อย่างรอบคอบ และขอให้ผู้ถือหุ้น BJCเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 8 มกราคม 58 นี้
บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BJC แจ้งว่า ตามที่บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของ BJC ว่า การที่ BJC เข้าทํารายการซื้อเงินลงทุนในเมโทรเวียดนาม ภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเติม (สัญญาเพิ่มเติม) ซึ่งได้กําหนดเงื่อนไขสําคัญที่เกี่ยวข้องกันต่อการชําระราคาซื้อขายซึ่งเพิ่มเติม และแตกต่างจากสัญญาซื้อขายเงินลงทุน อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงและส่งผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน รวมถึงความเสี่ยงด้านกฎหมายแก่ BJC เนื่องจากกรณีแรกความเสี่ยงจากการจัดหาเงินกู้ และนําเงินไว้ในบัญชีของเมโทร เวียดนาม (Capital Account) ล่วงหน้าเต็มจํานวน 655 ล้านยูโร ในขณะที่ยังมีความไม่แน่นอนในการได้รับโอนกรรมสิทธิ์เงินลงทุนใน เมโทรเวียดนาม และ/หรือมีความไม่แน่นอนในระยะเวลาที่จะได้รับเงินดังกล่าวคืนหากมีการเลิกสัญญา
กรณีที่สอง จํานวนเงินรวมที่ BJC ต้องจัดเตรียมเพื่อการเข้าทํารายการมีจํานวนรวมทั้งสิ้น 1,310 ล้านยูโร ซึ่ง BJC อาจมีความไม่แน่นอนในการจัดหาแหล่งเงินทุนส่วนเพิ่มดังกล่าว และสุดท้าย BJC มีความเสี่ยงที่จะถูกฟ้องร้องกรณีไม่ปฎิบัติตามสัญญา โดยที่ปรึกษากฎหมายของ BJC มีความเห็นว่า ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทํารายการ แต่ BJC ไม่สามารถหาแหล่งเงินทุนในการเข้าทํารายการได้ จะมีผลกระทบ และความเสียหายต่อ BJCจากการถูกฟ้องร้องเป็นอย่างมาก
ดังนั้น IFA เห็นว่าการเข้าทํารายการซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม ภายใต้เงื่อนไขใหม่นี้ไม่เหมาะสม และก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสําคัญต่อสถานะทางการเงินของ BJC ผู้ถือหุ้นจึงควรไม่อนุมัติการเข้าทํารายการในครั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ BJC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA เกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ และขอให้ผู้ถือหุ้น BJC เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 8 มกราคม 58 เวลา 15.00 น. ณ ห้องประชุม 1201-1202 ชั้น 12 อาคารเบอร์ลี่ ยุคเกอร์โดย IFA คือ บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด ได้พิจารณาสัญญาเพิ่มเติม ซึ่งได้กําหนดเงื่อนไขสําคัญที่เกี่ยวข้องกันกับการชําระราคาซื้อขายซึ่งเพิ่มเติม และแตกต่างจากสัญญาซื้อขายเงินลงทุน สำหรับรายละเอียดเงื่อนไขเดิมและเงื่อนไขเพิ่มเติมกรณีหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องต่อการออกใบอนุญาตลงทุนฉบับแก้ไขของเวียดนามได้ร้องขอให้แสดงหลักฐานการจ่ายชําระเงินระหว่างคู่สัญญาภายในประเทศเวียดนามก่อนที่จะดําเนินการแก้ไขใบอนุญาตลงทุนแสดงตามตาราง
อย่างไรก็ดี IFA พิจารณาเงื่อนไขเพิ่มเติมข้างต้นแล้วเห็นว่า แม้การเข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม ดังกล่าว จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อ BJC หลายด้าน แต่การทำสัญญาภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเติมอาจก่อให้เกิดความเสี่ยง และส่งผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน รวมถึงความเสี่ยงด้านกฎหมายแก่ BJC ดังนั้น เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติในการเข้าทํารายการ แม้จะมีโอกาสเกิดเป็นคดีความกันขึ้น แต่จะเกิดผลกระทบต่อ BJC น้อยกว่ากรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติเข้าทํารายการ และ BJC สามารถจัดหาแหล่งเงินทุนจากการกู้ยืมได้ หรือกรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติเข้าทํารายการ แต่ BJC ไม่สามารถจัดหาแหล่งเงินกู้จากการกู้ยืมได้ ดังนั้น IFA จึงมีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นที่ได้นําเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 ว่า การเข้าทํารายการซื้อเงินลงทุนในเมโทรเวียดนาม ภายใต้เงื่อนไขใหม่นี้ไม่เหมาะสม และก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสําคัญต่อสถานะทางการเงินของ BJC ผู้ถือหุ้นจึงควรไม่อนุมัติการเข้าทํารายการในครั้งนี้
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ BJC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA เกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ และขอให้ผู้ถือหุ้น BJCเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 8 มกราคม 58 นี้ ที่อาคารเบอร์ลี่ ยุคเกอร์
สำหรับ เมโทร เวียดนาม ประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการศูนย์จําหน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภคแบบค้าส่งแบบชําระเงินสดและบริการตนเอง (Cash & Carry) ภายใต้ชื่อ “METRO” ในประเทศเวียดนาม โดย BJC จะซื้อเงินลงทุนจากเมโทร แคชแอนด์ แครี่อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง บี.วี. (เมโทร อินเตอร์เนชั่นแนลโฮลดิ้ง) โดยมีมูลค่าการเข้าทํารายการ 655 ล้านยูโร (ประมาณ 28,370 ล้านบาท) การเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยมีขนาดรายการ 63.85% ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท
บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BJC แจ้งว่า ตามที่บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของ BJC ว่า การที่ BJC เข้าทํารายการซื้อเงินลงทุนในเมโทรเวียดนาม ภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเติม (สัญญาเพิ่มเติม) ซึ่งได้กําหนดเงื่อนไขสําคัญที่เกี่ยวข้องกันต่อการชําระราคาซื้อขายซึ่งเพิ่มเติม และแตกต่างจากสัญญาซื้อขายเงินลงทุน อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงและส่งผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน รวมถึงความเสี่ยงด้านกฎหมายแก่ BJC เนื่องจากกรณีแรกความเสี่ยงจากการจัดหาเงินกู้ และนําเงินไว้ในบัญชีของเมโทร เวียดนาม (Capital Account) ล่วงหน้าเต็มจํานวน 655 ล้านยูโร ในขณะที่ยังมีความไม่แน่นอนในการได้รับโอนกรรมสิทธิ์เงินลงทุนใน เมโทรเวียดนาม และ/หรือมีความไม่แน่นอนในระยะเวลาที่จะได้รับเงินดังกล่าวคืนหากมีการเลิกสัญญา
กรณีที่สอง จํานวนเงินรวมที่ BJC ต้องจัดเตรียมเพื่อการเข้าทํารายการมีจํานวนรวมทั้งสิ้น 1,310 ล้านยูโร ซึ่ง BJC อาจมีความไม่แน่นอนในการจัดหาแหล่งเงินทุนส่วนเพิ่มดังกล่าว และสุดท้าย BJC มีความเสี่ยงที่จะถูกฟ้องร้องกรณีไม่ปฎิบัติตามสัญญา โดยที่ปรึกษากฎหมายของ BJC มีความเห็นว่า ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทํารายการ แต่ BJC ไม่สามารถหาแหล่งเงินทุนในการเข้าทํารายการได้ จะมีผลกระทบ และความเสียหายต่อ BJCจากการถูกฟ้องร้องเป็นอย่างมาก
ดังนั้น IFA เห็นว่าการเข้าทํารายการซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม ภายใต้เงื่อนไขใหม่นี้ไม่เหมาะสม และก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสําคัญต่อสถานะทางการเงินของ BJC ผู้ถือหุ้นจึงควรไม่อนุมัติการเข้าทํารายการในครั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ BJC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA เกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ และขอให้ผู้ถือหุ้น BJC เข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 8 มกราคม 58 เวลา 15.00 น. ณ ห้องประชุม 1201-1202 ชั้น 12 อาคารเบอร์ลี่ ยุคเกอร์โดย IFA คือ บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด ได้พิจารณาสัญญาเพิ่มเติม ซึ่งได้กําหนดเงื่อนไขสําคัญที่เกี่ยวข้องกันกับการชําระราคาซื้อขายซึ่งเพิ่มเติม และแตกต่างจากสัญญาซื้อขายเงินลงทุน สำหรับรายละเอียดเงื่อนไขเดิมและเงื่อนไขเพิ่มเติมกรณีหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องต่อการออกใบอนุญาตลงทุนฉบับแก้ไขของเวียดนามได้ร้องขอให้แสดงหลักฐานการจ่ายชําระเงินระหว่างคู่สัญญาภายในประเทศเวียดนามก่อนที่จะดําเนินการแก้ไขใบอนุญาตลงทุนแสดงตามตาราง
อย่างไรก็ดี IFA พิจารณาเงื่อนไขเพิ่มเติมข้างต้นแล้วเห็นว่า แม้การเข้าซื้อเงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม ดังกล่าว จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อ BJC หลายด้าน แต่การทำสัญญาภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเติมอาจก่อให้เกิดความเสี่ยง และส่งผลกระทบเชิงลบต่อฐานะการเงิน รวมถึงความเสี่ยงด้านกฎหมายแก่ BJC ดังนั้น เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติในการเข้าทํารายการ แม้จะมีโอกาสเกิดเป็นคดีความกันขึ้น แต่จะเกิดผลกระทบต่อ BJC น้อยกว่ากรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติเข้าทํารายการ และ BJC สามารถจัดหาแหล่งเงินทุนจากการกู้ยืมได้ หรือกรณีที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติเข้าทํารายการ แต่ BJC ไม่สามารถจัดหาแหล่งเงินกู้จากการกู้ยืมได้ ดังนั้น IFA จึงมีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นที่ได้นําเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 ว่า การเข้าทํารายการซื้อเงินลงทุนในเมโทรเวียดนาม ภายใต้เงื่อนไขใหม่นี้ไม่เหมาะสม และก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสําคัญต่อสถานะทางการเงินของ BJC ผู้ถือหุ้นจึงควรไม่อนุมัติการเข้าทํารายการในครั้งนี้
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ BJC โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA เกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ และขอให้ผู้ถือหุ้น BJCเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกันในวันที่ 8 มกราคม 58 นี้ ที่อาคารเบอร์ลี่ ยุคเกอร์
สำหรับ เมโทร เวียดนาม ประกอบธุรกิจเป็นผู้ให้บริการศูนย์จําหน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภคแบบค้าส่งแบบชําระเงินสดและบริการตนเอง (Cash & Carry) ภายใต้ชื่อ “METRO” ในประเทศเวียดนาม โดย BJC จะซื้อเงินลงทุนจากเมโทร แคชแอนด์ แครี่อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง บี.วี. (เมโทร อินเตอร์เนชั่นแนลโฮลดิ้ง) โดยมีมูลค่าการเข้าทํารายการ 655 ล้านยูโร (ประมาณ 28,370 ล้านบาท) การเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยมีขนาดรายการ 63.85% ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท
