เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงินอิสระค้านกรณี “สแกน โกลบอล” ให้ เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ ซื้อหุ้น เจ.เจ.เซ็นเตอร์ จาก “จักรพันธ์ ศรีไกรวิน” ก่อนขายหุ้นเดวาฯ ให้แก่นายจักรพันธ์ แจงมูลค่าที่ขาย DEVA ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม และเป็นหตุหลักให้รายการโดยรวมครั้งนี้มีราคาไม่เหมาะสม อาจทำให้บริษัทมีความเสี่ยงโดยภาพรวม ขณะบอร์ดเห็นชอบเชื่อเกิดประโยชน์ต่อบริษัทเตรียมขอไฟเขียวจากผู้ถือหุ้น
นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ประธานกรรมการ บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ SMC แจ้งว่า ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือบอร์ด เมื่อ 22 ตุลาคม 2555 ซึ่งบอร์ดแจ้งได้พิจารณารายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการเข้าทำรายการได้มา และจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการเกี่ยวโยงของบริษัท สแกน โกลบอล จำกัด (มหาชน) หรือ SCAN เกี่ยวกับรายการที่มีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาดังต่อไปนี้
โดยประการแรก รายการอนุมัติ บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) หรือ DEVA เข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญบริษัท เจ.เจ.เซ็นเตอร์ จำกัด (JJ) จากนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ประการที่สอง รายการอนุมัติให้บริษัท สแกน โกลบอล จำกัด (มหาชน) หรือ SCAN เข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ บริษัท เจ.เจ.เซ็นเตอร์ จำกัด จากบริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) และรายการที่สาม รายการอนุมัติให้บริษัท สแกน โกลบอล จำกัด (มหาชน) เข้าทำรายการจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัทเดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ให้แก่นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน
ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องตกลงอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการทั้ง 3 รายการดังกล่าวครบทั้ง 3 รายการ หากผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการใดรายการหนึ่งจะถือว่ามติอนุมัติให้เข้าทำรายการที่เหลือเป็นอันตกไป เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการบริษัทไม่รวมผู้มีส่วนได้เสียได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นตรงตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบการว่า เข้าทำรายการทั้ง 3 รายการของ SCAN ในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์กับบริษัท และ SCAN เนื่องจากบริษัท และ SCAN สามารถลดความเสี่ยงเรื่องหนี้สงสัยจะสูญ และได้ลงทุนธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโต และการทำกำไรเข้ามาดำเนินโดยตรง แต่อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัด) (IFA) ให้ความเห็นว่า มูลค่าที่จำหน่าย DEVA ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม และเป็นสาเหตุหลักให้รายการโดยรวมในครั้งนี้มีราคาไม่เหมาะสม รวมถึงอาจทำให้บริษัทมีความเสี่ยงโดยภาพรวม
โดยกรณีแรก การจำหน่ายไปซึ่งบริษัท DEVA ไปทั้งหมด-การจำหน่ายไปซึ่ง DEVA จะทำให้ SCAN และบริษัทสามารถยุติ หรือลดความเสี่ยง และผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจที่ขาดทุนอย่างต่อเนื่องของ DEVA ได้
นอกจากนี้ ยังจะลดความเสี่ยงในภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากบริษัท DEVA ได้ในอนาคต ถึงแม้ว่าการจำหน่ายไปซึ่ง DEVA ในมูลค่า 53.99 ล้านบาท เป็นราคาที่ไม่เหมาะสมยุติธรรมโดยการจำหน่ายไปซึ่งบริษัท DEVA ในมูลค่า 53.99 ล้านบาทให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอาจทำให้ SCAN ไม่ได้มูลค่าที่แท้จริงของ DEVA ทำให้ SCAN ไม่ได้ผลประโยชน์จากการขายหุ้นได้ตามมูลค่ายุติธรรม อย่างไรก็ตาม DEVA มีผลการดำเนินงานขาดทุนอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ถึงแม้ว่าการจำหน่ายเงินลงทุน DEVAในมูลค่า 53.99 ล้านบาท จะต่ำกว่าราคายุติธรรมตามความเห็นของ IFA ก็ตาม
กรณีที่สอง การได้มาซึ่ง JJ ใน 99.99% การได้มาซึ่ง JJ จะทำให้ SCAN มีอำนาจในการบริหาร และมีโอกาสรับรู้รายได้ และกำไรมากขึ้นในอนาคต หากว่า JJ ประสบความสำเร็จ อีกทั้ง IFA ก็เห็นว่า ราคายุติธรรมเหมาะสม
ทั้งนี้ แม้ว่าธุรกิจของ JJ มีความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจสูง เช่น ความเสี่ยงของการก่อสร้างให้แล้วเสร็จ, ความเสี่ยงของการได้รับเงินค่าการขายสิทธิพื้นที่, ความเสี่ยงของอัตราการเช่าพื้นที่, ค่าใช้จ่ายที่สูงขึ้น และความเสี่ยงต่อการมีหนี้สินในอัตราที่สูง การถือหุ้น JJ ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น จะทำให้ทั้ง SCAN และบริษัทมีความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นจากเรื่องดังกล่าว แต่ฝ่ายบริหารเห็นว่าธุรกิจโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ภายใต้ชื่อ “In Square” ของ JJ จะสามารถสร้างโอกาสทางธุรกิจที่ดีในอนาคตได้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และ SCAN และผู้ถือหุ้นในอนาคต จึงเห็นสมควรอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าว โดยให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ทั้งนี้ การตัดสินใจอนุมัติ หรือไม่อนุมัติขึ้นอยู่กับผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
นายวันนิวัติ ศรีไกรวิน ประธานกรรมการ บริษัท เอสเอ็มซี พาวเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ SMC แจ้งว่า ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือบอร์ด เมื่อ 22 ตุลาคม 2555 ซึ่งบอร์ดแจ้งได้พิจารณารายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการเข้าทำรายการได้มา และจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการเกี่ยวโยงของบริษัท สแกน โกลบอล จำกัด (มหาชน) หรือ SCAN เกี่ยวกับรายการที่มีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาดังต่อไปนี้
โดยประการแรก รายการอนุมัติ บริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) หรือ DEVA เข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญบริษัท เจ.เจ.เซ็นเตอร์ จำกัด (JJ) จากนายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน ประการที่สอง รายการอนุมัติให้บริษัท สแกน โกลบอล จำกัด (มหาชน) หรือ SCAN เข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ บริษัท เจ.เจ.เซ็นเตอร์ จำกัด จากบริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) และรายการที่สาม รายการอนุมัติให้บริษัท สแกน โกลบอล จำกัด (มหาชน) เข้าทำรายการจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัทเดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ให้แก่นายจักรพันธ์ ศรีไกรวิน
ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องตกลงอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการทั้ง 3 รายการดังกล่าวครบทั้ง 3 รายการ หากผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการใดรายการหนึ่งจะถือว่ามติอนุมัติให้เข้าทำรายการที่เหลือเป็นอันตกไป เนื่องจากเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการบริษัทไม่รวมผู้มีส่วนได้เสียได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นตรงตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบการว่า เข้าทำรายการทั้ง 3 รายการของ SCAN ในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์กับบริษัท และ SCAN เนื่องจากบริษัท และ SCAN สามารถลดความเสี่ยงเรื่องหนี้สงสัยจะสูญ และได้ลงทุนธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโต และการทำกำไรเข้ามาดำเนินโดยตรง แต่อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จำกัด) (IFA) ให้ความเห็นว่า มูลค่าที่จำหน่าย DEVA ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม และเป็นสาเหตุหลักให้รายการโดยรวมในครั้งนี้มีราคาไม่เหมาะสม รวมถึงอาจทำให้บริษัทมีความเสี่ยงโดยภาพรวม
โดยกรณีแรก การจำหน่ายไปซึ่งบริษัท DEVA ไปทั้งหมด-การจำหน่ายไปซึ่ง DEVA จะทำให้ SCAN และบริษัทสามารถยุติ หรือลดความเสี่ยง และผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจที่ขาดทุนอย่างต่อเนื่องของ DEVA ได้
นอกจากนี้ ยังจะลดความเสี่ยงในภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากบริษัท DEVA ได้ในอนาคต ถึงแม้ว่าการจำหน่ายไปซึ่ง DEVA ในมูลค่า 53.99 ล้านบาท เป็นราคาที่ไม่เหมาะสมยุติธรรมโดยการจำหน่ายไปซึ่งบริษัท DEVA ในมูลค่า 53.99 ล้านบาทให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอาจทำให้ SCAN ไม่ได้มูลค่าที่แท้จริงของ DEVA ทำให้ SCAN ไม่ได้ผลประโยชน์จากการขายหุ้นได้ตามมูลค่ายุติธรรม อย่างไรก็ตาม DEVA มีผลการดำเนินงานขาดทุนอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ถึงแม้ว่าการจำหน่ายเงินลงทุน DEVAในมูลค่า 53.99 ล้านบาท จะต่ำกว่าราคายุติธรรมตามความเห็นของ IFA ก็ตาม
กรณีที่สอง การได้มาซึ่ง JJ ใน 99.99% การได้มาซึ่ง JJ จะทำให้ SCAN มีอำนาจในการบริหาร และมีโอกาสรับรู้รายได้ และกำไรมากขึ้นในอนาคต หากว่า JJ ประสบความสำเร็จ อีกทั้ง IFA ก็เห็นว่า ราคายุติธรรมเหมาะสม
ทั้งนี้ แม้ว่าธุรกิจของ JJ มีความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจสูง เช่น ความเสี่ยงของการก่อสร้างให้แล้วเสร็จ, ความเสี่ยงของการได้รับเงินค่าการขายสิทธิพื้นที่, ความเสี่ยงของอัตราการเช่าพื้นที่, ค่าใช้จ่ายที่สูงขึ้น และความเสี่ยงต่อการมีหนี้สินในอัตราที่สูง การถือหุ้น JJ ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น จะทำให้ทั้ง SCAN และบริษัทมีความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นจากเรื่องดังกล่าว แต่ฝ่ายบริหารเห็นว่าธุรกิจโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ภายใต้ชื่อ “In Square” ของ JJ จะสามารถสร้างโอกาสทางธุรกิจที่ดีในอนาคตได้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และ SCAN และผู้ถือหุ้นในอนาคต จึงเห็นสมควรอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าว โดยให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ทั้งนี้ การตัดสินใจอนุมัติ หรือไม่อนุมัติขึ้นอยู่กับผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
