ตลาดหลักทรัพย์ฯ จี้ “ตงฮั้ว” แจงเพิ่มทุน 800 ล้านหุ้น ภายใน 12 ก.ค. นี้ เหตุมีนัยสำคัญอาจกระทบโครงสร้างการถือหุ้น และอำนาจการควบคุมกิจการของผู้ถือหุ้นเดิม ให้ระบุเหตุผลการขาย PP 2 ล็อตราคาแตกต่าง และแผนการใช้เงินทุนเพื่อขยายธุรกิจ ตลอดจนเงื่อนไขข้อตกลงระหว่างบุคคลที่ได้รับจัดสรร
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. ให้บริษัท ตงฮั้ว คอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน) หรือ TH ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม กรณีคณะกรรมการบริษัทมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement : PP) จำนวน 500 ล้านหุ้น จากเดิมที่มีทุนชำระแล้วก่อนเพิ่มทุน 120 ล้านหุ้น (คำนวณที่มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) โดยบริษัทยังมิได้ระบุแผนการใช้เงินเพิ่มทุนส่วนที่เพิ่มเพื่อขยายธุรกิจที่ชัดเจน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงให้ TH ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมภายในวันที่ 12 กรกฎาคม 55
ทั้งนี้ ตามที่ TH ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 2 ก.ค.55 ว่า เตรียมเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมบุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement : PP) และรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ (วอร์แรนต์) ครั้งที่ 1 (TH-W1) 800 ล้านหุ้น ทำให้ทุนจดทะเบียนบริษัทเพิ่มขึ้นจาก 120 ล้านหุ้น เป็น 920 ล้านหุ้น (คำนวณที่มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท)
โดยจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม 240 ล้านหุ้น อัตรา 1 หุ้นเดิมต่อ 2 หุ้นใหม่ และ 500 ล้านหุ้น แบ่งเป็น 250 ล้านหุ้นให้ PP ราคาหุ้นละ 1 บาท ส่วนอีก 250 ล้านหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมวันทำการก่อนวันที่เสนอขาย และอีก 60 ล้านหุ้น รองรับการแปลงภาพวอร์แรนต์ที่ออกให้ผู้ถือหุ้นเดิมอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 วอร์แรนต์ ราคา 0 บาท
ทั้งนี้ การเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) จำนวน 500 ล้านหุ้น จากเดิมที่มีทุนชำระแล้วก่อนเพิ่มทุน 120 ล้านหุ้น (คำนวณที่มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) ซึ่งการเพิ่มทุนให้บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ข้างต้น อาจส่งผลทำให้บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้น และอำนาจการควบคุมกิจการของผู้ถือหุ้นเดิมอย่างมีนัยสำคัญ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมิได้เปิดเผยแผนการใช้เงินเพิ่มทุนที่คาดว่าจะได้รับจากการเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อขยายธุรกิจที่ชัดเจน โดยบริษัทกำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 ในวันที่ 16 ส.ค.55 เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระการเพิ่มทุนข้างต้น
ดังนั้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนได้มีข้อมูลสำคัญเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน และเพื่อพิจารณาอนุมัติวาระการเพิ่มทุนที่คณะกรรมการบริษัทเสนอดังกล่าว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ TH ชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้ เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 12 ก.ค.55
กรณีแรก ให้แจงเหตุผลของคณะกรรมการบริษัทที่มีมติเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) จำนวน 500 ล้านหุ้น ซึ่งเป็นจำนวนที่มีนัยสำคัญ และอาจส่งผลกระทบต่อโครงสร้างการถือหุ้น และอำนาจควบคุมกิจการของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
กรณีที่สอง ตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) โดยแบ่งเป็น 2 ราคา คือ ส่วนที่ 1 จำนวน 250 ล้านหุ้น ที่ราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท และส่วนที่ 2 อีก 250 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายที่ไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 90 ของราคาตลาดซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวม 14 วันทำการก่อนวันที่เสนอขายนั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงเพิ่มเติมดังนี้
2.1 เหตุผลของคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดราคาในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็น 2 ราคาดังกล่าว โดยขอให้ระบุถึงหลักเกณฑ์ที่บริษัทจะใช้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ที่จะเข้ามาเพื่อซื้อหุ้นเพิ่มทุนในแต่ละส่วน และกำหนดเวลาที่จะเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน
นอกจากนี้ ในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ส่วนที่ 1 จำนวน 250 ล้านหุ้นที่กำหนดราคาเสนอขายไว้ที่ราคาหุ้นละ 1 บาท ซึ่งเป็นราคาเดียวกันกับการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมนั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด หรือติดต่อกับผู้ลงทุนเป้าหมายที่จะเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแล้วหรือไม่ โดยขอให้บริษัทระบุชื่อของบุคคลดังกล่าว และความสัมพันธ์กับบริษัท ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทประสบการณ์ และการประกอบธุรกิจ ประโยชน์ที่บริษัทคาดว่าจะได้รับจากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน รวมทั้งลักษณะ และช่องทางการติดต่อให้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท
2.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อการดำเนินการเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ตามข้อ 1 และข้อ 2.1
2.3 รายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่ช่วยบริษัทในการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว
2.4 ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมที่อาจเกิดขึ้นจากการเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง
2.5 เงื่อนไข หรือข้อตกลงอื่นใดกับบุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
กรณีที่ 3 ตามที่บริษัทระบุวัตถุประสงค์ของการใช้เงินเพิ่มทุนว่า ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และขยายธุรกิจ และสำรองเพื่อการลงทุนในอนาคตนั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการใช้เงินเพิ่มทุนเกี่ยวกับการขยายธุรกิจ และการสำรองเพื่อการลงทุนในอนาคตให้ชัดเจน โดยขอให้ระบุประเภทธุรกิจที่จะเข้าลงทุน ลักษณะการลงทุน ช่วงเวลาที่จะลงทุน และเหตุผลที่บริษัทสนใจขยายการลงทุนไปสู่ธุรกิจดังกล่าวข้างต้น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. ให้บริษัท ตงฮั้ว คอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน) หรือ TH ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม กรณีคณะกรรมการบริษัทมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement : PP) จำนวน 500 ล้านหุ้น จากเดิมที่มีทุนชำระแล้วก่อนเพิ่มทุน 120 ล้านหุ้น (คำนวณที่มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) โดยบริษัทยังมิได้ระบุแผนการใช้เงินเพิ่มทุนส่วนที่เพิ่มเพื่อขยายธุรกิจที่ชัดเจน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงให้ TH ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมภายในวันที่ 12 กรกฎาคม 55
ทั้งนี้ ตามที่ TH ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 2 ก.ค.55 ว่า เตรียมเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมบุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement : PP) และรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ (วอร์แรนต์) ครั้งที่ 1 (TH-W1) 800 ล้านหุ้น ทำให้ทุนจดทะเบียนบริษัทเพิ่มขึ้นจาก 120 ล้านหุ้น เป็น 920 ล้านหุ้น (คำนวณที่มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท)
โดยจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม 240 ล้านหุ้น อัตรา 1 หุ้นเดิมต่อ 2 หุ้นใหม่ และ 500 ล้านหุ้น แบ่งเป็น 250 ล้านหุ้นให้ PP ราคาหุ้นละ 1 บาท ส่วนอีก 250 ล้านหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมวันทำการก่อนวันที่เสนอขาย และอีก 60 ล้านหุ้น รองรับการแปลงภาพวอร์แรนต์ที่ออกให้ผู้ถือหุ้นเดิมอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 วอร์แรนต์ ราคา 0 บาท
ทั้งนี้ การเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) จำนวน 500 ล้านหุ้น จากเดิมที่มีทุนชำระแล้วก่อนเพิ่มทุน 120 ล้านหุ้น (คำนวณที่มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) ซึ่งการเพิ่มทุนให้บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ข้างต้น อาจส่งผลทำให้บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้น และอำนาจการควบคุมกิจการของผู้ถือหุ้นเดิมอย่างมีนัยสำคัญ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมิได้เปิดเผยแผนการใช้เงินเพิ่มทุนที่คาดว่าจะได้รับจากการเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อขยายธุรกิจที่ชัดเจน โดยบริษัทกำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 ในวันที่ 16 ส.ค.55 เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระการเพิ่มทุนข้างต้น
ดังนั้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนได้มีข้อมูลสำคัญเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน และเพื่อพิจารณาอนุมัติวาระการเพิ่มทุนที่คณะกรรมการบริษัทเสนอดังกล่าว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ TH ชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้ เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 12 ก.ค.55
กรณีแรก ให้แจงเหตุผลของคณะกรรมการบริษัทที่มีมติเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) จำนวน 500 ล้านหุ้น ซึ่งเป็นจำนวนที่มีนัยสำคัญ และอาจส่งผลกระทบต่อโครงสร้างการถือหุ้น และอำนาจควบคุมกิจการของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
กรณีที่สอง ตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) โดยแบ่งเป็น 2 ราคา คือ ส่วนที่ 1 จำนวน 250 ล้านหุ้น ที่ราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท และส่วนที่ 2 อีก 250 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายที่ไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 90 ของราคาตลาดซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวม 14 วันทำการก่อนวันที่เสนอขายนั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงเพิ่มเติมดังนี้
2.1 เหตุผลของคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดราคาในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็น 2 ราคาดังกล่าว โดยขอให้ระบุถึงหลักเกณฑ์ที่บริษัทจะใช้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ที่จะเข้ามาเพื่อซื้อหุ้นเพิ่มทุนในแต่ละส่วน และกำหนดเวลาที่จะเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน
นอกจากนี้ ในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ส่วนที่ 1 จำนวน 250 ล้านหุ้นที่กำหนดราคาเสนอขายไว้ที่ราคาหุ้นละ 1 บาท ซึ่งเป็นราคาเดียวกันกับการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมนั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด หรือติดต่อกับผู้ลงทุนเป้าหมายที่จะเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแล้วหรือไม่ โดยขอให้บริษัทระบุชื่อของบุคคลดังกล่าว และความสัมพันธ์กับบริษัท ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทประสบการณ์ และการประกอบธุรกิจ ประโยชน์ที่บริษัทคาดว่าจะได้รับจากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน รวมทั้งลักษณะ และช่องทางการติดต่อให้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท
2.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อการดำเนินการเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (PP) ตามข้อ 1 และข้อ 2.1
2.3 รายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่ช่วยบริษัทในการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว
2.4 ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมที่อาจเกิดขึ้นจากการเพิ่มทุนให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง
2.5 เงื่อนไข หรือข้อตกลงอื่นใดกับบุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
กรณีที่ 3 ตามที่บริษัทระบุวัตถุประสงค์ของการใช้เงินเพิ่มทุนว่า ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และขยายธุรกิจ และสำรองเพื่อการลงทุนในอนาคตนั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการใช้เงินเพิ่มทุนเกี่ยวกับการขยายธุรกิจ และการสำรองเพื่อการลงทุนในอนาคตให้ชัดเจน โดยขอให้ระบุประเภทธุรกิจที่จะเข้าลงทุน ลักษณะการลงทุน ช่วงเวลาที่จะลงทุน และเหตุผลที่บริษัทสนใจขยายการลงทุนไปสู่ธุรกิจดังกล่าวข้างต้น
