"เด็มโก้ "ปรับเงื่อนไขโครงการลงทุน 1,300 ล้านบาทในอีโอลัส หากขายหุ้นต่อ ต้องได้ไม่ต่ำกว่า 1,450 ล้านบาท โดย วินด์ เอนเนอร์ยี่ รับรองจะรายงานความคืบหน้าการดำเนินโครงการทุกเดือนและยินยอมให้ตรวจสอบข้อมูลเสมือนเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ บริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ DEMCO ผู้นำธุรกิจด้านงานก่อสร้างสถานีไฟฟ้าครบวงจร รวมถึงผลิตและจำหน่ายเสาโครงเหล็กสำหรับงานด้านไฟฟ้า โทรคมนาคมให้กับภาครัฐและเอกชน เปิดเผยว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ใช้ความระมัดระวังอย่างรอบคอบในการเข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 27 มิ.ย. 54 โดยประเด็นสำคัญ สืบเนื่องมาจากความเห็นของบริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ที่ให้ความเห็นเชิงเสนอแนะเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ จำกัด (AEOLUS POWER) ว่าควรมีการปรับแก้ข้อเสนอและเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุน
ก่อนหน้านี้ ที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ.เด็มโก้ ในการประชุมเมื่อวันที่ 13 พ.ค.54 ได้มีมติให้บริษัทฯ เข้าถือหุ้นทางอ้อมในโครงการพลังงานลมห้วยบง 2 และ 3 รวม 2 โครงการ ซึ่งมีกำลังการผลิตขนาด 180 เมกะวัตต์ มูลค่าโครงการ 1.25 หมื่นล้านบาท โดยเป็นการลงทุนทางอ้อมผ่านบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ ซึ่ง DEMCO จะทยอยเข้าถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวในสัดส่วน 27% มูลค่าเงินลงทุน 1.3 พันล้านบาท ส่วนบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด จะถือหุ้น 73% รวมเป็นเงินลงทุนในบริษัท อีโอลาส จำกัด 2,250 ล้านบาท
ทั้งนี้ รายงานของที่ปรึกษาอิสระให้ความเห็นเกี่ยวกับโครงการนี้ไว้ว่า โครงการมีความเป็นไปได้เชิงเศรษฐกิจที่สูง ประกอบกับการลงทุนในโครงการดังกล่าวจะเป็นส่วนเสริมการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทเป็นอย่างมาก ทำให้บริษัทได้มีโอกาสเข้าไปดำเนินการเป็นผู้รับเหมางานโรงไฟฟ้าพลังงานลม ทั้งในโครงการนี้และโครงการต่อ ๆ ไป การลงทุนดังกล่าวจึงน่าจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาอิสระได้มีข้อสังเกตบางประการ ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่าเป็นข้อเสนอที่ดี จึงได้ร่วมหารือกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง และปรับเปลี่ยนเงื่อนไขในการลงทุนโครงการนี้แล้ว เช่น ในกรณีที่บริษัทจะขายหุ้นที่ถืออยู่ในอีโอลัส ให้กับผู้ลงทุนรายใหม่ และ วินด์ เอนเนอร์ยี่ จะจัดหาผู้ลงทุนให้ โดยเดิมเงื่อนไขกำหนดว่าบริษัทจะต้องได้ราคาขายหุ้นในส่วนนี้ 1,400 ล้านบาท ( ซึ่งมีกำไรจากเงินที่ลงทุนไปแน่นอน ) ก็ได้เจรจาเพิ่มมาเป็น 1,450 ล้านบาท โดยที่มีการปรับเพิ่มข้อความบางส่วนในสัญญาเพื่อให้สัญญานี้สามารถบังคับใช้ได้อย่างสมบูรณ์แล้ว
นายพงษ์ศักดิ์กล่าวว่า ที่ปรึกษาอิสระให้ความเห็นด้วยว่า หากบริษัทได้รับความคุ้มครองสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพิ่มเติมและได้รับข้อสงวนสิทธิในสัญญาร่วมทุนเพิ่มเติมในระดับเดียวกับผู้ร่วมลงทุนระดับบริษัทดำเนินโครงการรายอื่นๆ ก็จะทำให้การลงทุนได้รับการคุ้มครองสูงขึ้น อันเนื่องมาจากบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น 27% ของอีโอลัส ซึ่งเป็นเสมือนการถือหุ้นทางอ้อม 16.20 % ในบริษัทดำเนินโครงการ (บริษัท เฟิร์ส โคราช วินด์ จำกัด และ บริษัท เค อาร์ ทู จำกัด) นับเป็นการถือหุ้นน้อยกว่า 20% ในบริษัทดำเนินการ ซึ่งไม่มีสิทธิ์เข้าเป็นกรรมการตามเงื่อนไขสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นในบริษัทดำเนินการ
" ขณะนี้ วินด์ เอนเนอร์ยี่ ได้มีข้อตกลงที่จะต้องรายงานความคืบหน้าในการดำเนินการโครงการต่อบริษัททุกเดือน พร้อมทั้งยินยอมให้บริษัทเข้าตรวจสอบข้อมูลการดำเนินงานได้โดยไม่มีข้อโต้แย้ง เป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการควบคุมการปฏิบัติงานของโครงการเพิ่มเติม " นายพงษ์ศักดิ์กล่าว
นอกจากนี้ วินด์ เอนเนอร์ยี่ ได้ตกลงแก้ไขร่างสัญญาคุ้มครองในกรณีที่บริษัทยังถือหุ้นไม่ครบ 27 %ให้การเพิ่มทุนของอีโอลัสในทุกกรณี ไม่ใช่เฉพาะจากการเพิ่มทุนตามสัญญาจองซื้อหุ้น ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง 95 % ของจำนวนถือหุ้นทั้งหมด และคุ้มครองสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทอย่างน้อย 1 ท่าน ในช่วงเวลาที่บริษัทยังถือหุ้นไม่ถึง 25% ด้วย
" ในด้านความเพียงพอของแหล่งเงินทุนนั้น ขณะนี้บริษัท ได้รับการยืนยันจากธนาคารผู้จัดหาเงินลงทุนโครงการ ที่จะจัดส่งเอกสารให้ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนความพอเพียงของเงินในส่วนทุน ที่บริษัทจะนำมาชำระค่าหุ้นนั้น บริษัทได้ปรับเพิ่มสัดส่วนเงินกู้ที่จะใช้ลงทุนจาก 400 ล้านบาท เป็น 600 ล้านบาท นอกจากนี้ การที่บริษัทรับงานโครงการก่อสร้างสถานีไฟฟ้า 7 สถานีและงานโรงงานไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์จาก บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน ) มูลค่ารวมกว่า 1,500 ล้านบาท ก็จะทำให้บริษัทมีกำไรและกระแสเงินสดจากการ ดำเนินงานเพิ่ม ทำให้บริษัทมีความมั่นใจว่า จะสามารถจัดหาเงินลงทุนในครั้งนี้อย่างเพียงพอ "
สำหรับ ประเด็นเรื่องราคาหุ้นอีโอลัส ที่บริษัทลงทุนในราคาหุ้นละ 37 บาทนั้น เป็นราคาที่คิดส่วนลด 25% จากมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนที่ 50.26 บาทต่อหุ้นซึ่งบริษัทเห็นว่า การแก้ไขสัญญาที่ วินด์ เอนเนอร์ยี่ จะต้องชดใช้หุ้นสัดส่วนสูงสุด 22 % ให้กับบริษัทโดยไม่มีเงื่อนไขภายใต้กรอบเวลาที่ชัดเจน จะทำให้หุ้นของบริษัทมีมูลค่ายุติธรรมที่สูงขึ้น
" ขณะนี้ บริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายอิสระ เพื่อประสานงานกับที่ปรึกษาอิสระ (IFA) ในการตรวจสอบและแก้ไขสัญญาตามข้อเสนอเรียบร้อยแล้ว จึงไม่อยากให้ผู้ลงทุนมีความกังวลเกี่ยวกับโครงการนี้ และยืนยันว่าบริษัทมีเจตนาที่จะดูแลประโยชน์ของผู้ลงทุนอย่างเต็มที่ " นายพงษ์ศักดิ์กล่าว
นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ บริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ DEMCO ผู้นำธุรกิจด้านงานก่อสร้างสถานีไฟฟ้าครบวงจร รวมถึงผลิตและจำหน่ายเสาโครงเหล็กสำหรับงานด้านไฟฟ้า โทรคมนาคมให้กับภาครัฐและเอกชน เปิดเผยว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ใช้ความระมัดระวังอย่างรอบคอบในการเข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 27 มิ.ย. 54 โดยประเด็นสำคัญ สืบเนื่องมาจากความเห็นของบริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ที่ให้ความเห็นเชิงเสนอแนะเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ จำกัด (AEOLUS POWER) ว่าควรมีการปรับแก้ข้อเสนอและเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุน
ก่อนหน้านี้ ที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ.เด็มโก้ ในการประชุมเมื่อวันที่ 13 พ.ค.54 ได้มีมติให้บริษัทฯ เข้าถือหุ้นทางอ้อมในโครงการพลังงานลมห้วยบง 2 และ 3 รวม 2 โครงการ ซึ่งมีกำลังการผลิตขนาด 180 เมกะวัตต์ มูลค่าโครงการ 1.25 หมื่นล้านบาท โดยเป็นการลงทุนทางอ้อมผ่านบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ ซึ่ง DEMCO จะทยอยเข้าถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวในสัดส่วน 27% มูลค่าเงินลงทุน 1.3 พันล้านบาท ส่วนบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด จะถือหุ้น 73% รวมเป็นเงินลงทุนในบริษัท อีโอลาส จำกัด 2,250 ล้านบาท
ทั้งนี้ รายงานของที่ปรึกษาอิสระให้ความเห็นเกี่ยวกับโครงการนี้ไว้ว่า โครงการมีความเป็นไปได้เชิงเศรษฐกิจที่สูง ประกอบกับการลงทุนในโครงการดังกล่าวจะเป็นส่วนเสริมการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทเป็นอย่างมาก ทำให้บริษัทได้มีโอกาสเข้าไปดำเนินการเป็นผู้รับเหมางานโรงไฟฟ้าพลังงานลม ทั้งในโครงการนี้และโครงการต่อ ๆ ไป การลงทุนดังกล่าวจึงน่าจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาอิสระได้มีข้อสังเกตบางประการ ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่าเป็นข้อเสนอที่ดี จึงได้ร่วมหารือกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง และปรับเปลี่ยนเงื่อนไขในการลงทุนโครงการนี้แล้ว เช่น ในกรณีที่บริษัทจะขายหุ้นที่ถืออยู่ในอีโอลัส ให้กับผู้ลงทุนรายใหม่ และ วินด์ เอนเนอร์ยี่ จะจัดหาผู้ลงทุนให้ โดยเดิมเงื่อนไขกำหนดว่าบริษัทจะต้องได้ราคาขายหุ้นในส่วนนี้ 1,400 ล้านบาท ( ซึ่งมีกำไรจากเงินที่ลงทุนไปแน่นอน ) ก็ได้เจรจาเพิ่มมาเป็น 1,450 ล้านบาท โดยที่มีการปรับเพิ่มข้อความบางส่วนในสัญญาเพื่อให้สัญญานี้สามารถบังคับใช้ได้อย่างสมบูรณ์แล้ว
นายพงษ์ศักดิ์กล่าวว่า ที่ปรึกษาอิสระให้ความเห็นด้วยว่า หากบริษัทได้รับความคุ้มครองสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพิ่มเติมและได้รับข้อสงวนสิทธิในสัญญาร่วมทุนเพิ่มเติมในระดับเดียวกับผู้ร่วมลงทุนระดับบริษัทดำเนินโครงการรายอื่นๆ ก็จะทำให้การลงทุนได้รับการคุ้มครองสูงขึ้น อันเนื่องมาจากบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น 27% ของอีโอลัส ซึ่งเป็นเสมือนการถือหุ้นทางอ้อม 16.20 % ในบริษัทดำเนินโครงการ (บริษัท เฟิร์ส โคราช วินด์ จำกัด และ บริษัท เค อาร์ ทู จำกัด) นับเป็นการถือหุ้นน้อยกว่า 20% ในบริษัทดำเนินการ ซึ่งไม่มีสิทธิ์เข้าเป็นกรรมการตามเงื่อนไขสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นในบริษัทดำเนินการ
" ขณะนี้ วินด์ เอนเนอร์ยี่ ได้มีข้อตกลงที่จะต้องรายงานความคืบหน้าในการดำเนินการโครงการต่อบริษัททุกเดือน พร้อมทั้งยินยอมให้บริษัทเข้าตรวจสอบข้อมูลการดำเนินงานได้โดยไม่มีข้อโต้แย้ง เป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการควบคุมการปฏิบัติงานของโครงการเพิ่มเติม " นายพงษ์ศักดิ์กล่าว
นอกจากนี้ วินด์ เอนเนอร์ยี่ ได้ตกลงแก้ไขร่างสัญญาคุ้มครองในกรณีที่บริษัทยังถือหุ้นไม่ครบ 27 %ให้การเพิ่มทุนของอีโอลัสในทุกกรณี ไม่ใช่เฉพาะจากการเพิ่มทุนตามสัญญาจองซื้อหุ้น ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง 95 % ของจำนวนถือหุ้นทั้งหมด และคุ้มครองสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทอย่างน้อย 1 ท่าน ในช่วงเวลาที่บริษัทยังถือหุ้นไม่ถึง 25% ด้วย
" ในด้านความเพียงพอของแหล่งเงินทุนนั้น ขณะนี้บริษัท ได้รับการยืนยันจากธนาคารผู้จัดหาเงินลงทุนโครงการ ที่จะจัดส่งเอกสารให้ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนความพอเพียงของเงินในส่วนทุน ที่บริษัทจะนำมาชำระค่าหุ้นนั้น บริษัทได้ปรับเพิ่มสัดส่วนเงินกู้ที่จะใช้ลงทุนจาก 400 ล้านบาท เป็น 600 ล้านบาท นอกจากนี้ การที่บริษัทรับงานโครงการก่อสร้างสถานีไฟฟ้า 7 สถานีและงานโรงงานไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์จาก บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน ) มูลค่ารวมกว่า 1,500 ล้านบาท ก็จะทำให้บริษัทมีกำไรและกระแสเงินสดจากการ ดำเนินงานเพิ่ม ทำให้บริษัทมีความมั่นใจว่า จะสามารถจัดหาเงินลงทุนในครั้งนี้อย่างเพียงพอ "
สำหรับ ประเด็นเรื่องราคาหุ้นอีโอลัส ที่บริษัทลงทุนในราคาหุ้นละ 37 บาทนั้น เป็นราคาที่คิดส่วนลด 25% จากมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนที่ 50.26 บาทต่อหุ้นซึ่งบริษัทเห็นว่า การแก้ไขสัญญาที่ วินด์ เอนเนอร์ยี่ จะต้องชดใช้หุ้นสัดส่วนสูงสุด 22 % ให้กับบริษัทโดยไม่มีเงื่อนไขภายใต้กรอบเวลาที่ชัดเจน จะทำให้หุ้นของบริษัทมีมูลค่ายุติธรรมที่สูงขึ้น
" ขณะนี้ บริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายอิสระ เพื่อประสานงานกับที่ปรึกษาอิสระ (IFA) ในการตรวจสอบและแก้ไขสัญญาตามข้อเสนอเรียบร้อยแล้ว จึงไม่อยากให้ผู้ลงทุนมีความกังวลเกี่ยวกับโครงการนี้ และยืนยันว่าบริษัทมีเจตนาที่จะดูแลประโยชน์ของผู้ลงทุนอย่างเต็มที่ " นายพงษ์ศักดิ์กล่าว
