ก.ล.ต.แจ้งผู้ถือหุ้น “DEMCO” ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ ก่อนใช้สิทธิออกเสียงในวาระซื้อหุ้น “อีโอลัส” ระบุราคา 1.3 พันล้าน เวอร์เกินไป
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นบริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ DEMCO ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบในการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในวาระการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท อีโอลัส พาวเวอร์ จำกัด (อีโอลัส) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดย DEMCO จะทยอยเพิ่มการถือหุ้นในอีโอลัสจาก 8% เพิ่มขึ้นจนถึง 27% รวมจำนวน 35,135,135 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 37 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 1,300ล้านบาท ทั้งนี้ อีโอลัสประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานลม โดยถือหุ้น 60%ในบริษัท เฟิร์ส โคราช วินด์ จำกัด (เฟิร์ส) และบริษัท เค.อาร์.ทู จำกัด (เคอาร์ทู) ซึ่งเป็นผู้ดำเนินโครงการผลิตไฟฟ้าพลังลม ห้วยบง จังหวัดนครราชสีมา
รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ขนาดใหญ่ที่มีมูลค่ามากกว่า 50% ของสินทรัพย์รวมของ DEMCO และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากกรรมการของ DEMCO เป็นกรรมการของผู้ถือหุ้นใหญ่ในอีโอลัส ดังนั้น บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการ โดยต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นว่า แม้การลงทุนในโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ในเชิงเศรษฐกิจ และ DEMCO ได้รับประโยชน์ต่อธุรกิจหลักของบริษัทจากการเป็นผู้รับเหมาในการรับงานโครงการ แต่ IFA ก็เห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่อนุมัติรายการนี้ เนื่องจาก
1.แม้ว่าราคาเสนอขายที่ 37 บาทต่อหุ้น แม้ว่าจะใกล้เคียงกับราคายุติธรรมที่ IFA ประเมิน เท่ากับ 37.70 บาทต่อหุ้น แต่เนื่องจาก IFA ไม่ได้รับข้อมูลราคาลงทุนของผู้ลงทุนรายอื่นเพื่อเปรียบเทียบ IFA จึงไม่สามารถสรุปได้ว่า ราคาดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
2.โครงสร้างการลงทุนมีความเสี่ยงจากการเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดย DEMCO ถือหุ้นไม่เกิน 27% ในอีโอลัสที่ถือหุ้นอีกทอดหนึ่งในบริษัทที่ดำเนินการโครงการ (เฟิร์ส และ เคอาร์ทู) ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ถือหุ้นตรงในบริษัททั้งสอง ทำให้ DEMCO มีข้อจำกัดในการได้รับการคุ้มครองสิทธิจากการเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ทั้งนี้ IFA เห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรคำนึงและเปรียบเทียบผลประโยชน์หาก DEMCO เข้าทำรายการดังกล่าวและผลกระทบในด้านลบต่อบริษัทหากไม่เข้าทำรายการ อย่างรอบคอบก่อนการตัดสินใจ โดย IFA ยังมีข้อสังเกตด้วยว่า สัญญาร่วมทุนที่ IFA พิจารณายังเป็นเพียงฉบับร่าง หากข้อเสนอและเงื่อนไขในสัญญามีการปรับปรุงแก้ไขที่แตกต่างจากร่างสัญญา อาจมีผลกระทบที่สำคัญต่อการอนุมัติรายการดังกล่าวและ IFA ยังได้ให้ความเห็นและข้อแนะนำเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุนไว้ในรายงาน IFA ด้วย
ดังนั้น ก.ล.ต.จึงขอแจ้งให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลและเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อซักถามผู้บริหาร และใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 27 มิถุนายน 2554 โดยพร้อมเพรียงกัน และหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ ผู้ถือหุ้นควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยควรระบุความเห็นลงในแบบฟอร์มการมอบฉันทะให้ชัดเจน เพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเอง
