บล.ภัทร เตรียมชงผู้ถือหุ้นอนุมัติ แผนปรับปรุงโครงสร้างกิจการ ตั้งบริษัทโฮลดิ้งเข้าคุมกิจการและเข้าตลาดแทน ด้วยการแลกหุ้นในอัตรา 1:1 หวัง ป้องกันและจำกัดขอบเขตของความเสี่ยงที่แตกต่างกัน ระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทน กับธุรกิจลงทุนด้วยเงินทุนของบริษัท และเพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ คาดแล้วเสร็จช่วงปลายปี ต่อเนื่องไปถึงมกราคมปีหน้า เพื่อใช้สิทธิประโยชน์ภาษีที่อัตราร้อยละ 25 ปีสุดท้าย
บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน) หรือPHATRA เปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2553 ให้เสนอแผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทรวมถึงการประเมินผลกระทบต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร เพื่อ
เสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยภายใต้แผนการปรับโครงสร้างดังกล่าว หลักทรัพย์ ภัทร จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งซึ่งเป็นบริษัทมหาชนขึ้นเพื่อประกอบธุรกิจทางด้านลงทุนและถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร โดยบริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร โดยแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันของบริษัทโฮลดิ้ง ในอัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 ต่อ 1 ซึ่งในที่นี้จะเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้ง
และเมื่อภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นผลสำเร็จ บริษัทโฮลดิ้งจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (มากกว่าร้อยละ 75) และหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งจะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแทนหุ้นสามัญของPHATRAซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ ภายหลังจากเสร็จสิ้นการทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ ภัทร จะโอนขายหลักทรัพย์ภายใต้การลงทุนของสายงานลงทุนให้แก่บริษัทโฮลดิ้ง เพื่อให้บริษัทโฮลดิ้งเป็นผู้ประกอบธุรกิจด้านการลงทุนโดยตรง และการปรับโครงสร้างการถือหุ้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด
สำหรับ เหตุผลในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นครั้งนี้ 1. เพื่อป้องกันและจำกัดขอบเขตของความเสี่ยงที่แตกต่างกันระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทน (Agency Business) กับธุรกิจลงทุนด้วยเงินทุนของบริษัท (Principal Business) เพราะAgency Business เป็นธุรกิจที่ใช้เงินลงทุนเพื่อการให้บริการลูกค้า ซึ่งมีหน่วยงานกำกับดูแลเป็นผู้กำหนดมาตรฐานเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่าบริษัทจะสามารถทำหน้าที่การเป็นตัวกลางได้อย่างเหมาะสม ความเสี่ยงทางการเงินในการทำธุรกิจการเป็นตัวแทนมีค่อนข้างต่ำเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจที่ลงทุนด้วยเงินลงทุนของบริษัทเอง ขณะที่ Principal Business เป็นการใช้เงินทุนของหลักทรัพย์ ภัทร เองเพื่อลงทุนในหลักทรัพย์ ซึ่งอาจมีความผันผวนเรื่องราคาและผลตอบแทน อันอาจเป็นผลมาจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอกของกิจการที่หลักทรัพย์ ภัทรเข้าไปลงทุน จึงเป็นธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงกว่าธุรกิจการเป็นตัวแทนมาก
นอกจากนี้ ธุรกิจลงทุน หรือการขยายงานในอนาคตของหลักทรัพย์ ภัทร อาจจะทำในลักษณะที่มีความเสี่ยงสูงกว่าที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน เช่น การเข้าไปครอบงำกิจการ (Acquisition) หรือการกู้ยืมเพื่อการครอบงำกิจการ (Leverage Buy-out) ซึ่งภายใต้โครงสร้างกิจการ แบบบริษัทโฮลดิ้ง จะทำให้บริษัทสามารถจำกัดความเสี่ยงในการทำรายการให้อยู่ในระดับที่ เหมาะสม ได้ดีกว่า
อีกทั้งการแยกธุรกิจลงทุนและธุรกิจการเป็นตัวแทนออกจากกัน โดยจัดตั้งในรูปบริษัทจำกัด เป็นการแบ่งแยกความเสี่ยงทางการเงินของสองธุรกิจออกจากกัน นอกจากนี้ การแบ่งแยกการรายงาน ฐานะการเงินที่แยกจากกันโดยชัดเจนจะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทและบุคคลภายนอกสามารถวิเคราะห์ ติดตาม วัดผลฐานะทางการเงินของกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ขณะที่สายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้ อขายล่วงหน้าจะยังคงอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของ หลักทรัพย์ ภัทร ภายหลังการปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งนี้ เนื่องจาก ความเสี่ยงในการประกอบ ธุรกิจของสายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้นค่อนข้างต่ำเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจ ลงทุน โดยเป็นผลจากการใช้กลยุทธ์การซื้อขายที่แสวงหากำไรจากส่วนต่างของราคา (Arbitrage) รวมทั้งมีลักษณะของธุรกรรมบางประการที่ต้องพึ่งพิงใบอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม โครงสร้างนี้อาจมีการปรับเปลี่ยนในอนาคตตามความเหมาะสม
2. เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ และสร้างความยืดหยุ่นในการดำเนินธุรกิจใหม่ ตลอดจน เปิดโอกาสในการหาผู้ร่วมทุนที่มีความชำนาญเฉพาะในธุรกิจ นอกจากนี้ การปรับโครงสร้างในลักษณะบริษัทโฮลดิ้งยังเพิ่มความยืดหยุ่นในการสร้างโอกาสในการดำเนินธุรกิจใหม่ๆ อีกด้วย เช่น เป็นการเปิดโอกาสใน การหาผู้ร่วมทุนหรือพันธมิตรทางธุรกิจ ซึ่งมีความชำนาญเฉพาะในธุรกิจนั้นๆ หรือหากผู้ร่วมทุนหรือพันธมิตรทางธุรกิจมีความสนใจลงทุนหรือเป็นพันธมิตรแต่เพียงธุรกิจนั้นๆ ก็สามารถทำได้โดยไม่ต้องลงทุนหรือร่วมเป็นพันธมิตรในธุรกิจอื่นๆ ของบริษัทโฮลดิ้ง
3. เพื่อป้องกันการขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุนของหลักทรัพย์ ภัทร จากโครงสร้างปัจจุบันที่ธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุนอยู่ภายใต้การบริหารจัดการร่วมกัน อาจทําให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อนกันระหว่างลูกค้าของธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุนด้วยเงินของหลักทรัพย์ ภัทร เอง ซึ่งการปรับโครงสร้างในลักษณะบริษัทโฮลดิ้งรวมทั้งการปรับย้าย บุคลากรที่อาจมีความคาบเกี่ยวระหว่างหน่วยงานการให้บริการเป็นตัวกลางและหน่วยงานการลงทุนจะช่วยเสริมให้การป้องกันการขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุน ของหลักทรัพย์ ภัทร มีความชัดเจนเพิ่มมากขึ้น ซึ่งจะช่วยลดข้อจำกัดในการลงทุนของสายงานลงทุน รวมถึงยังช่วยให้ธุรกิจลงทุนสามารถขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจได้อีกด้วย
สำหรับ ขั้นตอนการปรับโครงสร้างกิจการ หลักทรัพย์ ภัทร จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทมหาชน ทุนจดทะเบียนเริ่มแรกมูลค่า 10,000 บาท ถือหุ้นเริ่มต้นโดยผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและพนักงาน และบริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของหลักทรัพย์ ภัทร โดยการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่เป็นการแลกเปลี่ยนกัน ต่อมา บริษัทโฮลดิ้งจะดำเนินการยื่นขอนําหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ใน ขณะที่PHATRAจะยื่นขอเพิกถอนหุ้นสามัญ ออกจากตลาด โดยคาดว่ากระบวนการในการปรับโครงสร้างกิจการทั้งหมดจะเสร็จสิ้นภายในธันวาคม 2553 ต่อเนื่องถึงมกราคม 2554 เพราะในเบื้องต้นบริษัทมีความประสงค์ที่จะรักษาสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จนถึงต้นปี 2554 เพื่อใช้สิทธิประโยชน์การเสียภาษีที่อัตราร้อยละ 25 ซึ่งเป็นปีสุดท้ายที่บริษัทจะได้รับสิทธิประโยชน์ดังกล่าว
บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน) หรือPHATRA เปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2553 ให้เสนอแผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทรวมถึงการประเมินผลกระทบต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร เพื่อ
เสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยภายใต้แผนการปรับโครงสร้างดังกล่าว หลักทรัพย์ ภัทร จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งซึ่งเป็นบริษัทมหาชนขึ้นเพื่อประกอบธุรกิจทางด้านลงทุนและถือหุ้นของหลักทรัพย์ ภัทร โดยบริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของหลักทรัพย์ ภัทร โดยแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันของบริษัทโฮลดิ้ง ในอัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 ต่อ 1 ซึ่งในที่นี้จะเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้ง
และเมื่อภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นผลสำเร็จ บริษัทโฮลดิ้งจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (มากกว่าร้อยละ 75) และหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งจะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแทนหุ้นสามัญของPHATRAซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ ภายหลังจากเสร็จสิ้นการทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ ภัทร จะโอนขายหลักทรัพย์ภายใต้การลงทุนของสายงานลงทุนให้แก่บริษัทโฮลดิ้ง เพื่อให้บริษัทโฮลดิ้งเป็นผู้ประกอบธุรกิจด้านการลงทุนโดยตรง และการปรับโครงสร้างการถือหุ้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด
สำหรับ เหตุผลในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นครั้งนี้ 1. เพื่อป้องกันและจำกัดขอบเขตของความเสี่ยงที่แตกต่างกันระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทน (Agency Business) กับธุรกิจลงทุนด้วยเงินทุนของบริษัท (Principal Business) เพราะAgency Business เป็นธุรกิจที่ใช้เงินลงทุนเพื่อการให้บริการลูกค้า ซึ่งมีหน่วยงานกำกับดูแลเป็นผู้กำหนดมาตรฐานเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่าบริษัทจะสามารถทำหน้าที่การเป็นตัวกลางได้อย่างเหมาะสม ความเสี่ยงทางการเงินในการทำธุรกิจการเป็นตัวแทนมีค่อนข้างต่ำเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจที่ลงทุนด้วยเงินลงทุนของบริษัทเอง ขณะที่ Principal Business เป็นการใช้เงินทุนของหลักทรัพย์ ภัทร เองเพื่อลงทุนในหลักทรัพย์ ซึ่งอาจมีความผันผวนเรื่องราคาและผลตอบแทน อันอาจเป็นผลมาจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอกของกิจการที่หลักทรัพย์ ภัทรเข้าไปลงทุน จึงเป็นธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงกว่าธุรกิจการเป็นตัวแทนมาก
นอกจากนี้ ธุรกิจลงทุน หรือการขยายงานในอนาคตของหลักทรัพย์ ภัทร อาจจะทำในลักษณะที่มีความเสี่ยงสูงกว่าที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน เช่น การเข้าไปครอบงำกิจการ (Acquisition) หรือการกู้ยืมเพื่อการครอบงำกิจการ (Leverage Buy-out) ซึ่งภายใต้โครงสร้างกิจการ แบบบริษัทโฮลดิ้ง จะทำให้บริษัทสามารถจำกัดความเสี่ยงในการทำรายการให้อยู่ในระดับที่ เหมาะสม ได้ดีกว่า
อีกทั้งการแยกธุรกิจลงทุนและธุรกิจการเป็นตัวแทนออกจากกัน โดยจัดตั้งในรูปบริษัทจำกัด เป็นการแบ่งแยกความเสี่ยงทางการเงินของสองธุรกิจออกจากกัน นอกจากนี้ การแบ่งแยกการรายงาน ฐานะการเงินที่แยกจากกันโดยชัดเจนจะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทและบุคคลภายนอกสามารถวิเคราะห์ ติดตาม วัดผลฐานะทางการเงินของกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ขณะที่สายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้ อขายล่วงหน้าจะยังคงอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของ หลักทรัพย์ ภัทร ภายหลังการปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งนี้ เนื่องจาก ความเสี่ยงในการประกอบ ธุรกิจของสายงานค้าหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้นค่อนข้างต่ำเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจ ลงทุน โดยเป็นผลจากการใช้กลยุทธ์การซื้อขายที่แสวงหากำไรจากส่วนต่างของราคา (Arbitrage) รวมทั้งมีลักษณะของธุรกรรมบางประการที่ต้องพึ่งพิงใบอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม โครงสร้างนี้อาจมีการปรับเปลี่ยนในอนาคตตามความเหมาะสม
2. เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ และสร้างความยืดหยุ่นในการดำเนินธุรกิจใหม่ ตลอดจน เปิดโอกาสในการหาผู้ร่วมทุนที่มีความชำนาญเฉพาะในธุรกิจ นอกจากนี้ การปรับโครงสร้างในลักษณะบริษัทโฮลดิ้งยังเพิ่มความยืดหยุ่นในการสร้างโอกาสในการดำเนินธุรกิจใหม่ๆ อีกด้วย เช่น เป็นการเปิดโอกาสใน การหาผู้ร่วมทุนหรือพันธมิตรทางธุรกิจ ซึ่งมีความชำนาญเฉพาะในธุรกิจนั้นๆ หรือหากผู้ร่วมทุนหรือพันธมิตรทางธุรกิจมีความสนใจลงทุนหรือเป็นพันธมิตรแต่เพียงธุรกิจนั้นๆ ก็สามารถทำได้โดยไม่ต้องลงทุนหรือร่วมเป็นพันธมิตรในธุรกิจอื่นๆ ของบริษัทโฮลดิ้ง
3. เพื่อป้องกันการขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุนของหลักทรัพย์ ภัทร จากโครงสร้างปัจจุบันที่ธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุนอยู่ภายใต้การบริหารจัดการร่วมกัน อาจทําให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อนกันระหว่างลูกค้าของธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุนด้วยเงินของหลักทรัพย์ ภัทร เอง ซึ่งการปรับโครงสร้างในลักษณะบริษัทโฮลดิ้งรวมทั้งการปรับย้าย บุคลากรที่อาจมีความคาบเกี่ยวระหว่างหน่วยงานการให้บริการเป็นตัวกลางและหน่วยงานการลงทุนจะช่วยเสริมให้การป้องกันการขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างธุรกิจการเป็นตัวแทนและธุรกิจลงทุน ของหลักทรัพย์ ภัทร มีความชัดเจนเพิ่มมากขึ้น ซึ่งจะช่วยลดข้อจำกัดในการลงทุนของสายงานลงทุน รวมถึงยังช่วยให้ธุรกิจลงทุนสามารถขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจได้อีกด้วย
สำหรับ ขั้นตอนการปรับโครงสร้างกิจการ หลักทรัพย์ ภัทร จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทมหาชน ทุนจดทะเบียนเริ่มแรกมูลค่า 10,000 บาท ถือหุ้นเริ่มต้นโดยผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและพนักงาน และบริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของหลักทรัพย์ ภัทร โดยการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่เป็นการแลกเปลี่ยนกัน ต่อมา บริษัทโฮลดิ้งจะดำเนินการยื่นขอนําหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ใน ขณะที่PHATRAจะยื่นขอเพิกถอนหุ้นสามัญ ออกจากตลาด โดยคาดว่ากระบวนการในการปรับโครงสร้างกิจการทั้งหมดจะเสร็จสิ้นภายในธันวาคม 2553 ต่อเนื่องถึงมกราคม 2554 เพราะในเบื้องต้นบริษัทมีความประสงค์ที่จะรักษาสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จนถึงต้นปี 2554 เพื่อใช้สิทธิประโยชน์การเสียภาษีที่อัตราร้อยละ 25 ซึ่งเป็นปีสุดท้ายที่บริษัทจะได้รับสิทธิประโยชน์ดังกล่าว
