บอร์ดตลาดหลักทรัพย์ปรับปรุงข้อกำหนด 3 ข้อ เลื่อนกำหนดเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระ ยกเลิกข้อกำหนดส่วนกฎหมายเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง แต่คงการเปิดเผยข้อมูล และปรับปรุงการรับวอร์แรนต์ที่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิม เตรียมเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต.ต่อไป
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ฉบับที่ 7/2552 ลงวันที่ 28 มกราคม 2552 แจ้งสรุปการปรับปรุงข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของ ก.ล.ต.3 เรื่อง ดังนี้
1.เลื่อนการกำหนดใช้หลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระในเรื่องสัดส่วนกรรมการอิสระ และการพิจารณาคุณสมบัติในอดีตออกไปอีก 1 ปี เพื่อให้สอดคล้องกับกำหนดการของ ก.ล.ต.ตามที่มีมติคณะกรรมการ ก.ล.ต.เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2552
- สัดส่วนกรรมการอิสระ จากเดิมที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปัจจุบันต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2552 เป็น ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2553 (สำหรับบริษัทที่เข้าจดทะเบียนใหม่ เกณฑ์ดังกล่าวมีผลบังคับใช้แล้ว)
- การพิจารณาคุณสมบัติในอดีต จากเดิมที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนมีการพิจารณาคุณสมบัติในอดีตของคณะกรรมการอิสระในช่วง 2 ปีก่อนหน้าให้แล้วเสร็จ ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2553 เป็น ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2554 (สำหรับบริษัทที่จะเข้าจดทะเบียนใหม่ ผลใช้บังคับยังคงเป็นไปตามกำหนดการเดิม คือ ภายในการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2553)
2.ยกเลิกข้อกำหนดในส่วนที่กฎหมายหรือประกาศของ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต. )ได้มีการกำหนดไว้แล้ว ได้แก่ยกเลิกเกณฑ์เรื่องข้อบังคับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยเป็นการยกเลิกหลักเกณฑ์ที่
- กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีข้อบังคับบริษัทหรือบริษัทย่อยที่กำหนดเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต.ได้ยกเลิกข้อกำหนดดังกล่าวตั้งแต่ 15 ธันวาคม 2551 เนื่องจาก พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม ได้เพิ่มเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ ดังนั้น หากบริษัทไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องร้องบริษัทได้ และ ก.ล.ต.ก็ยังสามารถดำเนินคดีอาญากับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ด้วยยกเลิกหลักเกณฑ์การดำเนินการของบริษัทจดทะเบียนเมื่อบริษัทถูกครอบงำกิจการ
-แต่ยังคงใช้หลักเกณฑ์เดิมในส่วนที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลเมื่อมีเหตุการณ์ดังกล่าวซึ่ง ก.ล.ต.ได้กำหนดเกณฑ์ครอบคลุมหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แล้ว โดย ก.ล.ต.ได้กำหนดให้บริษัทที่ถูกครอบงำกิจการต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น และกรณีที่บริษัทมีการกระทำที่เข้าข่ายมีผลกระทบต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ (Frustration action) เช่น การเพิ่มทุน การเข้าทำ สัญญาที่มีจำนวนเงินที่มีนัยสำคัญที่ไม่ได้เป็นธุรกิจปกติ การยกเลิกสัญญาทางการค้าที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจปกติ เป็นต้น บริษัทต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้น และต้องมีคะแนนเสียงตามที่กำหนด
3.ปรับปรุงเกณฑ์การรับใบสำคัญแสดงสิทธิ (warrant) ในเรื่องเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม ตามที่ ก.ล.ต.ได้ปรับปรุงขั้นตอนการอนุญาตการเสนอขาย Warrant ที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2551 โดยปรับเป็นการอนุญาตเป็นการทั่วไป ทำให้บริษัทไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตและเปิดเผยข้อมูลต่อ ก.ล.ต. ก่อนการเสนอขาย
ดังนั้น เพื่อให้ Warrant ที่จะมาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วนเช่นเดิม ตลาดหลักทรัพย์จึงเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เปิดเผยข้อมูล ดังนี้
- การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อ กล่าวคือ ให้ผู้ออก warrant จัดส่งสารสนเทศขั้นต่ำตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ให้ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิที่จะจองซื้อ warrant ทั้งนี้ ในกรณีที่ต้องชำระเงินค่า warrant บริษัทจะต้องส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันเริ่มจองซื้อ
- การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนที่จะซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยให้ผู้ออก warrant เปิดเผยสารสนเทศขั้นต่ำตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เช่น ข้อกำหนดสิทธิ รวมถึงการเปิดเผยว่าผู้ออก และ warrant มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ ก.ล.ต.กำหนดด้วย ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์จะทำการเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. ต่อไป
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ฉบับที่ 7/2552 ลงวันที่ 28 มกราคม 2552 แจ้งสรุปการปรับปรุงข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของ ก.ล.ต.3 เรื่อง ดังนี้
1.เลื่อนการกำหนดใช้หลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระในเรื่องสัดส่วนกรรมการอิสระ และการพิจารณาคุณสมบัติในอดีตออกไปอีก 1 ปี เพื่อให้สอดคล้องกับกำหนดการของ ก.ล.ต.ตามที่มีมติคณะกรรมการ ก.ล.ต.เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2552
- สัดส่วนกรรมการอิสระ จากเดิมที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปัจจุบันต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2552 เป็น ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2553 (สำหรับบริษัทที่เข้าจดทะเบียนใหม่ เกณฑ์ดังกล่าวมีผลบังคับใช้แล้ว)
- การพิจารณาคุณสมบัติในอดีต จากเดิมที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนมีการพิจารณาคุณสมบัติในอดีตของคณะกรรมการอิสระในช่วง 2 ปีก่อนหน้าให้แล้วเสร็จ ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2553 เป็น ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2554 (สำหรับบริษัทที่จะเข้าจดทะเบียนใหม่ ผลใช้บังคับยังคงเป็นไปตามกำหนดการเดิม คือ ภายในการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2553)
2.ยกเลิกข้อกำหนดในส่วนที่กฎหมายหรือประกาศของ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต. )ได้มีการกำหนดไว้แล้ว ได้แก่ยกเลิกเกณฑ์เรื่องข้อบังคับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยเป็นการยกเลิกหลักเกณฑ์ที่
- กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีข้อบังคับบริษัทหรือบริษัทย่อยที่กำหนดเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต.ได้ยกเลิกข้อกำหนดดังกล่าวตั้งแต่ 15 ธันวาคม 2551 เนื่องจาก พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม ได้เพิ่มเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ ดังนั้น หากบริษัทไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องร้องบริษัทได้ และ ก.ล.ต.ก็ยังสามารถดำเนินคดีอาญากับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ด้วยยกเลิกหลักเกณฑ์การดำเนินการของบริษัทจดทะเบียนเมื่อบริษัทถูกครอบงำกิจการ
-แต่ยังคงใช้หลักเกณฑ์เดิมในส่วนที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลเมื่อมีเหตุการณ์ดังกล่าวซึ่ง ก.ล.ต.ได้กำหนดเกณฑ์ครอบคลุมหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แล้ว โดย ก.ล.ต.ได้กำหนดให้บริษัทที่ถูกครอบงำกิจการต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น และกรณีที่บริษัทมีการกระทำที่เข้าข่ายมีผลกระทบต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ (Frustration action) เช่น การเพิ่มทุน การเข้าทำ สัญญาที่มีจำนวนเงินที่มีนัยสำคัญที่ไม่ได้เป็นธุรกิจปกติ การยกเลิกสัญญาทางการค้าที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจปกติ เป็นต้น บริษัทต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้น และต้องมีคะแนนเสียงตามที่กำหนด
3.ปรับปรุงเกณฑ์การรับใบสำคัญแสดงสิทธิ (warrant) ในเรื่องเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม ตามที่ ก.ล.ต.ได้ปรับปรุงขั้นตอนการอนุญาตการเสนอขาย Warrant ที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2551 โดยปรับเป็นการอนุญาตเป็นการทั่วไป ทำให้บริษัทไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตและเปิดเผยข้อมูลต่อ ก.ล.ต. ก่อนการเสนอขาย
ดังนั้น เพื่อให้ Warrant ที่จะมาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วนเช่นเดิม ตลาดหลักทรัพย์จึงเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เปิดเผยข้อมูล ดังนี้
- การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อ กล่าวคือ ให้ผู้ออก warrant จัดส่งสารสนเทศขั้นต่ำตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ให้ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิที่จะจองซื้อ warrant ทั้งนี้ ในกรณีที่ต้องชำระเงินค่า warrant บริษัทจะต้องส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันเริ่มจองซื้อ
- การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนที่จะซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยให้ผู้ออก warrant เปิดเผยสารสนเทศขั้นต่ำตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เช่น ข้อกำหนดสิทธิ รวมถึงการเปิดเผยว่าผู้ออก และ warrant มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ ก.ล.ต.กำหนดด้วย ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์จะทำการเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. ต่อไป
