เปิดคำฟ้อง ปตท. (ฉบับเต็ม) ทวงสาธารณสมบัติคืนแผ่นดิน

ASTVผู้จัดการออนไลน์ - เปิดคำฟ้อง ปตท. (ฉบับเต็ม) ทวงสาธารณสมบัติคืนแผ่นดิน เพิกถอนบัญชีผู้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนโดยฉ้อฉล ขอศาลสั่งระงับการผูกขาดตัดตอนในธุรกิจโรงกลั่นน้ำมันเอาเปรียบประชาชน

คดีหมายเลขดำที่ .…...…/๒๕๕๔

ศาลปกครองกลาง

วันที่ ๒๒ เดือนกันยายน พุทธศักราช ๒๕๕๔

มูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน กับพวกรวม ๖ คน -ผู้ฟ้องคดี

บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) -ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑
กระทรวงการคลัง -ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒

เรื่อง ขอให้แสดงว่าการกระทำที่ขัดต่อผลประโยชน์และธรรมาภิบาลตกเป็นโมฆะ ให้ทวงคืนสาธารณสมบัติของแผ่นดินที่ได้มาจากอำนาจมหาชนของรัฐและขอให้เพิกถอนใบหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ได้มาโดยวิธีฉ้อฉล

ผู้ฟ้องคดีทั้งหกมีความประสงค์จะขอฟ้อง
๑. บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)
อยู่ที่ ๕๕๕ ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร ๑๐๙๐๐
๒.กระทรวงการคลัง
อยู่ที่ กระทรวงการคลัง ถนนพระราม ๖ แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร ๑๐๔๐๐

ข้อ ๑. ผู้ฟ้องคดีที่ ๑ เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ใช้ชื่อว่า “มูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน” โดยมีนายสามารถ มังสัง เป็นประธาน รายละเอียดข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของมูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน ปรากฏตามสำเนาเอกสารแนบท้ายคำฟ้องหมายเลข ๑
ในการฟ้องคดีนี้ ผู้ฟ้องคดีที่ ๑ ได้มอบอำนาจให้ นายสุวัตร อภัยภักดิ์ เป็นผู้รับมอบอำนาจให้ฟ้องคดีนี้แทน
ผู้ฟ้องคดีที่ ๒-๖ เป็นประชาชนผู้เข้าทำคำเสนอจองซื้อหุ้น เพิ่มทุน ของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จำนวน ๕ คน และได้รับความเสียหายจากการกระทำของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จึงได้เข้าร่วมฟ้องคดีนี้

โดยได้มอบอำนาจให้นายสุวัตร อภัยภักดิ์ เป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าฟ้องคดีนี้แทน

ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เดิมเป็นกิจการของรัฐตาม พระราชบัญญัติการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย พ.ศ.๒๕๒๑ ใช้ชื่อว่า “การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย” โดยได้รับสิทธิประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจยิ่งกว่ากิจการของเอกชนทั่วไปตามที่บัญญัติไว้ใน พระราชบัญญัติการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย พ.ศ. ๒๕๒๑ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ต่อมาเมื่อวันที่ ๑ ตุลาคม พ.ศ.๒๕๔๔ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้แปลงสภาพจากการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย เป็นบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) ตาม พระราชบัญญัติ ทุนรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. ๒๕๔๒ โดยแปลงทุนทั้งหมดเป็นหุ้นและมีผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมด จำนวน ๒,๐๐๐ ล้านหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑
 
ทั้งนี้ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยังคงมีสิทธิประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจยิ่งกว่าเอกชนทั่วไป ตามพระราชกฤษฎีกากำหนดอำนาจ สิทธิ และประโยชน์ของบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) พ.ศ.๒๕๔๔ ออกตามความในพระราชบัญญัติทุนรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.๒๕๔๒ มาตรา ๒๖ คงอำนาจและสิทธิประโยชน์ตามที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เคยได้รับตาม พระราชบัญญัติการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย พ.ศ. ๒๕๒๑ ไว้ อันเป็นการที่รัฐยังคงให้อำนาจตามกฎหมายมหาชนให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีอำนาจมหาชนยิ่งกว่ากิจการของเอกชนโดยทั่วไป โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มิใช่รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณตามมาตรา ๔ แห่งพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. ๒๕๔๒

ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ เป็นราชการส่วนกลาง มีหน้าที่ดูแลการคลังของประเทศและอื่นๆ ก่อนการแปรสภาพ การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยเป็นรัฐวิสาหกิจสังกัดกระทรวงอุตสาหกรรม หลังการแปรสภาพ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ เข้าถือหุ้นประมาณ ๕๑ เปอร์เซ็นของหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑

การที่รัฐได้ตราพระราชบัญญัติการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย พ.ศ.๒๕๒๑ นั้นก็เพื่อที่จะเข้ามาประกอบธุรกิจปิโตรเลียมครบวงจร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ธุรกิจปิโตรเลียมอันเป็นกิจการอุตสาหกรรมด้านสาธารณูปโภคที่มีความสำคัญยิ่งต่อเศรษฐกิจและความมั่นคงของประเทศให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ประชาชน อีกทั้งเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลในธุรกิจพลังงานที่มีผู้ประกอบธุรกิจอยู่น้อยรายและส่วนใหญ่เป็นบริษัทต่างชาติ เมื่อตั้งการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยขึ้นมาและเริ่มมีส่วนแบ่งการตลาดเพิ่มขึ้น โดยเข้าลงทุนในธุรกิจโรงกลั่นน้ำมันและธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม มีผลให้ความมั่นคงทางพลังงานได้กลับคืนมาสู่ประชาชนไทย ทำให้ประชาชนไทยได้รับประโยชน์มากขึ้นจากแหล่งพลังงานในประเทศ
 
อีกทั้งการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยในอดีตยังมีบทบาทสำคัญอีกประการหนึ่งในตลาดพลังงานทำให้ราคาน้ำมันเกิดความเป็นธรรมโดยไม่ปรับราคาเพิ่มโดยรวดเร็วนัก จึงเป็นการช่วยเหลือค่าครองชีพของประชาชนไม่ให้ปรับตัวสูงขึ้นมากในยามที่ราคาน้ำมันผันผวน หรือมีแนวโน้มปรับราคาสูงขึ้น การทำธุรกิจของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยยังมีผลทำให้บริษัทน้ำมันต่างชาติไม่ค้ากำไรเกินควรจากการปรับราคาขึ้นจนสูงกว่าราคาน้ำมันของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยมากนัก เพราะจะทำให้ส่วนแบ่งการตลาดลดลง โดยลูกค้าจะใช้แต่น้ำมันของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยซึ่งราคาถูกกว่า
 
การกระทำทั้งหมดนี้การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยยังคงสามารถมีกำไรได้ตามสมควร ส่งผลให้ในเวลาต่อมาการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยกลายเป็นผู้ค้าน้ำมันที่มีส่วนแบ่งการตลาดสูงสุด และอยู่ในฐานะผู้ประกอบธุรกิจซึ่งมีอำนาจเหนือตลาดตามพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. ๒๕๔๒ มาตรา ๓ และ สามารถกำหนดบทบาทของตนและกำหนดราคาผลิตภัณฑ์ที่ทำให้บริษัทน้ำมันต่างชาติต้องปรับราคาตามให้สอดคล้องกับราคาผลิตภัณฑ์ของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย
 
การดำเนินธุรกิจของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยในลักษณะเช่นนี้ จึงส่งผลให้เสถียรภาพทางเศรษฐกิจของรัฐและประชาชนไทยอยู่ในสภาพมั่นคงขึ้นในเวลาที่ระดับราคาน้ำมันผันผวน และทำให้ดัชนีค่าครองชีพของผู้บริโภคไม่พุ่งสูงขึ้นอย่างรวดเร็ว ก่อผลดีต่อระบบเศรษฐกิจของประเทศชาติในภาพรวม

จากการที่ประชาชนมีความเชื่อมั่นในการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยและต้องการสนับสนุนกิจการของรัฐเพราะผลกำไรทั้งหมดตกเป็นของชาติ ผนวกกับการได้รับสิทธิประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจยิ่งกว่ากิจการของเอกชนทั่วไป ทำให้การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยสามารถเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง ธุรกิจของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยจึงค่อนข้างผูกขาด

โดยเฉพาะอย่างยิ่งในธุรกิจต้นน้ำ เช่น ฐานขุดเจาะน้ำมันและโรงกลั่นน้ำมัน และมีอุตสาหกรรมต่อเนื่อง เช่น โรงงานอะโรมาติคส์ โรงงานปิโตรเคมี และอื่นๆ อุตสาหกรรมแต่ละประเภทมีผู้ประกอบการน้อยรายและใช้เงินลงทุนสูงโดยธรรมชาติของธุรกิจแล้ว ผู้ที่ลงทุนตลอดสายนับจากฐานขุดเจาะน้ำมันจนถึงโรงงานปิโตรเคมีจึงสามารถเข้าผูกขาดและควบคุมตลาดได้ และผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมเป็นผลิตภัณฑ์ที่มีความยืดหยุ่นต่ำ คือ แม้ราคาผลิตภัณฑ์จะสูงขึ้นมากแต่ความต้องการใช้ของผู้บริโภคจะลดลงเพียงเล็กน้อยเท่านั้น เพราะเป็นสิ่งที่มีความจำเป็นต่อการดำรงชีวิตของประชาชน ดังนั้น เมื่อการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยเป็นกิจการของรัฐ ที่รัฐเป็นเจ้าของแต่ผู้เดียว แม้จะเพิ่มอัตรากำไร( Profit Margin ) เท่าใด กำไรส่วนเกินที่ได้รับจากการประกอบธุรกิจก็จะตกเป็นของรัฐและประชาชนทั้งสิ้น

เมื่อวันที่ ๑๑ เมษายน ๒๕๔๔ เวลากลางวัน ติดต่อกันตลอดมาจนถึงปัจจุบัน ได้มีบุคคลบางกลุ่มประกอบด้วยบุคคลในคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ บุคคลในคณะรัฐมนตรีในขณะนั้น กรรมการ ผู้ว่าการและพนักงานของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ บางคน โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของรัฐและประชาชนในกิจการธุรกิจของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ไปเป็นของตนและพรรคพวก อันเป็นการแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบ บุคคลดังกล่าวข้างต้นจึงได้ร่วมกันทุจริตเชิงนโยบายและดำเนินการร่วมกันเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เข้าเป็นของตนเองและพรรคพวก ด้วยวิธีการอันฉ้อฉล แยบยล โดยมีวิธีการดังต่อไปนี้

ก. อ้างความจำเป็นที่จะต้องได้รับเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อนำมาชำระหนี้โดยกระทรวงการคลังไม่ต้องค้ำประกัน และเพื่อให้เป็นเครื่องมือในการแทรกแซงราคาน้ำมัน โดยอ้างว่าการระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์เป็นการลดภาระหนี้ของรัฐบาล ประกาศแปรรูปกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จากเดิมที่เป็นของรัฐทั้งหมดประชาชนเป็นเจ้าของ ๑๐๐ เปอร์เซ็นต์ ให้เป็นกิจการที่รัฐโดยกระทรวงการคลังถือหุ้นแทนประชาชนอยู่เพียง ๕๑ เปอร์เซ็นต์ และบุคคลดังกล่าวข้างต้นได้เข้าแย่งชิงหุ้นจำนวนหนึ่งของหุ้น ๔๙ เปอร์เซ็นต์ไปเป็นของตนและพรรคพวก โดยการตั้งคณะกรรมการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยเข้าดำเนินการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายเฉพาะให้กลายเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เพื่อดำเนินการนำหุ้นจำนวน ๔๙ เปอร์เซ็นต์ออกขายทั้งในและนอกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ซึ่งข้ออ้างข้างต้นปราศจากเหตุผลโดยชอบ เพราะผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยังมีฐานะทางการเงินและสภาพคล่องอย่างเพียงพอ โดยมีกำไรในปี ๒๕๔๔ กว่า ๒ หมื่นล้านบาท จึงไม่มีความจำเป็นต้องเพิ่มทุน รายละเอียดสถานะทางการเงินของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย จำนวนและอัตราส่วนสินทรัพย์สภาพคล่องและสินทรัพย์หมุนเวียนของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ผู้ฟ้องคดีจะขอให้ศาลหมายเรียกมาจากผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ต่อไป และการระดมเงินในตลาดทุนอาจทำได้โดยวิธีการอื่นเช่น การออกหุ้นกู้ หรือพันธบัตรที่รัฐบาลไม่ค้ำประกันโดยไม่จำเป็นต้องขายหุ้นสามัญ เพราะสินทรัพย์ของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ยังมีมากเพียงพอที่จะค้ำประกันหุ้นกู้ และพันธบัตรของตนเองได้

อีกประการหนึ่งในฐานะเจ้าตลาด การเข้าแทรกแซงราคาน้ำมันก็ไม่จำเป็นต้องใช้เงิน เพราะเพียงประกาศตรึงราคา บริษัทน้ำมันต่างชาติก็จะไม่กล้าปรับราคาให้สูงขึ้นกว่าราคาที่ประกาศตรึงไว้มากนัก และราคาที่ตรึงไว้ก็ยังเป็นราคาที่สามารถทำกำไรตามทางการค้าปกติได้ อีกทั้งในกรณีที่รัฐมีความจำเป็นต้องใช้เงินแทรกแซงราคาน้ำมัน รัฐก็มีกองทุนน้ำมันเชื้อเพลิงทำหน้าที่ดังกล่าวตั้งแต่ ๒๗ มีนาคม ๒๕๒๒ แล้ว ดังนั้น การอ้างความจำเป็นที่จะต้องได้รับเงินทุนเพิ่มเติมดังกล่าวจึงเป็นเพียงข้ออ้างที่ขาดเหตุผล บุคคลดังกล่าวข้างต้นใช้อ้างอิงเพียงเพื่อที่จะทุจริตเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยมาเป็นของตนกับพรรคพวกเท่านั้น

ข. จัดให้มีการประเมินราคาสินทรัพย์ของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยเพื่อนำมาหาราคาตลาดของหุ้นสามัญในราคาที่ต่ำกว่าความเป็นจริง โดยตีราคาท่อส่งก๊าซธรรมชาติและอุปกรณ์ ซึ่งเป็นทรัพย์สินของรัฐและประชาชนไทย ที่รัฐได้ลงทุนสร้างจากเงินภาษีอากรของประชาชนไทยทั้งประเทศและเข้าค้ำประกันเงินกู้จนสร้างเสร็จด้วยความเสี่ยงของรัฐและประชาชนไทยว่าการลงทุนจะคุ้มค่าทางเศรษฐกิจหรือไม่

โดยการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยได้ประเมินมูลค่าทางบัญชี ( Book Value ) เพื่อการแปรรูปท่อส่งก๊าซและอุปกรณ์เพียง ๔๖,๑๘๙.๒๒ ล้านบาท(ราคาตามสมุดบัญชี ณ วันแปรรูปในเดือนธันวาคม ๒๕๔๔) และประมาณอายุการใช้งานไว้เพียง ๒๕ ปี ซึ่งต่างจากอายุการใช้งานจริงที่ ๕๐ ปี เพื่อให้มีราคาต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริงมาก

เพราะหลังการแปรรูปเพียง ๙ ปี ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาได้แก่ บริษัท General Electric International Operation Company (GEIOC) และบริษัท Shell Global Solution Thailand (SGST) ทั้ง ๒ บริษัท ประเมินมูลค่าทางเศรษฐกิจ(Economic Value)ของท่อส่งก๊าซเดิมนี้พบว่าสามารถใช้งานได้ยาวนานกว่าที่ประเมินไว้ตอนแปรรูปเพิ่มขึ้นอีก ๒๕ ปี รวมเป็น ๕๐ ปี โดยมีมูลค่าเพิ่มขึ้น ๑๐๕,๐๐๐ ล้านบาท ถึง ๑๒๐,๐๐๐ ล้านบาท

ดังนั้น การประเมินมีอายุใช้งานน้อยลง ๒๕ ปี เป็นเหตุให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ไปซึ่งทรัพย์สินของรัฐและประชาชน เป็นมูลค่า ๑๐๕,๐๐๐ ล้านบาท ถึง ๑๒๐,๐๐๐ ล้านบาท จึงถือได้ว่ามูลค่าดังกล่าวเป็นมูลทางเศรษฐกิจที่แท้จริงของท่อส่งก๊าซและอุปกรณ์ดังกล่าว หลังจากที่ได้ตัดค่าเสื่อม ๔๖,๑๘๙.๒๒ ล้านบาท จนหมดสิ้นแล้ว

ท่อส่งก๊าซและอุปกรณ์ดังกล่าว มูลนิธิเพื่อผู้บริโภคได้ฟ้องขอให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ส่งคืนท่อส่งก๊าซธรรมชาติให้แก่รัฐตามคำพิพากษาของศาลปกครองสูงสุด คดีหมายเลขแดงที่ ฟ.๓๕/๒๕๕๐ โดยสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินได้ประเมินมูลค่าระบบท่อส่งก๊าซเพื่อเรียกคืนตามคำพิพากษาของศาลปกครองสูงสุด ราคา ๕๒,๓๙๓.๕๐ ล้านบาท (ราคาตามสมุดบัญชี ณ วันที่สำนักงานตรวจเงินแผ่นดินทำการตรวจสอบปี ๒๕๕๑) ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ส่งคืนตามคำพิพากษาเพียง ๑๖,๑๗๖.๒๒ ล้านบาท ยังขาดอีก ๓๖,๒๑๗.๒๘ ล้านบาท โดยเป็นราคาของท่อส่งก๊าซธรรมชาติบนบกและในทะเลมูลค่า ๓๒,๖๑๓.๔๕ ล้านบาท และทรัพย์สินอื่นอีก ๓,๖๐๓.๘๓ ล้านบาท รายละเอียดปรากฏตามรายงานของผู้สอบบัญชี บริษัท ปตท.จำกัด(มหาชน) เฉพาะเรื่องการตรวจสอบรับรองความถูกต้องมูลค่าทรัพย์สินที่บริษัทแบ่งแยกให้กระทรวงการคลังตามคำพิพากษาของศาลปกครองสูงสุด เอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๒

นอกจากนี้ ยังได้ตีราคาโรงกลั่นน้ำมันต่ำกว่าราคาจริง โดยอ้างเพียงราคาทางบัญชี ( Book Value) ซึ่งมิใช่ราคาตลาด หรือมูลค่าทางเศรษฐกิจ(Economic Value) ที่แท้จริงของโรงกลั่น เช่น โรงกลั่นน้ำมันขนาดใหญ่ ๑ โรง ใช้เงินลงทุนประมาณ ๕๐,๐๐๐ ล้านบาท หักค่าเสื่อมทางบัญชีปีละ ๑๐ เปอร์เซ็นต์ ครบสิบปี มูลค่าทางบัญชีจะเหลือเพียง ๑ บาท แต่โรงกลั่นนี้ยังสามารถดำเนินการได้อีกไม่น้อยกว่า ๑๕ ปี นอกจากเงินลงทุนจำนวนมากในการก่อสร้างแล้ว ธุรกิจการกลั่นน้ำมัน ยังมีมูลค่าจากการมีใบอนุญาตจากรัฐบาลและต้องผ่านกฎหมายควบคุมสิ่งแวดล้อม ดังนั้น ราคาทางบัญชี ๑ บาท จึงไม่ใช่ราคาซื้อขายที่แท้จริง

กรณีตัวอย่าง เช่น บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด (RRC) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ขณะทำการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยในปี ๒๕๔๔ บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด มีมูลค่าทางบัญชีเป็นศูนย์ แต่เมื่อ บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ในเดือนมิถุนายน พ.ศ. ๒๕๔๙ กลับมีมูลค่าตลาดสูงกว่า ๕๐,๐๐๐ ล้านบาท ซึ่งถือว่า ราคาตลาด หรือมูลค่าทางเศรษฐกิจ (Economic Value ) ของโรงกลั่นที่กลั่นน้ำมันได้ทันที มีราคาประมาณ ๕๐,๐๐๐ ล้านบาทต่อโรง

ดังนั้น การตีราคาค่าสิทธิ์ค่าสัมปทานและมูลค่าทรัพย์สินต่างๆในการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย จึงเป็นการตีราคาต่ำกว่าความเป็นจริงมาก ราคาตลาดที่แท้จริงและราคาที่คณะกรรมการแปรรูปการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยตีราคาสินทรัพย์และราคาหุ้น ผู้ฟ้องคดีขอนำเสนอต่อศาลในชั้นพิจารณา ทั้งนี้ เพื่อที่ให้หุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีราคาเปิดจองเพียง ๓๑-๓๕ บาทต่อหุ้น ทั้งๆ ที่ราคาตามสินทรัพย์ที่แท้จริงสูงมาก ซึ่งสะท้อนไปในราคาหุ้นของ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ในปัจจุบัน การกระทำทั้งหมดที่กล่าวนี้ได้กระทำลงเพื่อให้บุคคลดังกล่าวข้างต้นและพรรคพวกสามารถเข้าครอบงำและได้ไปซึ่งทรัพย์สินของรัฐในราคาต่ำกว่าราคาตลาดที่แท้จริง

ค. มีการกำหนดให้บุคคลบางกลุ่มที่คณะกรรมการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เห็นชอบ ให้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จำนวน ๒๕ ล้านหุ้นได้ในราคาพาร์ ( ๑๐ บาทต่อหุ้น ) ซึ่งต่ำกว่าราคาเปิดจองและต่ำกว่าราคาสินทรัพย์ต่อหุ้นที่แท้จริงของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยอ้างสิทธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดสามารถให้หุ้นอุปการคุณในราคาพาร์ได้ ซึ่งความจริงแล้วคณะกรรมการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ หรือคณะรัฐมนตรีไม่มีสิทธิ์กระทำเช่นว่านั้นได้ เพราะผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของทรัพย์สินของบริษัทส่วนตัวชอบที่จะขายใครในราคาเท่าใดก็ได้

แต่คณะกรรมการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และคณะรัฐมนตรีมิใช่เจ้าของบริษัทฯ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จึงไม่มีอำนาจที่จะขายหุ้นซึ่งไม่ใช่ของตนให้แก่ผู้ใดในราคาตามใจชอบได้ เพราะหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นของรัฐและประชาชนจึงต้องทำไปตามขอบเขตและบทบัญญัติของกฎหมาย ด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้เท่านั้น คือจะต้องขายตามราคาตลาดที่แท้จริง ดังนั้น การขายหุ้นในราคาพาร์จำนวน ๒๕ ล้านหุ้น จึงเป็นการขายโดยไม่โปร่งใส ไม่เป็นธรรม ขาดหลักธรรมาภิบาลและไม่อาจตรวจสอบได้ เพราะผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ไม่ยอมเปิดเผยว่าผู้ใดได้หุ้นอุปการคุณไปจำนวนเท่าใด และบรรดาผู้ได้หุ้นอุปการคุณไปนั้นได้มีอุปการคุณอย่างใดต่อผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑

ง. หุ้นเพิ่มทุนจำนวน ๗๕๐ ล้านหุ้นและหุ้นเดิมของกระทรวงการคลังอีก ๕๐ ล้านหุ้น รวม ๘๐๐ ล้านหุ้น เป็นทรัพย์สินของคนไทยทั้งชาติ หากจะขายจึงควรขายให้แก่คนไทยโดยเท่าเทียมกันก่อน หากเหลือจึงจะขายให้แก่นักลงทุนต่างชาติได้ แต่เพื่อที่จะเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของชาติและประชาชน คณะกรรมการแปรรูปฯได้มีการกำหนดสัดส่วนว่า ให้ขายให้แก่นักลงทุนรายย่อยเพียง ๒๒๐ ล้านหุ้นเท่านั้น ขายในราคาพาร์ให้แก่ผู้มีอุปการคุณตามที่คณะกรรมการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เห็นชอบจำนวน ๒๕ ล้านหุ้น ขายให้แก่นักลงทุนประเภทสถาบันไทยจำนวน ๒๓๕ ล้านหุ้น และขายให้นิติบุคคลต่างประเทศจำนวน ๓๒๐ ล้านหุ้น

 การกำหนดไว้ก่อนเช่นนี้ นอกจากไม่เป็นธรรมและขาดหลักธรรมมาภิบาลแล้ว ยังเป็นการกำหนดเพื่อบุคคลดังกล่าวข้างต้น และพรรคพวก จะเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของรัฐและประชาชนในกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้มากยิ่งขึ้น และง่ายขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งการขายให้นิติบุคคลต่างประเทศจำนวนมากถึง ๓๒๐ ล้านหุ้นนี้ เป็นช่องทางอันสำคัญในการทุจริตและยักยอกทรัพย์สินของผู้มีอำนาจที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากอยู่นอกเหนือกลไกการตรวจสอบใดๆของรัฐและอยู่ในรูปของการถือหุ้นในฐานะตัวแทนเชิด( Nominee) แทบทั้งสิ้น

จ. หุ้นที่ขายให้นักลงทุนประเภทสถาบันไทยจำนวน ๒๓๕ ล้านหุ้น ก็มีการกำหนดให้ผู้จัดการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายเป็นผู้คัดเลือกนักลงทุน โดยไม่แถลงวิธีการคัดเลือกและประกาศให้สาธารณชนรู้ จึงเป็นการกระทำที่ขาดธรรมาภิบาล ขาดความโปร่งใสและไม่อาจตรวจสอบได้ และเป็นการกระทำลงเพื่อให้บุคคลดังกล่าวข้างต้นและพรรคพวกได้เข้าครอบงำและเข้าแย่งชิงหุ้นสามัญของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จำนวน ๒๓๕ ล้านหุ้นผ่านสถาบันการเงินที่เป็นนิติบุคคลในประเทศได้อีกทางหนึ่ง

ฉ. มีการกำหนดให้หุ้นจำนวน ๓๒๐ ล้านหุ้น ขายให้แก่นิติบุคคลต่างประเทศที่ไม่มีภูมิลำเนาอยู่ในประเทศไทย และอยู่นอกอำนาจของศาลไทยและอยู่นอกอำนาจของเจ้าพนักงานไทยที่จะเข้าตรวจสอบ ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศเหล่านี้เกือบทั้งหมดเป็นทรัสต์ที่ดูแลทรัพย์สินของผู้อื่น จึงมีบุคคลในรัฐบาลบางคนได้มีผลประโยชน์ทับซ้อน (Conflict of Interest) เข้าไปทำสัญญาจัดตั้งกองทุนส่วนบุคคลเข้ามาซื้อหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยหลีกเลี่ยงกฎหมาย ป.ป.ช. และหลีกเลี่ยงการตรวจสอบโดยเจ้าพนักงานของรัฐบาลไทย

ผู้ฟ้องคดีจึงประสงค์จะขอให้ศาลเรียกบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นเหล่านี้จากผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และเรียกผู้ถือหุ้นต่างประเทศเหล่านี้เข้ามาในคดี และพิสูจน์ที่มาของเงินที่นำมาซื้อหุ้น ตัวตนของผู้ถือหุ้นที่แท้จริง รวมทั้งเงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศเหล่านี้ว่า ได้โอนจากบัญชีของนิติบุคคลเหล่านั้นเข้าบัญชีของผู้ใด เพื่อตรวจสอบว่ามีหุ้นที่จำหน่ายให้แก่บุคคลโดยผิดกฎหมาย ป.ป.ช. จำนวนเท่าใด

ช. นอกจากนี้ได้มีบรรดาพรรคพวกของบุคคลดังกล่าวในฟ้องข้อ ๑ ได้เข้าแย่งชิงสิทธิการจองโดยเท่าเทียมกันของผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๒๒๐ ล้านหุ้น โดยเข้าจองซื้อก่อนเวลารับจอง (๙.๓๐ น.) จำนวน ๘๖๓ ราย ไม่ทราบจำนวนหุ้น เพราะผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ร่วมกันช่วยเหลือบุคคลที่เข้าแย่งชิงหุ้นเหล่านี้ ปิดบัง ซ่อนเร้นข้อมูล จึงขอให้ศาลได้โปรดสั่งให้เปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ด้วย และมีผู้เข้าจองซื้อมากกว่า ๑ ใบจอง รวม ๔๒๘ ราย เป็นหุ้นจำนวน ๖๗,๓๕๗,๖๐๐ หุ้น อันเป็นการขัดต่อเงื่อนไขที่ปรากฏตามหนังสือชี้ชวน ปรากฏรายละเอียดดังที่ผู้ฟ้องคดีจะได้บรรยายในฟ้องข้อ ๒

ซ. หลังจากที่ได้เข้าแย่งชิงหุ้นอันเป็นทรัพย์สินของรัฐและประชาชนไปเป็นของตนตามวิธีการดังที่ได้บรรยายไว้ในฟ้องข้อ ๒ ก ,ข, ค, ง, จ, ฉ, และ ช แล้ว บุคคลในคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ บุคคลในคณะรัฐมนตรีและบุคคลในองค์กรของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยังได้เข้าแย่งชิงผลประโยชน์จากรัฐและประชาชนต่อไปอีก
 

โดยเริ่มจากการแต่งตั้งให้ นายมนู เลียวไพโรจน์ ปลัดกระทรวงอุตสาหกรรม ซึ่งมีหน้าที่กำกับดูแลพลังงานของประเทศในขณะนั้น (ปี ๒๕๔๔ ) เข้าไปเป็นกรรมการบริษัทของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และบริษัทเอกชนในเครือ อันเป็นการกระทำที่ถือว่าเป็นการขัดกันแห่งผลประโยชน์ และ มีประโยชน์ทับซ้อน เนื่องจาก ได้รับผลตอบแทนจากส่วนแบ่งกำไรทางธุรกิจ ต่อมายังได้มีการแก้ไข พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ ฉบับที่ ๕ เพื่อให้ข้าราชการผู้เป็นกรรมการของรัฐวิสาหกิจของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เข้าไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทเอกชน ที่รัฐวิสาหกิจถือหุ้นได้

และฉบับที่ ๖ พ.ศ. ๒๕๕๐ เพื่อให้ข้าราชการเข้าไปเป็นประธานกรรมการ กรรมการ หรือผู้บริหารในนิติบุคคลที่เป็นผู้รับสัมปทาน ผู้ร่วมทุน หรือมีประโยชน์ได้เสียกับรัฐวิสาหกิจ โดยการมอบหมายของรัฐวิสาหกิจนั้นได้ ส่งผลให้ข้าราชการที่มีบทบาทเกี่ยวข้องในการกำหนดนโยบายพลังงานเข้าไปเป็นกรรมการ และรับผลประโยชน์ตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม โบนัสและผลตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงินเป็นจำนวนมากจากบริษัทเอกชน ซึ่งถือเป็นการเปิดช่องทางให้นโยบายของรัฐถูกครอบงำจากภาคธุรกิจซึ่งขัดต่อหลักธรรมาภิบาลสากลอย่างร้ายแรงอีกทั้งยังเป็นการเอาเปรียบคู่แข่งทางการค้าอีกด้วย

รายละเอียดการส่งข้าราชการที่มีหน้าที่กำกับดูแลนโยบายพลังงานเข้าไปมีประโยชน์ทับซ้อน และขัดกันกับการรักษาผลประโยชน์ของประชาชนนั้น คณะกรรมการศึกษาตรวจสอบเรื่องการทุจริตและเสริมสร้างธรรมาภิบาล วุฒิสภาได้ตรวจสอบและรายงานการพิจารณาศึกษาเรื่องธรรมาภิบาลในระบบพลังงานของประเทศรวม ๒ ฉบับ ปรากฏรายละเอียดตามเอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๓ และ หมายเลข ๔ ข้าราชการที่มีหน้าที่กำกับดูแลนโยบายพลังงานเหล่านี้ได้เข้ากำกับดูแลนโยบายพลังงานโดยเอื้อประโยชน์แก่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และบริษัทในเครือที่มีสถานะเป็นเอกชนมาโดยตลอด

จนกระทั่งถึงปี พ.ศ. ๒๕๕๐ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน เพื่อให้เห็นว่าการกำกับธุรกิจพลังงานมีความเป็นอิสระ เนื่องจากกิจการพลังงานมีความสำคัญต่อโครงสร้างด้านสังคม เศรษฐกิจ และสิ่งแวดล้อมของประเทศ จึงมีความจำเป็นต้องปรับโครงสร้างการบริหารกิจการพลังงานโดยแยกงานนโยบาย งานกำกับดูแล และการประกอบกิจการพลังงานออกจากกัน เพื่อเปิดโอกาสให้ภาคเอกชน ชุมชน และประชาชนมีส่วนร่วมและมีบทบาทมากขึ้น เพื่อให้การประกอบกิจการพลังงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีความมั่นคง มีปริมาณเพียงพอและทั่วถึงในราคาที่เป็นธรรมและมีคุณภาพที่ได้มาตรฐาน ตอบสนองต่อความต้องการภายในประเทศและต่อการพัฒนาประเทศอย่างยั่งยืนในด้านสังคมเศรษฐกิจ และสิ่งแวดล้อม อันสอดคล้องกับหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง จึงจำเป็นต้องจัดตั้งคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงานขึ้นเพื่อกำกับดูแลกิจการพลังงาน โดยกำหนดให้มีหน้าที่ป้องกันการใช้อำนาจผูกขาดโดยมิชอบ ให้การคุ้มครองผู้ใช้พลังงานและผู้ได้รับผลกระทบจากการประกอบกิจการพลังงาน และเพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
 
 แต่ปรากฏว่า คณะกรรมการดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างไม่เที่ยงธรรมและไม่โปร่งใส ไม่กำกับดูแลการประกอบกิจการพลังงานของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ให้เป็นธรรมต่อประชาชนในฐานะผู้ใช้พลังงาน โดยผู้ฟ้องคดีพบว่า ทั้งข้าราชการที่กำกับดูแลนโยบายพลังงานในก่อนปี ๒๕๕๐ และคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงานตั้งแต่ปี ๒๕๕๐ ได้มีการกำกับดูแลนโยบายพลังงานเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ดังนี้

(๑) หลังจากการแปรรูป ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้นำท่อก๊าซและอุปกรณ์ที่ได้มาจากรัฐโดยตีราคาต่ำเพียง ๔๖,๑๘๙.๒๒ ล้านบาท และนำมาตัดค่าเสื่อมราคาเพียง ๒๕ ปี จนหมดสิ้นแล้วนำมาว่าจ้าง บริษัท เจเนอรัล อีเล็กทริค อินเตอร์เนชั่นแนล โอเปอเรชั่นส์ จำกัด (General Electric International Operations Company (GEIOC) ) กับบริษัท เชลล์ โกลบอล โซลูชั่น ประเทศไทย จำกัด (Shell Global Solution Thailand (SGST) ) ประเมินราคาท่อส่งก๊าซและอุปกรณ์ใหม่ โดยทั้งสองที่ปรึกษาเห็นว่า ท่อส่งก๊าซนี้สามารถขยายอายุการใช้งานออกไปได้เพิ่มอีก ๒๕ ปี จากอายุการใช้งานที่ประเมินไว้ก่อนการแปรรูป คือ ๒๕ ปี (โดยท่อก๊าซบางส่วนได้ตัดค่าเสื่อมราคาจนหมดสิ้นแล้ว) ท่อก๊าซที่สร้างด้วยภาษีของประชาชนจึงมีอายุใช้งานจริงรวม ๕๐ ปี

 ดังนั้น การประเมินมูลค่าท่อก๊าซเพื่อตีเป็นราคาหุ้นเพื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในปี ๒๕๔๔ จึงต่ำเกินไป เท่ากับมูลค่าที่ที่ปรึกษาทั้งสองรายได้ประเมินมูลค่าทางเศรษฐกิจที่เพิ่มขึ้นจากอายุการใช้งานที่เพิ่มขึ้นอีก ๒๕ ปีนี้ เป็นมูลค่าสูงถึง ๑๐๕,๐๐๐ ล้านบาท และ ๑๒๐,๐๐๐ ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งเป็นหลักฐานอันสำคัญที่แสดงให้เห็นว่าผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ไปซึ่งทรัพย์สินของรัฐและประชาชนในราคาต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริง

ยิ่งไปกว่านั้น คณะกรรมการกำกับกิจการพลังงานได้นำมูลค่าท่อก๊าซที่ประชาชนถูกยักยอกไปนี้ นำมาคำนวณปรับอัตราค่าบริการส่งก๊าซให้สูงขึ้น ทั้งที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มิได้ลงทุนเพิ่มเติมในระบบท่อก๊าซชุดนี้แต่อย่างใด เพื่อเรียกเก็บค่าใช้บริการขนส่งก๊าซผ่านท่อจากประชาชนเพิ่มขึ้น
 
การที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ กระทำการดังนี้ได้ เนื่องจากข้าราชการที่มีหน้าที่กำกับดูแลนโยบายพลังงานมีผลประโยชน์ทับซ้อนในองค์กรของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยินยอมให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ขูดรีดเพิ่มค่าบริการส่งก๊าซตามท่อ การเพิ่มค่าบริการขนส่งก๊าซผ่านท่อเช่นนี้เป็นเหตุให้ประชาชนเป็นผู้รับภาระจ่ายค่าใช้ก๊าซรวมถึงค่าเอฟทีไฟฟ้าที่เพิ่มขึ้น จากทรัพย์สินของรัฐและประชาชนเองที่สร้างท่อส่งก๊าซโดยภาษีอากรของประชาชน และรายได้ค่าใช้ท่อส่งก๊าซที่ประชาชนต้องแบกภาระเพิ่มขึ้นได้กลายเป็นรายได้ของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และเป็นกำไรของผู้ถือหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ซึ่งเป็นของรัฐเพียง ๕๑ เปอร์เซ็นต์และเป็นของผู้ถือหุ้นอื่นอีก ๔๙ เปอร์เซ็นต์ ซึ่งผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ กระทำการดังนี้ได้ เพราะข้าราชการประจำของกระทรวงพลังงานโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้บริหารสำนักงานนโยบายและแผนพลังงาน ล้วนแต่มีผลประโยชน์ทับซ้อนจากผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ รายละเอียดผลประโยชน์ที่ข้าราชการที่กำกับดูแลนโยบายพลังงานได้รับจากผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ผู้ฟ้องคดีขออ้างและนำส่งศาลในชั้นพิจารณา

(๒) มูลนิธิเพื่อผู้บริโภคได้ยื่นฟ้องผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ต่อศาลปกครองและศาลปกครองสูงสุดได้มีคำพิพากษาให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ คืนท่อส่งก๊าซและอุปกรณ์ ซึ่งเป็นทรัพย์สินที่เป็นสาธารณสมบัติของแผ่นดิน ซึ่งผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้มาจากการใช้อำนาจมหาชนของรัฐและเงินลงทุนของรัฐซึ่งมาจากเงินภาษีของประชาชน คืนให้กระทรวงการคลังทั้งหมด ตามคำพิพากษาศาลปกครองสูงสุดที่ ฟ.๓๕/๒๕๕๐
 
ผลการตรวจสอบของสำนักงานตรวจเงินแผ่นดิน พบว่า เมื่อวันที่ ๒๔ เมษายน ๒๕๕๑ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้คืนทรัพย์สินที่ได้มาจากอำนาจมหาชนของรัฐให้แก่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ โดยกรมธนารักษ์ ตามบันทึกการแบ่งแยกและการส่งมอบทรัพย์สินที่แบ่งแยกให้กระทรวงการคลังตามคำพิพากษาของศาลปกครองสูงสุดของบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) ตามเอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๕ ซึ่งในวันที่ ๔ ตุลาคม ๒๕๕๑ สำนักงานตรวจเงินแผ่นดินในฐานะผู้สอบบัญชีของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ทำรายงานตามเอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๒ ในวันที่ ๒๕ ธันวาคม ๒๕๕๑ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ยื่นคำร้องรายงานสรุปการดำเนินการตามคำพิพากษาต่อศาลปกครองสูงสุดว่า ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้แบ่งแยกทรัพย์สินในส่วนที่เป็นสาธารณะสมบัติของแผ่นดินและสิทธิ์ในส่วนที่เป็นอำนาจมหาชนของรัฐ ตามคำวินิจฉัยของศาลปกครองสูงสุดครบถ้วนแล้วตามคำร้อง เอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๖
 
แต่ในวันที่ ๒๖ ธันวาคม ๒๕๕๑ ผู้ว่าการตรวจเงินแผ่นดินในฐานะผู้สอบบัญชีของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้มีหนังสือแจ้งเลขาธิการสำนักงานศาลปกครองว่า ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ แบ่งแยกและส่งมอบให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ยังไม่ครบถ้วนตามคำพิพากษาของศาลปกครองสูงสุด ปรากฏตามเอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๗ เป็นผลให้ที่ในปัจจุบันยังคงมีท่อส่งก๊าซที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยังไม่คืนตามคำพิพากษาศาลปกครองสูงสุดอีก มูลค่าถึง ๓๖,๒๑๗.๒๘ ล้านบาท ส่วนที่ยังไม่คืน ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้หาประโยชน์โดยเก็บค่าผ่านท่อทั้งยังไม่ต้องจ่ายค่าเช่าให้แก่รัฐมาจนทุกวันนี้ การที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ กระทำการเช่นนี้ได้ เนื่องจากข้าราชการที่มีหน้าที่กำกับดูแลนโยบายพลังงานแห่งชาติและผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ เพิกเฉย เนื่องจากมีผลประโยชน์ทับซ้อนอยู่กับผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ รายละเอียดข้าราชการและผลประโยชน์ทับซ้อน ผู้ฟ้องคดีขออ้างส่งศาลในชั้นพิจารณา

(๓) ในปี พ.ศ. ๒๕๕๑ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ได้ประเมินค่าเช่าใช้ท่อส่งก๊าซและอุปกรณ์ของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ระหว่างปี พ.ศ.๒๕๔๔ จนถึงปี พ.ศ. ๒๕๕๑ เป็นเงิน ๑,๓๐๐ ล้านบาท ซึ่งเป็นค่าเช่าใช้ที่ต่ำกว่าความเป็นจริง เพราะผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ใช้ท่อส่งก๊าซและอุปกรณ์นำมาเรียกเก็บค่าใช้ท่อส่งก๊าซไปจากประชาชนผู้ใช้ก๊าซไปแล้วเป็นเงิน ๑๓๗,๑๗๖ ล้านบาท แต่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ เรียกคืนจากผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เพียง ๑,๓๐๐ ล้านบาท คิดเป็น ๑ เปอร์เซ็นต์ของเงินที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เรียกเก็บจากประชาชน การกระทำดังกล่าวเป็นเหตุให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ประโยชน์จากค่าใช้ท่อส่งก๊าซของรัฐและประชาชนไปเป็นเงิน ๑๓๕,๘๗๖ ล้านบาท

(๔) หลังจากที่ต้องจ่ายค่าเช่าใช้ท่อส่งก๊าซให้แก่กระทรวงการคลังไปเป็นเงิน ๑,๓๐๐ ล้านบาท แล้วผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ร่วมมือกับกรรมการในคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ (กพช.) บางคน ที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนในกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยสมรู้ร่วมคิดร่วมกับผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ดำเนินการทบทวนหลักเกณฑ์การกำหนดราคาก๊าซและอัตราค่าบริการส่งก๊าซธรรมชาติใหม่ จากที่เคยประกาศใช้มาตั้งแต่วันที่ ๒๔ ตุลาคม ๒๕๔๔
 
โดยเมื่อวันที่ ๑ มกราคม ๒๕๕๑ คณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติได้อนุมัติให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เรียกเก็บค่าบริการส่งก๊าซเพิ่มเติมได้จากการประเมินราคาท่อส่งก๊าซเดิมขึ้นมาใหม่ (ดังแสดงในข้อ (๑) ) ทั้งที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มิได้ลงทุนเพิ่มแต่อย่างใด มีผลให้อัตราค่าขนส่งก๊าซผ่านท่อเพิ่มขึ้นจากอัตรา ๑๙.๗๔๔๗ บาทต่อล้านบีทียู เป็น ๒๑.๗๖๖๕ บาทต่อล้านบีทียู คือเพิ่มขึ้นอีก ๑๔.๓๒ เปอร์เซ็นต์ ทำให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีรายได้จากการคิดค่าบริการขนส่งก๊าซผ่านท่อเพิ่มขึ้นจากประมาณ ๒๐,๐๐๐ ล้านบาทต่อปี เป็นกว่า ๒๒,๐๐๐ ล้านบาทต่อปี ทั้งที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จ่ายค่าเช่าใช้ท่อก๊าซให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ เป็นเวลา ๖ ปี เป็นเงินเพียง ๑,๓๐๐ ล้านบาท เท่านั้น เงินรายได้จากการคิดค่าบริการขนส่งก๊าซผ่านท่อที่เพิ่มขึ้นนี้ประชาชนผู้ใช้ก๊าซเป็นผู้จ่าย ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และผู้ถือหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ได้รับ

(๕) ในการคำนวณราคาน้ำมัน ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้อ้างอิงราคาหน้าโรงกลั่นสิงคโปร์บวกค่าโสหุ้ยในการส่งน้ำมันสำเร็จรูป ค่าสูญเสียระหว่างการขนส่ง ค่าปรับปรุงคุณภาพจากมาตรฐานสิงคโปร์มาเป็นมาตรฐานไทย และค่าประกันภัยการขนส่งจากสิงคโปร์มาประเทศไทยซึ่งเป็นต้นทุนที่ไม่ได้เกิดขึ้นจริง เพราะโรงกลั่นน้ำมันตั้งอยู่ในประเทศไทยและการผลิตก็เป็นไปตามมาตรฐานของไทยอยู่แล้ว อีกทั้งประเทศไทยก็มิได้พึ่งวัตถุดิบจากต่างประเทศทั้งหมด เพราะก๊าซธรรมชาติและน้ำมันดิบส่วนหนึ่งผลิตได้ในประเทศ ทำให้ต้นทุนการผลิตที่แท้จริงถูกกว่าราคาการนำเข้าทั้งหมด
 
แต่การประกาศราคาหน้าโรงกลั่นสิงคโปร์บวกโสหุ้ยอื่นๆ นำมาเป็นต้นทุนในการขายน้ำมันสำเร็จรูป ทำให้ประชาชนผู้บริโภคต้องรับภาระราคาน้ำมันสูงกว่าปกติถึงลิตรละ ๒ บาท ประชาชนไทยใช้น้ำมันประมาณปีละ ๔๐,๐๐๐ ล้านลิตร ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จึงได้กำไรส่วนเกินจากการสร้างกลไกตลาดเทียมถึงปีละ ๘๐,๐๐๐ ล้านบาท เงินจำนวนนี้นำไปแบ่งให้กับผู้ถือหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ การกระทำเหล่านี้ถือว่าเป็นการบิดเบือนกลไกราคา ไม่เป็นไปตามกลไกตลาดเสรี เป็นราคาที่กำหนดโดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ที่จะเอาเปรียบผู้บริโภค จึงมิใช่ราคาที่เป็นธรรมสำหรับผู้บริโภค
 

ในทางกลับกันประเทศไทยส่งออกน้ำมันในราคาต่ำกว่าที่ขายให้กับคนไทย โดยใช้ราคาน้ำมันสำเร็จรูปตลาดสิงคโปร์ลบออกด้วยค่าโสหุ้ยในการขนส่ง ค่าสูญเสียในการขนส่ง ค่าประกันภัยและค่าปรับปรุงคุณภาพ ดังนั้นราคาน้ำมันสำเร็จรูปผู้บริโภคคนไทยจะต้องจ่าย จึงเท่ากับ ๒ เท่าของค่าโสหุ้ยในการขนส่งน้ำมันระหว่างประเทศไทยและประเทศสิงคโปร์ เนื่องจากการสร้างกลไกตลาดเทียมของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และกำไรส่วนเกินเหล่านี้ตกแก่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยผู้ถือหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ได้รับประโยชน์จากกำไรส่วนเกินดังกล่าว และประชาชนไทยเป็นผู้รับภาระ ทั้งนี้เจ้าหน้าที่ของรัฐที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนในกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็น ผู้เข้าช่วยเหลือผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ให้สร้างกลไกตลาดเทียมเหล่านี้ขึ้นมา การกระทำเช่นนี้ถือได้ว่าข้าราชการในกระทรวงพลังงานได้ร่วมกับผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ฉ้อราษฎร์-บังหลวง

(๖) ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ประกอบการรายเดียวในกิจการก๊าซธรรมชาติ โดยควบคุมตั้งแต่ธุรกิจท่อส่งก๊าซธรรมชาติในอ่าวไทย โรงแยกก๊าซธรรมชาติจนถึงการค้าก๊าซธรรมชาติเหลว(แอลพีจี) และก๊าซเอ็นจีวี โดยก๊าซแอลพีจีที่ผลิตได้ในประเทศมีปริมาณเพียงพอต่อการใช้ของภาคประชาชนทั้งภาคครัวเรือนและยานยนต์ แต่กลุ่มอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ซึ่งส่วนใหญ่เป็นกิจการในเครือของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ นำไปใช้ในอุตสาหกรรมปิโตรเคมี รายละเอียดปรากฏตามเอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๓
 
การกระทำดังกล่าวเป็นเหตุให้ต้องนำเข้าก๊าซแอลพีจีปีละกว่า ๔๐๐,๐๐๐ ตัน ก๊าซแอลพีจีที่นำเข้าจากต่างประเทศมีราคาสูงกว่าที่ผลิตภายในประเทศ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ขอให้รัฐชดเชยค่าก๊าซแอลพีจีที่นำเข้าจากเงินกองทุนน้ำมันที่เรียกเก็บจากผู้ใช้น้ำมันและผู้ใช้น้ำมันเป็นผู้รับภาระ แต่ผู้ใช้ก๊าซแอลพีจีในภาคอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ซึ่งส่วนใหญ่เป็นกิจการในเครือของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ได้รับประโยชน์จากการชดเชยราคาก๊าซแอลพีจีจากเงินกองทุนน้ำมันที่ประชาชนผู้ใช้น้ำมันเป็นผู้จ่าย
 
คณะกรรมการบริหารนโยบายพลังงานที่มีหน้าที่ในการดูแลกองทุนน้ำมันเป็นผู้ที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนในกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยินยอมให้อุตสาหกรรมปิโตรเคมีในเครือของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ประโยชน์จากก๊าซแอลพีจีในราคาอิงผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีซึ่งต่ำกว่าราคาแอลพีจีในตลาดโลก โดยไม่ต้องจ่ายเงินเข้ากองทุนน้ำมัน ทั้งที่ประชาชนทั่วไปต้องจ่ายเงินเข้ากองทุนน้ำมัน จึงเท่ากับว่าอุตสาหกรรมปิโตรเคมีในเครือของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ประโยชน์ แต่ประชาชนเสียประโยชน์ โดยอุตสาหกรรมปิโตรเคมีในเครือของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ สามารถซื้อก๊าซแอลพีจีได้ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดโลก และนำมาผลิตเป็นเม็ดพลาสติกและผลิตภัณฑ์อื่นขายให้ประชาชนและส่งออกในราคาตลาดโลก ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ได้รับประโยชน์จากการกระทำนี้และผู้ใช้น้ำมันเป็นผู้รับภาระ ปรากฏรายละเอียดตามเอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๔

(๗) นอกจากนี้มติคณะรัฐมนตรีอนุญาตให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ค้าก๊าซเอ็นจีวีแต่ผู้เดียวในประเทศไทย ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ผูกขาดกำหนดราคารับซื้อก๊าซธรรมชาติที่ปากหลุมในประเทศ ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดโลก ๔๐-๖๐ เปอร์เซ็นต์ นำมาขายแก่ผู้บริโภคไทย โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ประสงค์จะขายผลิตภัณฑ์จากก๊าซธรรมชาติทุกชนิด ทั้งก๊าซเอ็นจีวีและก๊าซแอลพีจีให้ได้ในราคาตลาดโลกและพยายามขออนุญาตรัฐให้อนุมัติให้ขายได้ตามราคาตลาดโลก
 
เมื่อรัฐยังไม่อนุมัติให้ขึ้นราคาขายตามราคาตลาดโลกได้ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ก็ขอเงินชดเชยจากเงินกองทุนน้ำมัน ซึ่งเป็นการใช้เงินกองทุนน้ำมันผิดวัตถุประสงค์ เพราะเงินกองทุนน้ำมันเป็นเงินของผู้ใช้น้ำมันเพื่อที่จะรักษาระดับราคาน้ำมันมิให้ผันผวน โดยเมื่อน้ำมันราคาต่ำก็เรียกเก็บเงินเข้ากองทุนน้ำมัน เมื่อน้ำมันราคาสูงก็จ่ายชดเชยราคาน้ำมันเพื่อไม่ให้ผู้ใช้น้ำมันเดือดร้อนจากราคาน้ำมันที่ผันผวน กลายเป็นว่าเมื่อน้ำมันราคาต่ำก็เก็บเงินเข้ากองทุนน้ำมัน เมื่อน้ำมันราคาสูงก็ยังคงเก็บเงินเข้ากองทุนน้ำมัน ผู้บริโภคจึงต้องเผชิญกับความผันผวนของราคาน้ำมันโดยต้องจ่ายค่าน้ำมันสูงขึ้นเมื่อน้ำมันในตลาดโลกมีราคาสูง และคณะกรรมการบริหารนโยบายพลังงานได้นำเงินกองทุนน้ำมันไปชดเชยให้กับผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ทั้งๆที่เป็นเงินของประชาชนมิใช่เงินของรัฐแต่ประการใด รายละเอียดปรากฏตามเอกสารภาคผนวก หน้า ก. ข้อ ๒ เอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๔

อนึ่ง การยินยอมให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ผูกขาดการค้าส่งก๊าซเอ็นจีวีแต่ผู้เดียว เป็นการขัดต่อรัฐธรรมนูญ มาตรา ๘๔(๕) “รัฐต้องดำเนินการตามแนวนโยบายด้านเศรษฐกิจโดยกำกับให้มีการประกอบกิจการมีการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม ป้องกันการผูกขาด ตัดตอนไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมและคุ้มครองผู้บริโภค” ซึ่งถือว่าเป็นหน้าที่ที่สำคัญของรัฐและเจ้าพนักงานของรัฐ การอนุญาตให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ค้าส่งก๊าซเอ็นจีวีแต่ผู้เดียวจึงขัดต่อรัฐธรรมนูญและเป็นโมฆะ

(๘) ในปี พ.ศ.๒๕๕๒ กรมธุรกิจพลังงานได้ออกประกาศกรมธุรกิจพลังงานเรื่องกำหนดลักษณะและคุณภาพของก๊าซธรรมชาติสำหรับรถยนต์ พ.ศ. ๒๕๕๒ กำหนดค่าดัชนีค่าความร้อนของก๊าซ(ค่าวอบบี้) ต้องไม่เกินร้อยละ ๔๒ และคาร์บอนไดออกไซด์ต้องไม่สูงกว่าร้อยละ ๑๘ ทำให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ สามารถเติมก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ลงในก๊าซเอ็นจีวี ส่งผลให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีอัตรากำไรที่สูงขึ้น ซึ่งสัดส่วนของปริมาณคาร์บอนไดออกไซด์ดังกล่าวไม่เป็นไปตามมาตรฐานสากล ที่กำหนดให้มีได้ไม่เกินร้อยละ ๓ ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้บริโภคที่ได้รับก๊าซเอ็นจีวีเพียงประมาณ ๘๒ เปอร์เซ็นต์
 
นอกจากนี้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีรายได้เพิ่มขึ้นจากการขายก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ให้แก่ผู้ค้าก๊าซเอ็นจีวีในราคากิโลกรัมละ ๕ บาท และยังประหยัดค่ากำจัดก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ ซึ่งเป็นตัวการก่อให้เกิดภาวะเรือนกระจกและทำให้โลกร้อน ซึ่งการเติมก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์เพิ่มขึ้นในก๊าซเอ็นจีวีเหล่านี้นอกจากจะส่งผลให้ผู้บริโภคถูกเอาเปรียบอย่างไม่เป็นธรรมแล้ว ก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ยังถูกปล่อยออกมาสู่บรรยากาศมากกว่าค่ามาตรฐานสากลที่กำหนดไว้โดยจะมีปริมาณก๊าซที่สกปรกนี้เข้าสู่บรรยากาศกว่า ๗๐๐,๐๐๐ ตันต่อปี

การออกประกาศของกรมธุรกิจพลังงานดังกล่าว กระทำลงเพื่ออุ้มชูผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ซึ่งเป็นผู้จ่ายผลประโยชน์ในลักษณะทับซ้อนให้แก่ข้าราชการในกรมธุรกิจพลังงานโดยผลักภาระให้ประชาชนและสังคมโดยรวมเป็นผู้แบกรับ

(๙) ตั้งแต่ต้นปี ๒๕๕๓ เป็นต้นมา อัตราค่าเงินบาทได้แข็งตัวขึ้นมีผลทำให้ราคาสินค้าต่างๆที่นำเข้ามาจากต่างประเทศมีราคาถูกลง ซึ่งทำให้ราคาซื้อน้ำมันดิบของโรงกลั่นราคาถูกลงด้วยเฉลี่ยร้อยละ ๔.๘๔ ราคาน้ำมันสำเร็จรูปจึงควรที่จะปรับราคาลดลงในอัตราร้อยละ ๔.๘๔ ด้วย
 
แต่ปรากฏว่าผู้บริโภคต้องซื้อน้ำมันในราคาซึ่งมิได้ลดลงตามอัตราค่าเงินบาทที่แข็งขึ้น ทำให้ผู้บริโภคชาวไทยใช้น้ำมันเบนซิน ๙๑ ต้องซื้อน้ำมันดังกล่าวในราคาแพงกว่าที่ควรเป็น เป็นเงิน ๔,๐๑๔.๕๗ ล้านบาทต่อปี ซื้อน้ำมันเบนซิน ๙๕ ในราคาแพงกว่าที่ควรเป็น เป็นเงิน ๑๐๒.๑๐ ล้านบาทต่อปี และทำให้ซื้อน้ำมันดีเซลแพงกว่าที่ควรเป็น เป็นเงิน ๒๙,๒๐๗.๗๔ ล้านบาทต่อปี กำไรส่วนเกินเหล่านี้ตกเป็นของโรงกลั่น ซึ่งผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีโรงกลั่นซึ่งมีกำลังการผลิตร้อยละ ๘๕ ของกำลังการผลิตภายในประเทศ แต่เมื่อราคาน้ำมันปรับตัวสูงขึ้น ผู้บริโภคชาวไทยยังคงต้องจ่ายค่าน้ำมันแพงขึ้นตามราคาน้ำมันที่ปรับตัวสูงขึ้น ทั้งๆที่ราคาน้ำมันที่ปรับตัวสูงขึ้นปรับขึ้นน้อยกว่าค่าเงินบาทที่แข็งตัวขึ้น
 
ทั้งนี้เนื่องจากผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ซึ่งเป็นผู้ค้าน้ำมันในประเทศมีอำนาจเหนือตลาด ตามประกาศคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า เรื่องหลักเกณฑ์การเป็นผู้ประกอบธุรกิจซึ่งมีอำนาจเหนือตลาด ข้อ ๑(๑) โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีส่วนแบ่งตลาดในปีที่ผ่านมาตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปและมียอดขายในปีที่ผ่านมาตั้งแต่หนึ่งพันล้านบาทขึ้นไป และเนื่องจาก ไม่มีกลไกการตลาดเสรีในธุรกิจน้ำมันอย่างแท้จริง รัฐยอมให้ผู้ค้าน้ำมันกระทำการดังกล่าวได้ เพราะข้าราชการที่กำกับดูแลนโยบายพลังงานมีผลประโยชน์ทับซ้อนในกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑

(๑๐) จากแปรรูปโดยอิงตามราคาสมุดบัญชี(Book Value)ของโรงกลั่น ทำให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ไปซึ่งทรัพย์สินของรัฐและประชาชนในมูลค่าที่ต่ำและเป็นวิธีการที่ไม่ถูกต้อง เพราะเมื่อตีราคาตามราคาสมุดบัญชีเท่ากับศูนย์จึงเป็นการยักยอกทรัพย์สินของรัฐและประชาชนไปในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าทางเศรษฐกิจที่แท้จริง โดยโรงกลั่นเหล่านี้ เช่น โรงกลั่นน้ำมันระยอง ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในเวลาต่อมามีมูลค่า ณ วันเข้าจดทะเบียนสูงถึงกว่า ๕๐,๐๐๐ ล้านบาท

นอกจากนี้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ส่งคนของตนเข้าไปเป็นกรรมการและประธานกรรมการรวมทั้งหัวหน้าผู้บริหาร (CEO) ในโรงกลั่นน้ำมัน โดยในปัจจุบันผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้เข้าถือหุ้นโรงกลั่นน้ำมันรวม ๕ โรง จากโรงกลั่นน้ำมันภายในประเทศทั้งหมด ๗ โรง มีกำลังการผลิต ๘๕ เปอร์เซ็นต์ของกำลังการผลิตทั้งประเทศ อันถือได้ว่าเป็นการเข้าซื้อหุ้นบางส่วนของธุรกิจโรงกลั่นน้ำมันอื่นเพื่อควบคุมนโยบายการบริหาร การอำนวยการและการจัดการ ตามมาตรา ๒๖(๓) แห่งพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. ๒๕๔๒ ทั้งนี้โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มิได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการแข่งขันทางการค้าแต่อย่างใด
โดยขณะทำการแปรรูปผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้เข้าถือหุ้น และได้เงินลงทุนในโรงกลั่นที่รัฐและประชาชนจ่ายดังนี้

(๑๐.๑) บริษัทไทยออยล์ จำกัด(มหาชน) ถือหุ้น ๔๙.๙๙ เปอร์เซ็นต์ รัฐและประชาชนลงทุนไป ๙,๔๘๐.๗๔ ล้านบาท มูลค่าทางบัญชี ณ วันแปรรูปเท่ากับ ๐ บาท
(๑๐.๒) บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น ๒๔.๒๙ เปอร์เซ็นต์ รัฐและประชาชนลงทุนไป ๑,๒๖๘.๑๐ ล้านบาท มูลค่าทางบัญชี ณ วันแปรรูปเท่ากับ ๒๒๗.๗๙ ล้านบาท
(๑๐.๓) บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด ถือหุ้น ๓๖ เปอร์เซ็นต์ รัฐและประชาชนลงทุนไป ๑๒,๕๙๑.๒๔ ล้านบาท มูลค่าทางบัญชี ณ วันแปรรูปเท่ากับ ๐ บาท
(๑๐.๔) บริษัท สตาร์ปิโตรเลียม รีไฟน์นิ่ง จำกัด ถือหุ้น ๓๖ เปอร์เซ็นต์ รัฐและประชาชนลงทุนไป ๑๒,๘๒๖.๙๓ ล้านบาท มูลค่าทางบัญชี ณ วันแปรรูปเท่ากับ ๕๗๘.๗๓ ล้านบาท

การที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีหุ้นมากที่สุดในโรงกลั่นน้ำมันถึง ๕ โรง รวมกำลังการผลิต ๘๕ เปอร์เซ็นต์ของกำลังการผลิตทั้งประเทศ ทำให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ประกอบธุรกิจซึ่งมีอำนาจเหนือตลาด สามารถครอบงำตลาดโดยกำหนดราคาผลิตภัณฑ์ได้ และเป็นเหตุให้โรงกลั่นน้ำมันอีก ๒ โรง ซึ่งมีกำลังการผลิต ๑๓ เปอร์เซ็นต์และ ๑ เปอร์เซ็นต์ ต้องใช้ราคาตามที่ผู้มีอำนาจครอบงำตลาด คือผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ประกาศ ราคาผลิตภัณฑ์น้ำมันจึงเป็นราคาผูกขาดไม่เกิดการแข่งขัน และไม่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค ซึ่งผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ก็ได้ใช้อำนาจเหนือตลาด ทำการครอบงำตลอดมา โดยการกำหนดราคาขายสินค้าอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค เพื่อเพิ่มกำไรส่วนเกินจากปีละประมาณ ๒๐,๐๐๐ ล้านบาท ในปี ๒๕๔๔ จนถึงกว่า ๑๑๐,๐๐๐ ล้านบาท ในปี ๒๕๕๐ และสูงถึง ๖๕,๐๐๐ ล้านบาทเศษ
 
สำหรับครึ่งปีแรกของปี ๒๕๕๔ ซึ่งอัตราการเจริญเติบโตของยอดขายผลิตภัณฑ์ของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มิได้เติบโตเป็นสัดส่วนกับปริมาณผลกำไรที่เพิ่มขึ้น กำไรส่วนเกินเหล่านี้ประชาชนเป็นผู้จ่าย ผู้ถูกฟ้องคดีและผู้ถือหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นผู้ได้รับ และเป็นกำไรที่เกิดจากการใช้อำนาจเหนือตลาดเข้าครอบงำราคาผลิตภัณฑ์ตามที่กล่าวมาแล้วข้างต้นทั้งนั้น รายละเอียดการได้กำไรส่วนเกินจากการเข้าครอบงำตลาดผู้ฟ้องคดีจะอ้างส่งศาลในชั้นพิจารณา

(๑๑) จากการศึกษาของคณะกรรมการศึกษาตรวจสอบเรื่องการทุจริตและเสริมสร้าง ธรรมาภิบาล วุฒิสภาพบว่าประเทศไทยมีอัตรารายได้จากทรัพยากรปิโตรเลียมในอัตราต่ำที่สุดในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้โดยมีการเก็บรายได้จากทรัพยากรปิโตรเลียมรวมร้อยละ ๒๘.๘๓ เท่านั้น ซึ่งถือว่าเป็นอัตราที่ต่ำมาก กรมธุรกิจพลังงานได้อ้างว่าประเทศไทยมีพลังงานน้อยขุดเจาะยาก ซึ่งจากการตรวจสอบพบว่าตรงข้ามกับความเป็นจริง เนื่องจากประเทศไทยมีปริมาณการผลิตน้ำมันดิบและก๊าซธรรมชาติต่อวันสูงกว่าอีกหลายประเทศ โดยประเทศเหล่านั้นมีการเก็บอัตรารายได้จากทรัพยากรปิโตรเลียมที่สูงกว่า
 
อีกทั้งแหล่งปิโตรเลียมในอ่าวไทยก็อยู่ในเขตน้ำตื้น (Shallow Water ) จึงมีต้นทุนการขุดเจาะที่ต่ำกว่า ขณะที่ประเทศอื่นอาจต้องขุดเจาะในเขตน้ำลึก (Deep Water ) การจัดเก็บรายได้จากปิโตรเลียมในอัตราต่ำทำให้ทรัพยากรของชาติและของประชาชนตกไปอยู่ในมือของบริษัทน้ำมันรวมทั้งผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ด้วย โดยประเทศชาติไม่ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม ซึ่งข้าราชการที่กำกับดูแลนโยบายพลังงานกระทำการดังกล่าวเนื่องจากมีผลประโยชน์ทับซ้อนในกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑

การกระทำทั้งสิบเอ็ดข้อดังกล่าวข้างต้นนี้เกิดจากการที่มีผู้มีอำนาจในรัฐบาลได้เข้าแย่งชิงหุ้นของรัฐและประชาชนดังที่จะกล่าวต่อไปในฟ้องข้อ ๓ และ ข้อ ๔ หลังจากเข้าแย่งชิงแล้วจึงได้แก้กฎหมาย คือ พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจฉบับที่ ๕ และฉบับที่ ๖ กำหนดข้อยกเว้นให้ประธานกรรมการ กรรมการและพนักงานของรัฐวิสาหกิจสามารถที่จะเป็นประธานกรรมการ กรรมการหรือผู้บริหารบริษัท (เอกชน) ที่รัฐวิสาหกิจมีหุ้นอยู่ด้วยได้ หากรัฐวิสาหกิจนั้นได้มอบหมายให้ไปดำรงตำแหน่ง และมีการแต่งตั้งผู้กำกับดูแลนโยบายพลังงานให้เข้าไปเป็นประธานกรรมการ กรรมการ ผู้บริหารของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และกิจการในเครือโดยมีผลประโยชน์ทับซ้อน เป็นเหตุให้มีการออกระเบียบ ตลอดจนกำกับดูแลนโยบายพลังงาน โดยเอื้อประโยชน์แก่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ซึ่งขัดต่อหลักธรรมาภิบาลอย่างร้ายแรง เป็นเหตุให้ทรัพย์สินของชาติและประชาชนตกไปเป็นทรัพย์สินของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑
 
โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ สามารถทำกำไรระหว่างปี ๒๕๔๓ ถึง ปี ๒๕๕๓ ได้ถึง ๗๑๘,๕๑๓ ล้านบาท และเงินจำนวนนี้จำนวนกว่า ๓๐๐,๐๐๐ ล้านบาท ตกเป็นของผู้ถือหุ้นที่มิใช่รัฐ เพื่อที่ผู้มีอำนาจในรัฐบาลจะได้แสวงหาประโยชน์จากเงินปันผลและราคาหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ อันเป็นการแสวงหาประโยชน์จากทรัพย์สินของชาติและประชาชนโดยไม่ชอบ ทั้งนี้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้รับเงินจากการขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน ๗๕๐ ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ ๓๕ บาท เป็นเงิน ๒๖,๒๕๐ ล้านบาท และได้เงินจากการขายหุ้นอุปการคุณในอัตราหุ้นละ ๑๐ บาท เป็นเงินจำนวน ๔๗๒,๔๕๗,๒๕๐ บาท และผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ได้รับเงินจากการขายหุ้นสามัญเดิมจำนวน ๕๐ ล้านหุ้น เป็นเงิน ๑,๗๕๐ ล้านบาท เท่านั้น

ทั้งสิบเอ็ดข้อนี้คือ ผลของการกระทำที่ตามมาของการเข้าแย่งชิงหุ้น ดังที่ผู้ฟ้องคดีจักได้บรรยายต่อไปในข้อ ๒
 
ข้อ ๒. เมื่อวันที่ ๙ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ เวลากลางวัน ถึงวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน ๒๕๔๔ เวลากลางวัน ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ประกาศชักชวนให้ประชาชนเข้าจองซื้อหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ซึ่งได้ประกาศขาย โดยได้ออกหนังสือชี้ชวนของบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) เสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไป โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ๗๕๐ ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ๑๐ บาท ในราคาเสนอขายเบื้องต้น ๓๑-๓๕ บาทต่อหุ้น
 
ผู้ถือหุ้นเดิมคือ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ เสนอขายหุ้นสามัญเดิมจำนวน ๕๐ ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ๑๐ บาท ในราคาเสนอขายเบื้องต้น ๓๑-๓๕ บาทต่อหุ้น โดยให้บุคคลทั่วไปและผู้จองซื้อรายย่อยสามารถติดต่อขอรับหนังสือชี้ชวนและใบจองซื้อหุ้นได้ตั้งแต่วันที่ ๑๔-๒๐ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ และกำหนดระยะเวลาจองซื้อสำหรับผู้จองซื้อรายย่อยและบุคคลทั่วไป วันที่ ๑๕-๑๖ และ ๑๙-๒๐ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ โดยให้ผู้สนใจจองซื้อหุ้นผ่านธนาคารพาณิชย์ ๕ ธนาคาร ประกอบด้วย ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด(มหาชน) ธนาคารกสิกรไทย จำกัด(มหาชน) ธนาคารกรุงเทพ จำกัด(มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) และธนาคารทหารไทย จำกัด(มหาชน) ในเวลา ๙.๓๐-๑๕.๓๐ นาฬิกา
 
 ในการเสนอขายครั้งนี้ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ในฐานะผู้ถือหุ้นเดิมให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน(ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย) ซื้อหุ้นภายหลังเสนอขายจำนวนไม่เกิน ๑๒๐ ล้านหุ้น โดยการรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลเป็นความรับผิดชอบของผู้เสนอขายหุ้น (ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑) โดยหุ้นที่เสนอขายในครั้งนี้ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้วเมื่อวันที่ ๑ พฤศจิกายน พ.ศ.๒๕๔๔ หนังสือชี้ชวนฉบับดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว จึงเป็นเอกสารมหาชนและเป็นสัญญาประชาคมของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ที่ให้ไว้แก่ประชาชนทั่วไปและผู้จองซื้อรายย่อยทุกคน เพื่อความเป็นธรรม จึงเป็นสาระสำคัญที่จะต้องได้รับการปฏิบัติตามโดยเคร่งครัดรายละเอียดปรากฏตามหนังสือชี้ชวนของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๘

ตามหนังสือชี้ชวนฉบับดังกล่าว ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ตกลงเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อ ผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๒๒๐,๐๐๐,๐๐๐ หุ้น โดยวิธีจัดสรรหุ้นดังนี้ คือ ผู้จัดการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย จะใช้หลักการจัดสรรให้ผู้จองซื้อก่อนจ่ายเงินก่อนมีสิทธิ์ได้รับจัดสรรก่อน(First Come Fist Serve) โดยข้อมูลการจองซื้อนั้นจะต้องปรากฏที่ศูนย์กลางข้อมูลที่ผ่านตัวแทนจำหน่ายหุ้น ซึ่งสิทธิ์นี้บังคับใช้กับผู้จองซื้อรายย่อยทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยผู้จองซื้อจะต้องปฏิบัติตามวิธีการจองซื้อและการชำระเงินค่าจองซื้อตามหนังสือชี้ชวนโดยเคร่งครัด
 
 และเมื่อการจองซื้อหุ้นของผู้จองซื้อรายย่อยครบตามจำนวนที่กำหนดแล้ว ผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายมีสิทธิ์ที่จะปิดรับจองซื้อหุ้นก่อนครบกำหนดระยะเวลาในการจองซื้อ ในการจองซื้อรายย่อย ผู้จองซื้อรายย่อยสามารถจองซื้อได้ที่สาขาทั่วประเทศของตัวแทนจำหน่ายหุ้น โดยเริ่มระยะเวลาการจองซื้อเริ่มตั้งแต่ ๐๙.๓๐ นาฬิกา ถึงเวลา ๑๕.๓๐ นาฬิกา ของวันที่ ๑๕-๑๖ และ ๑๙-๒๐ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ โดยผู้จองซื้อจะต้องกรอกรายละเอียดการจองซื้อในใบจองซื้อหุ้นสีน้ำเงินให้ถูกต้องครบถ้วนชัดเจน พร้อมลงลายมือชื่อ โดยผู้จองซื้อหนึ่งรายสามารถยื่นใบจองซื้อได้ครั้งละหนึ่งใบจองเท่านั้น และจะต้องชำระเงินค่าจองซื้อครั้งเดียวเต็มจำนวนที่จองซื้อ ณ วันจองซื้อ ที่ราคา ๓๕ บาทต่อหุ้น โดยผู้จองซื้อจะต้องเข้าแถวตามวิธีการหรือรูปแบบที่ตัวแทนจำหน่ายหุ้นได้จัดเตรียมไว้ในแต่ละสถานที่ เจ้าหน้าที่ที่รับใบจองซื้อหุ้นจะทำการเรียกผู้ประสงค์จองซื้อเพื่อดำเนินการจองซื้อตามลำดับ
 
 โดยในการจองซื้อเจ้าหน้าที่ที่รับจองซื้อหุ้นจะลงลำดับเลขที่ในการจองซื้อลงในใบจองซื้อหุ้นทุกใบและลงลายมือชื่อรับจอง เพื่อเป็นหลักฐานในการจองหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อ โดยตัวแทนจำหน่ายหุ้นจะดำเนินการรับจองซื้อหุ้นจากผู้จองซื้อตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนโดยเคร่งครัด และตัวแทนจำหน่ายหุ้นจะปฏิบัติหน้าที่ของตัวแทนจำหน่ายหุ้นให้ถูกต้องและชอบธรรมด้วยความซื่อสัตย์และยุติธรรม เพื่อให้ผู้จองซื้อได้รับความสะดวกในการจองซื้อหุ้น และมีโอกาสจองซื้อหุ้นได้โดยเท่าเทียมกัน ซึ่งตัวแทนจำหน่ายจะไม่ดำเนินการใดๆที่ก่อให้เกิดการได้เปรียบหรือเสียเปรียบในระหว่างผู้จองซื้อหุ้นที่ประสงค์จะจองซื้อหุ้น ซึ่งรวมถึงการจะไม่รับใบจองซื้อของผู้จองซื้อหุ้นรายใดก่อนเวลา ๐๙.๓๐ นาฬิกา ของวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ เว้นแต่จะเป็นการบันทึกข้อมูลการจองซื้อของผู้จองซื้อรายที่อยู่ในลำดับแรกของหน่วยรับการจองซื้อหุ้นแต่ละหน่วย (ซึ่งหมายถึงเครื่องคอมพิวเตอร์ที่ใช้บันทึกข้อมูลการจองซื้อแต่ละเครื่อง) โดยให้ตัวแทนจำหน่ายหุ้นสามารถบันทึกข้อมูลการจองซื้อหุ้นของผู้จองซื้อหุ้นรายที่อยู่ในลำดับแรกของหน่วยรับการจองซื้อแต่ละหน่วย ก่อนเวลาเริ่มการจองซื้อได้หน่วยละหนึ่งราย แต่จะต้องเริ่มส่งข้อมูลดังกล่าวเข้ามาในระบบได้เมื่อถึงกำหนดเวลาเริ่มการจองซื้อเท่านั้น

เมื่อวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน ๒๕๔๔ ผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ได้จองซื้อหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ดังนี้
ผู้ฟ้องคดีที่ ๒ จองซื้อในวงเงิน ๒๐๐,๐๐๐ บาท ผ่านธนาคารกรุงไทย จำกัด(มหาชน) สาขาพรานนก โดยไม่ระบุจำนวนหุ้นที่ซื้อ

ผู้ฟ้องคดีที่ ๓ จองซื้อ ๔,๐๐๐ หุ้น ในวงเงิน ๑๔๐,๐๐๐ บาท ผ่านธนาคารกรุงเทพจำกัด (มหาชน) สาขาวงศ์สว่าง
ผู้ฟ้องคดีที่ ๔ จองซื้อ ๑,๐๐๐ หุ้น ในวงเงิน ๓๕,๐๐๐ บาท ผ่านธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาเจริญกรุง ๗๒
ผู้ฟ้องคดีที่ ๕ จองซื้อ ๑๐๐,๐๐๐ หุ้น ในวงเงิน ๓,๕๐๐,๐๐๐ บาท ผ่านธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) สาขาเจริญนคร
ผู้ฟ้องคดีที่ ๖ จองซื้อ ๑๐,๐๐๐ หุ้น ในวงเงิน ๓๕๐,๐๐๐ บาท ผ่านธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สาขาสะพานกรุงธน

โดยผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ ได้จองซื้อตามเงื่อนไขของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ทุกประการ แต่ปรากฏว่าในวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ หลังจากเปิดรับจองหุ้นประเภทผู้ลงทุนรายย่อยในเวลา ๐๙.๓๐ นาฬิกา ได้เพียง ๔.๐๔ นาที ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ก็ได้ปิดรับการจองซื้อโดยอ้างว่าหุ้นสามัญสำหรับรายย่อยได้ขายหมดแล้ว และผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ ได้หลงเชื่อว่าผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้เปิดรับจองซื้อโดยถูกต้องและได้มีผู้จองซื้อหุ้นดังกล่าวจนหมดแล้ว แต่ได้มีผู้จองซื้อรายย่อยจำนวนมากร้องเรียนต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทำการตรวจสอบแล้วพบว่าธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงการรับจองซื้อหุ้นตามหนังสือชี้ชวน ทำให้สิทธิของผู้จองซื้อหุ้นที่จะได้รับจัดสรรหุ้นไม่เท่าเทียมกัน เป็นผลให้การดำเนินการรับจองซื้อหุ้นไม่เป็นไปตามเจตนาของหนังสือชี้ชวนจำนวน ๘๕๙ รายการ
 
และธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงการรับจองซื้อหุ้นตามหนังสือชี้ชวน จำนวน ๔ รายการ โดยผู้จองซื้อรายย่อยจำนวนดังกล่าวข้างต้นได้ร่วมมือกันกับธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย จำกัด(มหาชน) กระทำการโดยได้ยื่นแบบจองซื้อหุ้นสามัญของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ต่อธนาคารดังกล่าวข้างต้น ก่อนเวลา ๐๙.๓๐ นาฬิกา ของวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ และธนาคารดังกล่าว ซึ่งเป็นตัวแทนจำหน่ายหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้รับจองซื้อหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ไว้จากผู้จองซื้อรายนั้น ๆ ก่อนเวลา ๐๙.๓๐ นาฬิกา ของวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ อันเป็นการปฏิบัติที่ผิดข้อกำหนดในหนังสือชี้ชวนและเป็นการฉ้อฉลเอาเปรียบประชาชนทั่วไป
 
ธนาคารดังกล่าวข้างต้น ได้บันทึกข้อมูลการจองซื้อของผู้จองซื้อดังกล่าวไว้ก่อนเวลา ๐๙.๓๐ นาฬิกา ของวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ ทั้งนี้ โดยผู้จองซื้อนั้นๆ มิได้เป็น ผู้จองซื้อในลำดับแรกของหน่วยรับการจองซื้อหุ้นนั้นๆ ครั้นพอถึงเวลา ๐๙.๓๐ นาฬิกา ธนาคารจึงได้ส่งข้อมูลการจองซื้อของผู้จองซื้อไปยังศูนย์กลางข้อมูล จนศูนย์ข้อมูลได้รับจองหุ้นจำนวนดังกล่าวไว้โดยเอาเปรียบผู้จองซื้อรายอื่น รายชื่อผู้จองซื้อที่ปฏิบัติการเอารัดเอาเปรียบดังกล่าวข้างต้นตลอดจนจำนวนหุ้นที่จองได้และใบหุ้นที่ได้รับ อยู่ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และนายทะเบียนหลักทรัพย์ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และที่ บริษัท ดีลอยซ์ ทูช โธมัสสุ ไชยยศ จำกัด ผู้สอบทานระบบ ผู้ฟ้องคดีจักขอให้ศาลได้โปรดเรียกเอกสารรายละเอียดดังกล่าว มาเพื่อประกอบการพิจารณาต่อไป
 
นอกจากนี้ ธนาคารดังกล่าวยังบันทึกชื่อและนามสกุลของผู้จองซื้อแบบย่อ แทนชื่อและนามสกุลเต็ม และส่งข้อมูลชื่อและนามสกุลย่อของผู้จองซื้อ เข้าสู่ศูนย์ข้อมูลกลางก่อนแล้วจึงดำเนินการปรับปรุงข้อมูลโดยการพิมพ์ชื่อและนามสกุลเต็มภายหลัง อันเป็นการทุจริต และฉ้อฉลทำให้ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ส่งข้อมูลได้รวดเร็วกว่าตัวแทนจำหน่ายหุ้นอื่น และเป็นการไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงการรับจองซื้อหุ้นและถือว่าเป็นการดำเนินการให้เกิดความได้เปรียบเสียเปรียบในระหว่างผู้จองซื้อหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และทำให้การจัดสรรหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ไม่เป็นไปตามเจตนาและวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนที่ประสงค์ให้การจองซื้อหุ้นเป็นไปโดยโปร่งใส โดยสุจริตและเป็นธรรมแก่ประชาชนทั่วไป

ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ทราบผลการสอบสวนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเดือนมกราคม พ.ศ. ๒๕๔๕ แล้วว่า มีผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยจำนวน ๘๕๙ ราย สมคบกับธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และมีผู้จองซื้อหุ้นรายย่อยจำนวน ๔ ราย สมคบกับธนาคารกสิกรไทย จำกัด(มหาชน) ซึ่งธนาคารทั้งสองผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้แต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ รับจองซื้อหุ้นรายย่อยจากประชาชนทั่วไป ร่วมกันกระทำการฉ้อฉลดังกล่าวข้างต้น เป็นเหตุให้ผู้จองซื้อหุ้นจากตนตามจำนวนดังกล่าว ได้เปรียบผู้จองซื้อรายอื่น ทั้งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขในหนังสือชี้ชวน
 
ทั้งนี้เพราะ เมื่อมีการฉ้อฉลโดยตัวแทนจำหน่ายหุ้นของ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ยอมรับใบจองไว้ก่อนเวลา ๙.๓๐ นาฬิกา เป็นจำนวนถึง ๘๖๓ ใบจอง ทำให้เมื่อถึงเวลาตามที่ประกาศไว้ในหนังสือชี้ชวนคือ เวลา ๙.๓๐ นาฬิกา ที่ประกาศจะรับใบจองจึงใช้เวลาเพียง ๔.๐๔ นาที ก็จำหน่ายหุ้นหมดสิ้นทำให้ผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ ไม่สามารถเข้าจองซื้อหุ้นได้ คำเสนอจองซื้อหุ้นจำนวน ๘๖๓ ใบจองนี้ จึงเป็นคำเสนอที่ผิดเงื่อนไขตามหนังสือชี้ชวน ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ชอบที่จะปฏิเสธไม่สนองรับจองหุ้นที่กระทำโดยฉ้อฉลดังกล่าวเสีย และหากเมื่อ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้สนองรับคำเสนอจองซื้อหุ้นดังกล่าวไปแล้ว ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เมื่อทราบว่าการจองซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นไปโดยกลฉ้อฉล ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ก็ชอบที่จะใช้สิทธิ์บอกล้างโมฆียกรรมดังกล่าว
 
แต่ผู้ถูกฟ้องคดี ที่ ๑ หาได้กระทำเช่นว่านั้นไม่ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ กลับเพิกเฉยโดยสนองรับการจองซื้อหุ้นโดยกลฉ้อฉลดังกล่าว และไม่ดำเนินการบอกล้างโมฆียกรรมโดยได้ออกใบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๘๖๓ รายดังกล่าว และได้แจ้งรายชื่อผู้ที่ฉ้อฉลเหล่านั้นต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรุงเทพมหานคร และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และนายทะเบียนหลักทรัพย์ว่า ผู้จองซื้อโดยฉ้อฉลเหล่านั้นจำนวน ๘๖๓ ราย เป็นผู้ถือหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ อันถือได้ว่าเป็นการให้สัตยาบันใบจองซื้อที่ไม่ถูกต้องตามรูปแบบขั้นตอนและวิธีการอันเป็นสาระสำคัญที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอจองซื้อหุ้น ถือได้ว่าผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้กระทำลงโดยไม่สุจริต และเป็นการเลือกปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมต่อผู้จองซื้อรายอื่น ที่จะได้สิทธิในการจองซื้อคราวนี้
 
รวมทั้งเป็นการไม่เป็นธรรมต่อผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ ที่เข้าจองซื้อ และเป็นการสนองรับการจองซื้อเพื่อให้ผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๘๖๓ รายดังกล่าวข้างต้น เป็นเจ้าของหุ้นโดยไม่ชอบของกิจการที่ได้รับอำนาจตามกฎหมายมหาชน ตามพระราชกฤษฎีกากำหนดอำนาจ สิทธิ และประโยชน์ของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) พ.ศ.๒๕๔๔ ยิ่งกว่าการได้หุ้นสามัญของธุรกิจพลังงานอื่นๆ ไปเป็นของตน ถือได้ว่าเป็นการได้มาซึ่งหุ้นโดยขัดต่อกฎหมาย ระเบียบแบบแผนวิธีการและขั้นตอนที่กำหนดไว้สำหรับประชาชนรายย่อยจึงเป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายและเป็นโมฆะกรรม

นอกจากนี้ยังปรากฏว่าในวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ นั้นเองมีผู้จองซื้อประเภทผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๔๒๘ คน ได้ทำการจองซื้อมากกว่า ๑ ใบจอง โดยจองซื้อตั้งแต่ ๒ ใบจองจนถึง ๑๑ ใบจอง รายละเอียดผู้จองซื้อและจำนวนที่จองซื้อปรากฏรายชื่อตามบัญชีเอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๙ ซึ่งการจองซื้อของผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๔๒๘ รายดังกล่าวนี้ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในหนังสือชี้ชวนที่กำหนดให้ผู้จองซื้อรายย่อยทุกรายมีสิทธิ์ยื่นใบจองได้เพียง ๑ ใบจองเท่านั้น

ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ทราบแล้วในวันดังกล่าวนั้นเองว่า มีผู้จองซื้อจำนวน ๔๒๘ ราย ยื่นใบจองซื้อผ่านระบบคอมพิวเตอร์รับจองมากกว่า ๑ ใบจอง และที่จองผิดเงื่อนไขในหนังสือ ชี้ชวน รวมทั้งหมด ๖๗,๓๕๗,๖๐๐ หุ้น รายชื่อและเลขที่ใบจองปรากฏตามเอกสารท้ายคำฟ้องหมายเลข ๑๐ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จึงชอบที่จะปฎิเสธการจองซื้อที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขในหนังสือชี้ชวนเสียโดยไม่สนองรับการจองซื้อดังกล่าว
 
แต่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ หาได้กระทำเช่นว่านั้นไม่ เพื่อที่จะให้พรรคพวกของคนเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของรัฐและประชาชนจากประชาชนรายย่อยโดยทั่วไปที่จองซื้อถูกต้องตามหนังสือชี้ชวน ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ กลับสนองรับการจองซื้อที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขในหนังสือชี้ชวน โดยได้ออกใบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๔๒๘ ราย ดังกล่าว รวมทั้งหมด ๖๗,๓๕๗,๖๐๐ หุ้น และได้แจ้งรายชื่อผู้จองซื้อรายย่อยที่ไม่เป็นไปตามหนังสือชี้ชวนจำนวน ๔๒๘ รายนี้ ต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนายทะเบียนหลักทรัพย์ว่า ผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๔๒๘ รายดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ อันเป็นการสนองรับการจองซื้อที่ไม่ถูกต้องตามรูปแบบขั้นตอนและวิธีการอันเป็นสาระสำคัญที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน สำหรับการเสนอจองซื้อหุ้น เป็นการกระทำที่ถือว่าผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้กระทำลงโดยไม่สุจริตและไม่สมเหตุสมผล เป็นการเลือกปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมต่อผู้จองซื้อรายย่อยรายอื่น ที่จะได้สิทธิในการจองซื้อคราวนี้
 
รวมทั้งเป็นการไม่เป็นธรรมต่อผู้เสียหายทั้งหมดที่เข้าจองซื้อ และเป็นการสนองรับการจองซื้อเพื่อให้ผู้จองซื้อรายย่อยจำนวน ๔๒๘ รายดังกล่าวข้างต้นเป็นเจ้าของหุ้นโดยมิชอบของกิจการที่ใช้อำนาจตามกฎหมายมหาชนตามพระราชกฤษฎีกากำหนดอำนาจ สิทธิ และประโยชน์ของบริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน) พ.ศ.๒๕๔๔ ยิ่งกว่าการได้หุ้นสามัญของธุรกิจพลังงานอื่นๆ ไปเป็นของตน ถือได้ว่าเป็นการได้มาซึ่งหุ้นโดยขัดต่อกฎหมาย ระเบียบแบบแผนวิธีการและขั้นตอนที่กำหนดไว้สำหรับประชาชนรายย่อยจึงเป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายและเป็นโมฆะกรรม

นอกจากนี้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยังมอบหุ้นให้แก่ผู้มีอุปการคุณในราคาพาร์ ๑๐ บาทต่อหุ้น อีกจำนวน ๒๕ ล้านหุ้น โดยที่มิได้มีการเปิดเผยว่าผู้ใดเป็นผู้มีอุปการคุณบ้างและได้มีอุปการคุณอย่างไรต่อผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ทั้งนี้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้อ้างหลักกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เรื่องหุ้นส่วนและบริษัทว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถให้หุ้นผู้อุปการคุณได้ แต่กรรมการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทและคณะรัฐมนตรีก็มิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจึงไม่อาจให้หุ้นอุปการคุณของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ แก่ผู้ใดได้ เพราะกระทรวงการคลังเป็นเพียงผู้ถือหุ้นแทนรัฐและประชาชน คณะรัฐมนตรีก็เป็นเพียงผู้ดูแลทรัพย์สินของรัฐและประชาชนมิใช่เจ้าของจึงไม่อาจอ้างหลักกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ดังกล่าวข้างต้นได้

สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติจำนวน ๓๒๐ ล้านหุ้น ก็อยู่ในรูปของตัวแทนเชิด(Nominee) ทั้งสิ้น เพราะเริ่มจากการกำหนดให้นิติบุคคลต่างด้าวซึ่งไม่มีภูมิลำเนาอยู่ในประเทศไทย ไม่อยู่ในอำนาจของศาลไทย และไม่อาจตรวจสอบได้โดยเจ้าพนักงานของไทย เป็นผู้ถือหุ้นดังกล่าว ที่กำหนดเช่นนี้เพื่อที่บุคคลบางคนในรัฐบาลไทยซึ่งไม่อาจจะถือหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ เพราะขัดต่อกฎหมาย ปปช. จะได้เข้าเข้ามาซื้อหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จำนวนดังกล่าวผ่านการทำสัญญาจัดตั้งกองทุนส่วนบุคคล อันเป็นการเชิดนิติบุคคลต่างประเทศนี้เป็นตัวแทนถือหุ้นโดยขัดต่อกฎหมาย ปปช.และกฎหมาย ปปง. การถือหุ้นของนิติบุคคลต่างชาติทั้งหมดจึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย

การรับจองซื้อก่อนเวลา ๐๙.๓๐ นาฬิกา ของวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน ๒๕๔๔ จำนวน ๘๖๓ ราย ของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ก็ดี การสั่งจองซื้อตั้งแต่ ๒ ถึง ๑๑ ใบจอง จำนวน ๔๒๘ ราย ของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ก็ดี บุคคลทั้ง ๘๖๓ รายและ ๔๒๘ ราย การให้หุ้นอุปการคุณและการถือหุ้นโดยนิติบุคคลต่างชาติดังกล่าวข้างต้น เป็นการถือหุ้นโดยพรรคพวกของบุคคลในคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ บุคคลในคณะรัฐมนตรี บุคคลในสภาผู้แทนราษฎร บุคคลในวุฒิสภาและบุคคลในองค์กรของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ตามฟ้องข้อ ๒ และได้กระทำการดังกล่าวเพื่อร่วมเข้าแย่งชิงทรัพย์สินของรัฐและประชาชนในกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จากประชาชนผู้ซื้อรายย่อยจำนวน ๒๒๐ ล้านหุ้น และเป็นส่วนหนึ่งของพวกแย่งชิงทรัพย์สิน รัฐและประชาชนในกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จากผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ จำนวน ๘๐๐ ล้านหุ้น ดังกล่าวในฟ้องข้อ ๒ ก, ข, ค, ง, จ, ฉ, ช, ซ และ ฌ ซึ่งรายละเอียดของการกระทำทั้งหมดเป็นการกระทำของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ กับพวกดังกล่าว ซึ่งผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ รู้และเก็บงำข้อมูลทั้งหมดนี้ไว้ ผู้ฟ้องคดีเคยขอเอกสารที่เกี่ยวข้องจากผู้เกี่ยวข้องทั้งหมดแล้ว แต่ไม่ได้รับความร่วมมือจึงขอให้ศาลได้โปรดเรียกเอกสารทั้งหมดมาตรวจสอบและไต่สวนด้วย
 
ผู้ฟ้องคดีหากได้รับเอกสารเหล่านี้ ผู้ฟ้องคดีก็ขออนุญาตที่จะเพิ่มเติมฐานมูลความผิดตามเอกสารที่จะปรากฏต่อไป โดยผู้ฟ้องคดีทั้ง ๖ เห็นว่า การกระทำของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ในการขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน ๗๕๐ ล้านหุ้น และการกระทำของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ในการขายหุ้นสามัญเดิมจำนวน ๕๐ ล้านหุ้นดังกล่าวข้างต้น เป็นการกระทำในฐานะหน่วยงานของรัฐกระทำการโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย โดยไม่มีอำนาจกระทำและกระทำนอกเหนืออำนาจและกระทำโดยไม่ถูกต้องตามกฎหมาย กระทำลงโดยไม่ถูกต้องตามรูปแบบขั้นตอนและวิธีการอันเป็นสาระสำคัญที่กำหนดไว้สำหรับการแปรรูป โดยเริ่มตั้งแต่มีเจตนาฉ้อฉลทรัพย์สินของรัฐเป็นเงินของตนและพรรคพวก แบ่งหุ้นส่วนใหญ่ไว้สำหรับตนและพรรคพวก แล้วยังเข้าแย่งชิงแม้เพียงส่วนน้อยนิด (๒๒๐ ล้านหุ้น) ที่กำหนดไว้ให้ประชาชนคนไทยรายย่อย อันเป็นการกระทำโดยไม่สุจริต และมีลักษณะอันเป็นการเลือกปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม
 
 โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ เพิ่งทราบผลการสอบสวนของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จากผู้ฟ้องคดีที่ ๑ โดย นายสุวัตร อภัยภักดิ์ เพิ่งแจ้งให้ผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ ทราบเมื่อวันที่ ๘ กันยายน ๒๕๕๔ ว่า ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ไม่ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือหลักเกณฑ์ที่ประกาศไว้ในหนังสือชี้ชวน แต่ได้กระจายหุ้นไปให้สมัครพรรคพวกและบุคคลต่างๆ ที่เอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ การกระจายหุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จึงไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการแปลงสภาพจากการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยเป็นบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) และตามพระราชบัญญัติทุนรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. ๒๕๔๒ ซึ่งวิธีการฉ้อฉลที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้สมคบกับธนาคารดังกล่าวข้างต้นขายหุ้นให้แก่พรรคพวกเดียวกันก่อนเวลาที่ประกาศไว้ในคำชี้ชวน ซึ่งข้อมูลดังกล่าวนี้เป็นข้อมูลข่าวสารที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ไม่สามารถปกปิดหรือไม่ประกาศให้สาธารณชนทราบ แต่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ได้ใช้วิธีการปกปิดข้อมูลข่าวสารจึงเป็นเหตุให้ผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ เพิ่งมาทราบรายละเอียดจากผู้ฟ้องคดีที่ ๑

ในวันที่ ๘ กันยายน ๒๕๕๔ นั้นเอง นายสุวัตร อภัยภักดิ์ ได้แจ้งให้ผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ ทราบด้วยว่านอกจากการขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ซื้อรายย่อยจะไม่เป็นไปตามหนังสือชี้ชวนแล้ว ปรากฏว่า หุ้นอุปการคุณจำนวน ๒๕ ล้านหุ้น ที่ขายในราคาพาร์ก็ได้ขายโดยไม่ชอบ เพราะคณะกรรมการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และคณะรัฐมนตรีไม่ใช่เจ้าของกิจการของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ที่จะมอบหุ้นให้แก่ผู้ใดในราคาใดก็ได้
 
นอกจากนี้การจำหน่ายหุ้นสามัญจำนวน ๒๓๕ ล้านหุ้น โดยให้สถาบันการเงินเอกชนเป็นผู้จัดสรร ปรากฏความไม่โปร่งใส เพราะไม่แสดงวิธีการจัดสรรโดยเสมอภาคและโดยเท่าเทียมกัน นอกจากนี้การกำหนดการจำหน่ายหุ้นสามัญจำนวน ๓๒๐ ล้านหุ้นให้แก่นิติบุคคลต่างประเทศ นิติบุคคลต่างประเทศก็อยู่ในฐานะตัวแทน(Nominee) ที่ดูแลทรัพย์สินของผู้อื่น จึงเป็นการจำหน่ายหุ้นให้แก่บุคคลในรัฐบาลที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนและขัดต่อกฎหมาย ป.ป.ช.โดยหลีกเลี่ยงการตรวจสอบจากเจ้าพนักงานของไทย จึงขัดต่อกฎหมายและเป็นโมฆะ เพราะเป็นการขายโดยไม่โปร่งใส ไม่เป็นธรรม ขาดหลักธรรมาภิบาลและไม่อาจตรวจสอบได้ การกระทำของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จึงไม่เป็นประโยชน์ต่อสาธารณะและผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖ ได้รับความเดือดร้อนและเสียหาย โดยมิอาจหลีกเลี่ยงได้จากการไม่ได้จองซื้อหุ้นอันเนื่องจากการกระทำหรืองดเว้นการกระทำของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และที่ ๒ และผู้ฟ้องคดีที่ ๑ เป็นมูลนิธิกระทำการแทนผู้บริโภคชาวไทยทั้งประเทศที่ได้รับความเสียหาย เดือนร้อนจากการที่หุ้นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ซึ่งเป็นของรัฐและประชาชนทั่วประเทศที่ถือไว้โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ต้อง ถูกถ่ายโอนไปเป็นของบุคคลอื่นโดยวิธีการอันฉ้อฉลดังกล่าวข้างต้น

ข้อ ๓. ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ถือหุ้นใหญ่ในโรงกลั่นน้ำมัน ๕ โรงกลั่น และเป็นเจ้าของโรงแยกก๊าซขณะแปรรูปจำนวน ๔ โรง ปัจจุบันผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นเจ้าของโรงแยกก๊าซจำนวน ๖ โรง จากทั้งหมด ๖ โรงทั้งประเทศไทย ทำให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ สามารถควบคุมกิจการการกลั่นน้ำมันและการแยกก๊าซทั้งประเทศในลักษณะเป็นการผูกขาดและครอบงำตลาดผ่านคณะกรรมการบริษัท โดยผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ มีส่วนแบ่งทางการค้ารวมกันเกินกว่าร้อยละ ๕๐ และยอดขายเกินกว่า ๑,๐๐๐ ล้านบาท ขัดต่อพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. ๒๕๔๒ และขัดต่อการค้าเสรีที่ให้ประชาชนมีส่วนร่วมมากที่สุด ส่งผลให้ ปตท. มีอำนาจกำหนดราคาตลาดน้ำมัน อันทำให้ไม่เป็นการแข่งขันเสรีและมีอำนาจเหนือตลาด โดยก่อนที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ จะเข้าซื้อหุ้นโรงกลั่นน้ำมันทีพีไอ จำกัด (มหาชน) บริษัท ทีพีไอ จำกัด(มหาชน) ได้ขายปลีกราคาน้ำมันต่ำกว่าราคาน้ำมันของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ อยู่ประมาณลิตรละ ๕๐ สตางค์ หลังจากที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เข้าไปซื้อกิจการโรงกลั่นน้ำมันทีพีไอ และเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ไออาร์พีซี จำกัด(มหาชน) แล้ว น้ำมันจากโรงกลั่นน้ำมันของบริษัท ไออาร์พีซี จำกัด(มหาชน) ก็ขายผลิตภัณฑ์น้ำมันในราคาเดียวกันกับผลิตภัณฑ์น้ำมันของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ อันเป็นการลดการแข่งขันและลดทางเลือกให้กับผู้บริโภค ทำให้ผู้บริโภคต้องแบกรับภาระหนักขึ้นกว่าที่ควรจะเป็น และส่งผลให้ระดับราคาสินค้าและบริการอื่นๆ แพงขึ้น

ทรัพย์สินที่แปรสภาพจากทรัพย์สินของรัฐมาเป็นทรัพย์สินของเอกชนจากการแปรรูปของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ปรากฏตามรายการต่อไปนี้

(๓.๑) ธุรกิจก๊าซธรรมชาติ
(๓.๑.๑) บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด(มหาชน) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑,๙๘๗.๔ ล้านบาท
(๓.๑.๒) บริษัท ทรานส์ ไทย-มาเลเซีย(ประเทศไทย จำกัด) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๔๗๐.๐๐ ล้านบาท
(๓.๑.๓) Trans Thai-Malaysia(Maiaysia) Sdn.Bhd. รัฐลงทุนเป็นเงิน ๒๕.๓๘ ล้านบาท
(๓.๑.๔) บริษัท ปตท. จำหน่ายก๊าซธรรมชาติ จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๒๔๕.๐๐ ล้านบาท

(๓.๒) ธุรกิจน้ำมัน
(๓.๒.๑) PTT International Trading Pte.,Ltd รัฐลงทุนเป็นเงิน ๒.๕๐ ล้านบาท
(๓.๒.๒) PTT Philippines,Inc รัฐลงทุนเป็นเงิน ๓๔๙.๒๑ ล้านบาท
(๓.๒.๓) Subic Bay Energy Co.,Ltd รัฐลงทุนเป็นเงิน ๐.๐๑ ล้านบาท
(๓.๒.๔) Subic Bay Fuels Company,Inc รัฐลงทุนเป็นเงิน ๘.๐๖ ล้านบาท
(๓.๒.๕) Subic Bay Distribution,Inc รัฐลงทุนเป็นเงิน ๔.๘๑ ล้านบาท
(๓.๒.๖) Clark Pipeline and Depot Company ,Inc. รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑๐๘.๔๔ ล้านบาท
(๓.๒.๗) บริษัท ปตท.มาร์ท จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๗๘.๔๐ ล้านบาท
(๓.๒.๘) บริษัท ไทยลู้บเบล็นดิ้ง จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑๔๐.๐๐ ล้านบาท
(๓.๒.๙) Vietnam LPG Co.,Ltd. รัฐลงทุนเป็นเงิน ๘๗.๓๕ ล้านบาท
(๓.๒.๑๐) Keloil-PTT LPG Sdn.Bhd. รัฐลงทุนเป็นเงิน ๒๑.๕๐ ล้านบาท
(๓.๒.๑๑) บริษัท ปิโตรเอเชีย(ประเทศไทย) จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑๓๑.๒๕ ล้านบาท
(๓.๒.๑๒) บริษัท ท่อส่งปิโตรเลียมไทย จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๘๘๐.๕๒ ล้านบาท
(๓.๒.๑๓) PetroAsia(Sanshui) Co.,Ltd. รัฐลงทุนเป็นเงิน ๗.๑๗ ล้านบาท
(๓.๒.๑๔) PetroAsia(Huizhou) Co.,Ltd. รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑๕.๑๖ ล้านบาท
(๓.๒.๑๕) PetroAsia(Shantor)Co.,Ltd. รัฐลงทุนเป็นเงิน ๖๐.๘๔ ล้านบาท
(๓.๒.๑๖) บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด(มหาชน) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๒๔.๐๐ ล้านบาท
(๓.๒.๑๗) บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๔๔.๐๐ ล้านบาท

(๓.๓) ธุรกิจการกลั่น
(๓.๓.๑) บริษัท ไทยออยล์ จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๙,๔๘๐.๗๔ ล้านบาท
(๓.๓.๒) บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๙,๔๙๖.๒๒ ล้านบาท
(๓.๓.๓) บริษัท สตาร์ ปิโตรเลียม รีไฟน์นิ่ง จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑๒,๘๒๖.๙๓ ล้านบาท
(๓.๓.๔) บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด(มหาชน) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑,๒๖๘.๑๐ ล้านบาท

(๓.๔) ธุรกิจปิโตรเคมี
(๓.๔.๑) บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๔,๑๕๖.๖๗ ล้านบาท
(๓.๔.๒) บริษัท อะโรเมติกส์(ประเทศไทย) จำกัด(มหาชน) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๒,๐๕๗.๑๘ ล้านบาท
(๓.๔.๓) บริษัท ปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด(มหาชน) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑,๑๗๖.๐๐ ล้านบาท
(๓.๔.๔) บริษัท ไทยพาราไซลีน จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑,๗๔๓.๘๑ ล้านบาท
(๓.๔.๕) บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด(มหาชน) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑,๗๙๒.๙๑ ล้านบาท

(๓.๕) อื่นๆ
(๓.๕.๑) บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด(มหาชน) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๑,๕๐๐.๐๐ ล้านบาท
(๓.๕.๒) บริษัท บริการน้ำมันอากาศยาน จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๐.๐๒ ล้านบาท
(๓.๕.๓) บริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด(มหาชน) รัฐลงทุนเป็นเงิน ๓๑๒.๐๐ ล้านบาท
(๓.๕.๔) บริษัท ก๊าซธรรมชาติไทย จำกัด รัฐลงทุนเป็นเงิน ๗.๐๐ ล้านบาท

ผู้ฟ้องคดีทั้งหกจึงได้ร่วมกันฟ้องคดีนี้เพื่อขอศาลปกครองได้โปรดมีคำพิพากษาหรือคำสั่ง ว่าการซื้อขายหุ้นเป็นโมฆะและขอให้กลับคืนสู่ฐานะเดิมและขอให้ประกาศขายหุ้นใหม่ แม้การซื้อขายหุ้นผ่านพ้นมาเป็นเวลาหลายปี แต่เพื่อคุ้มครองประโยชน์ของสาธารณะและเพื่อรักษาทรัพย์สมบัติของรัฐและประชาชนมิให้ตกเป็นของบุคคลที่ร่วมกันเบียดบังฉ้อฉลทรัพย์สินของรัฐและประชาชนไปเป็นสมบัติส่วนตนตามมาตรา ๕๒ ของพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลปกครองและวิธีพิจารณาคดีปกครอง พ.ศ. ๒๕๔๒ ขอศาลปกครองได้โปรดหยิบยกปัญหาดังกล่าวขึ้นวินิจฉัยเพื่อเป็นบรรทัดฐานต่อไป โดยขอให้พิพากษาหรือมีคำสั่งว่า

๑. ขอให้ศาลโปรดมีคำพิพากษาว่าการขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน ๗๕๐ ล้านหุ้น และหุ้นสามัญเดิมจำนวน ๕๐ ล้านหุ้น ตกเป็นโมฆะให้ขายใหม่ และให้เพิกถอนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ได้ซื้อหุ้นไปก่อนเวลา ๙.๓๐ นาฬิกา จำนวน ๘๖๓ ราย และที่ได้หุ้นไปมากกว่า ๑ ใบจอง จำนวน ๔๒๘ ราย และให้เพิกถอนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นอุปการคุณจำนวน ๒๕ ล้านหุ้นและให้หุ้นตกเป็นของแผ่นดินหรือผู้ถือหุ้นเดิมต่อไป และให้เพิกถอนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศจำนวน ๓๒๐ ล้านหุ้น และให้หุ้นตกเป็นแผ่นดินหรือผู้ถือหุ้นเดิมต่อไป ถ้าผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาเป็นการแสดงเจตนา

๒. ขอศาลได้โปรดมีคำพิพากษาให้หุ้นในโรงกลั่นน้ำมันจำนวน ๔ โรง ทั้งหมดที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ถือ ให้ตกเป็นของแผ่นดิน เพราะเป็นทรัพย์ของรัฐและประชาชนที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ฉ้อฉล เบียดบัง ตีราคาตามสมุดบัญชีนำไปเป็นของตน แต่หากศาลจะเห็นว่า หุ้นในโรงกลั่นน้ำมันดังกล่าว จำนวน ๔ โรง ยังคงเป็นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ก็ขอให้ศาลได้โปรดระงับการผูกขาดตัดตอนทางการค้าของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยโปรดระงับการมีอำนาจเหนือตลาดและเข้าครอบงำตลาดของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยสั่งให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ถือหุ้นเกินกว่า ๒๕ เปอร์เซ็นต์ในโรงกลั่นใดโรงกลั่นหนึ่ง และขายหรือกระจายหุ้นในโรงกลั่นอื่นอีก ๓ โรง ให้แก่ผู้อื่นที่มิใช่กิจการในเครือของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ถือหุ้นในโรงกลั่นอีก ๓ โรง ไม่เกิน โรงละ ๕ เปอร์เซ็นต์ ทั้งนี้เพื่อสร้างการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรมสำหรับผู้บริโภค

๓. ขอให้ศาลได้โปรดมีคำพิพากษาบังคับให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ดำเนินการทวงคืน สาธารณสมบัติอันได้มาจากอำนาจตามกฎหมายมหาชน คือ โรงกลั่น ท่อส่งก๊าซและอุปกรณ์ส่วนที่ยังไม่ได้คืนทั้งบนบกและในทะเล รวมทั้งเงินค่าใช้บริการท่อส่งก๊าซและดอกผลของค่าใช้บริการท่อส่งก๊าซทั้งหมด และทรัพย์สินตามคำฟ้องข้อ (๓.๑) ถึง (๓.๕) ทั้งหมดที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ได้รับไปในวันแปรรูปให้ตกเป็นของแผ่นดิน และให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๒ ดำเนินการทวงคืนโรงงานแยกก๊าซจำนวน ๔ โรง เนื่องจากเป็นทรัพย์ของรัฐและประชาชนที่ถูกผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ฉ้อฉล เบียดบัง นำไปเป็นของตน
 
แต่หากศาลจะเห็นว่าท่อก๊าซ โรงงานแยกก๊าซธรรมชาติและอุปกรณ์ทั้ง ๔ โรงยังคงเป็นของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ก็ขอให้ศาลได้โปรดระงับการผูกขาดทางการค้าของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ และโปรดระงับการมีอำนาจเหนือตลาดและเข้าครอบงำตลาดของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยสั่งให้ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ เป็นเจ้าของโรงงานแยกก๊าซเพียงโรงใดโรงหนึ่งและขายโรงงานแยกก๊าซอื่นอีก ๓ โรง ให้กับประชาชนเพื่อประโยชน์สาธารณะ ทั้งนี้เพื่อสร้างการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรมให้แก่ผู้บริโภค

ควรมิควรแล้วแต่จะโปรด

ลงชื่อ ผู้ฟ้องคดีที่ ๑
(มูลนิธิยามเฝ้าแผ่นดิน โดยนายสุวัตร อภัยภักดิ์ )

ลงชื่อ ผู้ฟ้องคดีที่ ๒ ถึงที่ ๖
( นางจณัญญา อมรศรีสิน ที่ ๒ , นางสาวสมประสงค์ มงคลพร ที่ ๓ ,
นางสาวรัชนี สู่แสวงสุข ที่ ๔ , นายพิชิต สวัสดิ์สาลี ที่ ๕ ,
นายภิญโญ พัฒนสิงห์ ที่ ๖ โดยนายสุวัตร อภัยภักดิ์ )