GULF ผนึก INTUCH ซูเปอร์ดีล “อินฟินิตี้” ต่อยอดธุรกิจพลังงาน โทรคมนาคมครบวงจร

ผู้จัดการสุดสัปดาห์ - นับเป็นการควบรวมกิจการที่ใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์ตลาดทุนไทยก็ว่าได้ สำหรับกรณีของ GULF และ INTUCH เพราะดีลนี้มีมูลค่าสูงถึง 2.6 แสนล้านบาท

แน่นอน การควบรวมดังกล่าวนอกจากเรื่อง “อภิมหาซูเปอร์ดีล” แล้ว ยังสะท้อนทิศทางการดำเนินธุรกิจภายใต้การนำทัพของ “สารัชถ์ รัตนาวะดี” ที่ต้องจับตา เพราะเป็นการผนึกกำลังที่แข็งแกร่งยิ่งและพรั่งพร้อมไปด้วยสรรพกำลังรอบด้าน ชนิดที่คู่แข่งบนเส้นทางที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นธุรกิจพลังงาน ธุรกิจโทรคมนาคม ต้อง
“หนาวๆ ร้อนๆ” ไปตามๆ กัน

จะว่าไป “ทรู” กับ “ดีแทค” ที่เคยสร้างความฮือฮาด้วยการควบรวมกันก่อนหน้านี้ ดูจะมีมิติในทางธุรกิจที่น้อยกว่าไปถนัดใจ

ที่สำคัญคือ ไม่เคยมีใครคาดคิดว่า GULF และ INTUCH จะมาควบรวมกันได้ ด้วยโดยปกติแล้วพื้นฐานของทั้งสองก็ “แข็งแกร่ง” เป็นทุนเดิมอยู่แล้ว

นี่จึงนับเป็น “การเดินหมาก” หรือ “กลยุทธ์ธุรกิจ” ที่ไม่ใช่แค่ “1+1=2” หากต้องใช้คำว่า “ซูเปอร์ดีลอินฟินิตี้” เลยทีเดียว

 “.... น่าจะเป็นทางเลือกที่เหมาะสมที่สุด เป็นประโยชน์ต่อทั้งสองบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย รวมทั้งยังเป็นการเพิ่มศักยภาพในการเป็นผู้นำในการขยายงานด้านธุรกิจพลังงานและธุรกิจโทรคมนาคม ทางด้านธุรกิจพลังงาน บริษัทได้มุ่งมั่นที่จะขยายไปสู่ธุรกิจพลังงานหมุนเวียน ส่วนในด้านธุรกิจโทรคมนาคมก็จะเน้นต่อยอดธุรกิจไปในธุรกิจดิจิทัลมากขึ้น...”

นั่นคือสาระสำคัญที่ “สารัชถ์ รัตนาวะดี” ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) กล่าวถึงการควบรวมระหว่าง GULF และ INTUCH โดยจะจัดตั้งบริษัทใหม่ (NewCo) ในไตรมาสที่ 2 ปี 2568 

ก่อนที่จะมีบทสรุปออกมาเช่นนี้ สารัชถ์ เล่าว่า ในช่วงที่ผ่านมา GULF ได้เข้าไปลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ INTUCH และ THCOM จึงศึกษาแนวทางเลือกหลายแนวทางในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่ม GULF และในกลุ่ม INTUCH รวมไปถึง ADVANC และ THCOM ให้เหมาะสม และลงตัวที่แนวทางควบรวมบริษัทระหว่าง GULF ผู้นำด้านธุรกิจพลังงาน และ INTUCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ผู้นำด้านโทรคมนาคมของประเทศไทย

 การควบรวมดังกล่าว จะทำให้การบริหารจัดการของบริษัทภายในกลุ่มทั้งหมด มีความเข้มแข็งและชัดเจนมากขึ้น ซึ่งธุรกรรมควบรวมขนาดใหญ่ มีบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศไทยและสิงค์โปร์ เกี่ยวข้องถึง 5 บริษัท ได้แก่ GULF, INTUCH, ADVANC THCOM และ Singtel เป็นธุรกรรมที่มีความซับซ้อนและละเอียดอ่อน ต้องคำนึงถึงผลกระทบในทุกๆ ด้าน และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกๆ ฝ่าย สถาบันการเงิน และกองทุนต่างๆ  

ไทม์ไลน์ธุรกรรมการปรับโครงสร้างครั้งนี้ สารัชถ์คาดว่าจะเสร็จสิ้นในไตรมาสที่ 2 ปี 2568 โดยมี บล.บัวหลวง และ UBS AG Singapore Branch เป็นที่ปรึกษาในธุรกรรมดังกล่าว

ทั้งนี้ บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่ามติคณะกรรมการบริษัทวันที่ 16 กรกฎาคม 2567 ได้อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบรวมบริษัทเพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วย การควบบริษัท การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC และ THCOM และเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567


ธุรกรรมนี้มีความซับซ้อน มีผู้ถือหุ้นและบริษัทที่ถือหุ้นไขว้กันไปมาในกลุ่ม เริ่มจาก สารัชถ์ รัตนาวะดี ซีอีโอและผู้ถือหุ้นใหญ่บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ หรือ GULF ยักษ์ใหญ่ด้านพลังงานของไทย ซึ่งถือหุ้นอยู่ใน บจ.กัลฟ์ เอดจ์ (GE) บริษัทลูกของ GULF ในสัดส่วน 99.99% และถือหุ้น บมจ.อินทัช โฮลดิ้งส์ หรือ INTOUCH ในสัดส่วน 47.37%

สำหรับ GE เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน บมจ.ไทยคม หรือ THCOM ผู้นำธุรกิจดาวเทียมของประเทศไทย ในสัดส่วน 41.14% ขณะที่ INTUCH บริษัท Holding Company เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน บมจ.แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส หรือ ADVANC เจ้าของบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบรนด์ AIS ในสัดส่วน 40.44% และยังมี บริษัท Singtel Strategic Investments หรือ SSI บริษัท Holding Company จากสิงคโปร์ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน ADVANC

 ประกาศควบรวมกิจการของ GULF และ INTUCH ทั้งสองบริษัทตกลงเข้าทำรายการ ดังนี้ คือ

หนึ่ง การควบบริษัทระหว่าง GULF กับ INTUCH และจัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สอง การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer หรือ VTO) ในหุ้นสามัญของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC) และ สาม การทำ VTO ในหุ้นสามัญของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) (THCOM) (รวมเรียกว่า “ธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ”) 

เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2567 คณะกรรมการบริษัทของ GULF และ INTUCH ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 ตุลาคม 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระที่เกี่ยวข้องในธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ โดยในการควบรวมบริษัทจะมีอัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ดังนี้ คือ 1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo และ 1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo (ไม่รวมหุ้น 47.37% ใน INTUCH ที่ถือโดย GULF เนื่องจากได้รับการจัดสรรโดยตรงให้แก่ผู้ถือหุ้น GULF)




ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และก่อนการควบรวมบริษัท จะทำคำเสนอซื้อในช่วงเวลาประมาณ ไตรมาสที่ 4 ปี 2567 - ไตรมาสที่ 1 ปี 2568 ซึ่งประกอบด้วย การทำคำเสนอซื้อหุ้น 36.25% ในหุ้นสามัญของบริษัท ADVANC โดย GULF, INTUCH และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (SSI) และ สารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 216.3 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 233,201 ล้านบาท และ

การทำคำเสนอซื้อหุ้น 58.86% ในหุ้นสามัญของบริษัท THCOM โดย GULF, บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด หรือ GE (บริษัทย่อยของ GULF), INTUCH และ สารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 11.0 บาท/หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม ประมาณ 7,097 ล้านบาท

การทำคำเสนอซื้อดังกล่าว เป็นการทำหน้าที่แทน NewCo ภายหลังจัดตั้งบริษัทใหม่ด้วย technical obligation โดยผลของการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวจะไม่ทำให้อัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ข้างต้นเปลี่ยนแปลงแต่อย่างใด

ทั้งนี้ ส่วนหนึ่งของธุรกรรม คณะกรรมการบริษัท INTUCH พิจารณาในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษ จากกำไรสะสมของบริษัท จำนวน 4.5 บาทต่อหุ้น โดยคาดว่าวันกำหนดสิทธิและการจ่ายเงินปันผลพิเศษ จะเกิดขึ้นภายหลังสิ้นสุดการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน และก่อนธุรกรรมการควบบริษัทจะเสร็จสิ้น

ธุรกรรมการควบบริษัทระหว่าง GULF และ INTUCH ดำเนินการภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งแก้ไขเพิ่มเติม) จะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดนิติบุคคลใหม่เป็นบริษัทที่ควบกันขึ้น โดยมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจํากัด (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่ง NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ GULFและ INTUCH ทั้งหมด

NewCo จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชําระแล้ว จํานวน 14,939,837,683 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจํานวน 14,939,837,683 หุ้นโดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ซึ่งเทียบเท่ากับทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ GULF และ INTUCH ทั้งหมดรวมกันภายหลังจากการลดทุนจดทะเบียนของ GULF และ INTUCH และการควบบริษัท

อ้างอิงตามงบการเงินเสมือนของบริษัทหลังการควบรวมที่ปรับปรุงแล้ว ซึ่งทาง GULF และ INTUCH ได้จัดทำและแนบมากับเอกสารแจ้งมติคณะกรรมการ อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทเพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นฯ ระบุ ปี 2566 รายได้ 116,983 ล้านบาท กำไรสุทธิในส่วนของบริษัท 16,393 ล้านบาท ไตรมาส 1 ปี 2567 รายได้ 32,289 ล้านบาท กำไรสุทธิในส่วนของบริษัท 4,246 ล้านบาท

 หากใช้กำไรปี 2566 มาคูณกับ P/E Ratio ของ GULF ปัจจุบันที่ประมาณ 34 เท่า เพื่อหามูลค่าของบริษัทใหม่ จะพบว่า บริษัทนี้จะมีมูลค่าสูงถึง 557,362 ล้านบาท กลายเป็นบริษัทมูลค่ามากสุดอันดับ 6 ของประเทศไทย แทนที่บริษัท CPALL  

ฝ่ายวิเคราะห์  บล.ซีจีเอส อินเตอร์เนชั่นแนล(ประเทศไทย) (CGSI)  ระบุในบทวิเคราะห์ว่า หลังควบรวมบริษัท ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ GULF (กลุ่มของ สารัชถ์ รัตนาวะดี) จะถือหุ้น 59.72% ในบริษัทใหม่ ส่วน Singtel จะถือหุ้น 9.08% หุ้นที่เหลืออีก 31.20% จะถือโดยประชาชนทั่วไปและนักลงทุน ขณะที่บริษัทใหม่ และ Singtel จะถือหุ้น 40.44% และ 23.31% ใน ADVANC ตามลำดับ

การควบรวมบริษัทจะช่วยลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้น รวมทั้งสร้างพอร์ตธุรกิจที่มีความสมดุล ของรายได้และกำไรจากธุรกิจพลังงาน, โครงสร้างพื้นฐานและดิจิทัล ทำให้บริษัทใหม่มีรูปแบบการทำธุรกิจที่มีความยืดหยุ่นและสามารถเติบโตอย่างยั่งยืน มีฐานะทางการเงินแข็งแกร่งขึ้น และมีโครงสร้างเงินทุนที่เหมาะสมในการจัดหาเงินทุนเพื่อดำเนินการตามยุทธศาสตร์และโอกาสเติบโต

ฝ่ายวิเคราะห์ CGSI เชื่อว่าการเปลี่ยนตัวผู้ถือหุ้นใหญ่ของ ADVANC จะไม่กระทบกลยุทธ์การทำธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทในปี 2567-2569 โดย ADVANC จะมีบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวมเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่แทน INTUCH ซึ่งปัจจุบันถือหุ้นบริษัทอยู่ 40.44% ส่วน Singtel จะยังถือหุ้นเท่าเดิมที่ 23.31%

ภายหลังการควบรวมเสร็จสิ้น บริษัทใหม่ NewCo จะมีสองธุรกิจหลัก คือ ธุรกิจพลังงานและโครงสร้างพื้นฐานที่มาจาก GULF และธุรกิจดิจิทัลที่มาจาก ADVANC และ THCOM

สำหรับกลุ่มธุรกิจพลังงาน โครงสร้างพื้นฐานและสาธารณูปโภค ประกอบด้วย ธุรกิจผลิตไฟฟ้าจากก๊าซธรรมชาติ มีโรงไฟฟ้าทั้งในประเทศไทย โอมาน และสหรัฐอเมริกา ธุรกิจพลังงานหมุนเวียน เช่น โรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ พลังงานลม ชีวมวล ขยะ และพลังน้ำ ธุรกิจก๊าซ เช่น โครงการจัดจำหน่ายก๊าซธรรมชาติทางท่อ โครงการท่าเรือก๊าซและสถานีรับ-จ่ายก๊าซธรรมชาติเหลว และโครงการจัดหาและค้าส่งก๊าซธรรมชาติ

ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานและสาธารณูปโภค เช่น โครงการทางหลวงพิเศษระหว่างเมือง โครงการพัฒนาท่าเรือ โครงการบริหารจัดการท่าเทียบเรือ และโครงการระบบจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและระบบผลิตน้ำเย็น

กลุ่มธุรกิจดิจิทัล ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมและเทคโนโลยีอัจฉริยะ ผ่านบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC ครอบคลุมถึงบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ บริการอินเทอร์เน็ตบ้านความเร็วสูง บริการสำหรับลูกค้าองค์กร และบริการดิจิทัลเซอร์วิส

ส่วนธุรกิจดิจิทัลอื่นๆ เช่น ธุรกิจโทรคมนาคมผ่านดาวเทียม ภายใต้ บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) หรือ THCOM ธุรกิจศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล ธุรกิจศูนย์ข้อมูล และธุรกิจคลาวด์ ผ่านความร่วมมือกับ Google Cloud

“ภายหลังจากการควบรวมครั้งนี้ กำไรของ NewCo ยังคงมาจากธุรกิจพลังงานเป็นหลักอยู่ แต่สัดส่วนจะลดลงเล็กน้อยเหลือ 60% และสัดส่วนธุรกิจดิจิทัล เพิ่มขึ้นอยู่ที่ 40% จากเดิมธุรกิจของ GULF มาจากธุรกิจพลังงานสัดส่วน 70% และธุรกิจดิจิทัล 30% มองว่าเป็นการบาลานซ์พอร์ตของเราเพิ่มสัดส่วนธุรกิจดิจิทัล ในระยะยาวสามารถช่วยกระจายความเสี่ยง และเพิ่มกำไรได้ รวมทั้งจะทำให้สถานะการเงินภาพรวมของธุรกิจทั้งหมดปรับตัวดีขึ้น เนื่องจากมีกระแสเงินสด และสภาพคล่องเพิ่มมากขึ้น ทางด้านเงินปันผลของผู้ถือหุ้นจะเพิ่มขึ้นราว 5,000-6,000 ล้านบาทต่อปี จากการที่เข้าถือหุ้นโดยตรงใน ADVANC ทางด้านกำไรระยะยาวคาดว่าปรับเพิ่มขึ้นราว 2,000 ล้านบาทต่อปี ซึ่งหากในอนาคต ADVANC มีกำไรปรับตัวดีขึ้น จะผลักดันกำไรบริษัทใหม่เพิ่มขึ้นได้อีก

“ขณะเดียวกันก็ทำให้สัดส่วนหนี้สินต่อทุนจะปรับตัวลดลงอย่างมากจาก 1.7 เท่า เหลือ 0.9 เท่า เพราะภายหลังจากการควบรวมบริษัทจะไม่มีภาระหนี้จาก INTOUCH ฐานะในส่วนของผู้ถือหุ้น GULF และ INTUCH จะใหญ่ขึ้นมาก ดังนั้น คาดว่าเครดิตเรตติ้งของ NewCo จะปรับตัวดีขึ้นจากปัจจุบันเช่นกัน”ยุพาพิน วังวิวัฒน์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์จำกัด (มหาชน) หรือ GULF สรุปทิ้งท้าย

 ถึงตรงนี้ คงต้องกล่าวว่า การปรับโครงสร้างฯ ควบรวมธุรกิจของสองยักษ์ใหญ่ นอกจากสร้างผลบวกต่อตลาดหุ้นที่เด้งรับข่าวใหญ่กันอย่างถ้วนหน้าแล้ว ย่างก้าวนับจากนี้หลังการควบรวมสำเร็จ ก็เป็นที่จับตามองอย่างไม่กระพริบตา เพราะถือได้ว่า บริษัทใหม่ที่จะเกิดขึ้นมีความแข็งแกร่งชนิดที่ต้องร้อง “โอ้โห” ออกมาเลยทีเดียว