สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 17 มกราคม 2567 กรณีการนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 มกราคม 2567 ซึ่งเกี่ยวข้องกับการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามที่ MORE ส่งหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ไปยังผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2567 โดยมีวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จำนวน 1,076.51 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 358.84 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,435.35 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 21,530,245,323 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท เพื่อเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวนไม่เกิน 14,353,496,882 หุ้น และเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (MORE-W3) จำนวน 7,176,748,441 หุ้น โดยการประชุมจะจัดขึ้นในวันที่ 19 มกราคม 2567 นั้น
ก.ล.ต. ได้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับ MORE กรณีการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นข้างต้น ในประเด็นการคำนวณผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการออกเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุนที่อาจยังมีความไม่ชัดเจน ซึ่ง ก.ล.ต. เห็นว่ากรณีดังกล่าวอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ให้ MORE ชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้
1.เนื่องจาก MORE กำหนดราคาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน Right Offering เท่ากับ 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดก่อนการเสนอขาย ดังนั้น หากผู้ถือหุ้นเดิมของ MORE ไม่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายดังกล่าว อาจได้รับผลกระทบด้านราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ในสัดส่วนที่เป็นสาระสำคัญ แต่ MORE เปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมว่าไม่มีผลกระทบต่อราคา โดยได้นำเรื่องการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดมาร่วมคำนวณ ซึ่งอาจทำให้ผู้ถือหุ้นของ MORE เข้าใจผิดเกี่ยวกับผลกระทบด้าน price dilution อย่างมีนัยสำคัญและเป็นข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องใช้ประกอบการตัดสินใจ ก.ล.ต. จึงให้ MORE ชี้แจงข้อเท็จจริงและมาตรการแก้ไขในเรื่องดังกล่าว
2.ตามที่ MORE เปิดเผยวัตถุประสงค์การเพิ่มทุนและแผนการใช้เงิน โดยจะนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุน 717.67 ล้านบาท ไปต่อยอดการดำเนินธุรกิจปัจจุบัน ในกลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเมนต์ และ/หรือเพื่อรองรับการขยายไปยังธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงามในลักษณะ Original Equipment Manufacturer (OEM) และ Original Design Manufacturer (ODM) ซึ่ง MORE ระบุว่าอยู่ระหว่างศึกษาข้อมูลการลงทุนและ/หรือวิเคราะห์ความเป็นไปได้นั้น เนื่องจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้มีจำนวนค่อนข้างสูง ซึ่งหากผู้ถือหุ้นไม่ได้ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นจะมีผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียง (control dilution) ประมาณร้อยละ 75 แผนการใช้เงินเพิ่มทุนจึงเป็นข้อมูลสำคัญที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทท่านจำเป็นต้องใช้ในการประกอบการตัดสินใจ
ก.ล.ต. จึงให้ MORE ชี้แจงและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับแผนการใช้เงินเพิ่มทุนเพิ่มเติม อย่างน้อยในเรื่องสัดส่วนของงบประมาณและระยะเวลาที่คาดว่าจะใช้เงินในแต่ละโครงการ รายละเอียดของโครงการโดยสังเขป และความสัมพันธ์กันของแผนการใช้เงินเพิ่มทุนกับการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3
ทั้งนี้ ให้ MORE ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 17 มกราคม 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
