สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักการพิจารณาการเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด กรณีการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัท (ESOP) เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการพิจารณาราคาตลาด และการเสนอขายหุ้นใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดสำหรับการเสนอขายประเภทอื่น
ทั้งนี้ ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้มีมติเห็นชอบในการประชุม ครั้งที่ 4/2565 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2565 โดยให้บริษัทมหาชนจำกัดที่เสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อผู้ถือหุ้นเดิม (RO) และ ESOP ได้รับยกเว้นหน้าที่ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (แบบ filing) ต่อ ก.ล.ต. หากบริษัทมหาชนจำกัดได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดแล้ว เช่น เกณฑ์มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่ ESOP ในราคาต่ำ โดยได้ยกร่างประกาศเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2565 ที่ผ่านมา
ในปัจจุบัน ก.ล.ต. อยู่ระหว่างการแก้ไขหลักการพิจารณาราคาตลาดและการเสนอขายหุ้นใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดสำหรับการเสนอขายทุกประเภทให้สอดคล้องกัน ดังนั้น จึงมีแนวคิดที่จะปรับปรุงหลักเกณฑ์รองรับการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่ ESOP ในราคาต่ำให้สอดคล้องกับหลักการดังกล่าว ซึ่งกำหนดให้ "การเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด" หมายถึง การเสนอขายหุ้นที่ราคาต่ำกว่าราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก โดยมีส่วนลดอีกได้ไม่เกินร้อยละ 10 (2) ราคาจากการสำรวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (Book Building) (3) ราคาประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน (FA)
ในการเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาดตามหลักการใหม่นี้ บริษัทมหาชนจำกัดต้องใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตาม (1) ก่อน เนื่องจากเป็นราคาที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริง เว้นแต่มีเหตุให้ไม่สามารถคำนวณราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก หรือมีเหตุอันสมควรเชื่อได้ว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักไม่เหมาะสม จึงจะสามารถใช้ราคา Book Building ได้ และหากมีเหตุให้ไม่สามารถใช้ราคา Book Building จึงจะสามารถใช้ราคาประเมินโดย FA ได้
ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=862 ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ หรือทาง e-mail: corporat@sec.or.th จนถึงวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2566
หมายเหตุ: * ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ได้แก่ ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย ทั้งนี้ วันกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นวันใดวันหนึ่งดังนี้
ก. วันที่คณะกรรมการมีมติกำหนดราคาเสนอขาย
ข. วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
ค. วันที่ผู้ลงทุนมีสิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือมีสิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นว่ามีเหตุอันสมควรเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 10 ของราคาที่คำนวณได้ตามที่กล่าวข้างต้น โดยในการกำหนดส่วนลดดังกล่าวคณะกรรมการได้พิจารณาจากสภาวะตลาด ณ ขณะนั้นด้วยแล้ว
