"ราช กรุ๊ป"ใ ใช้เงินกว่า 6.69 พันล้านบาท เทกโอเวอร์ "สหโคเจน (ชลบุรี)" จากผู้ถือหุ้นเดิมกลุ่มสหพัฒน์-นักลงทุนรายอื่น 34 ราย จำนวน 384,789,131 หุ้น หรือ 33.07% ราคาหุ้นละ 5.75 บาท พร้อมทั้งซื้อหุ้นเพิ่มทุน 208.69 ล้านหุ้น และทำเทนเดอร์ฯ หุ้นที่เหลือ 570,210,869 หุ้น ในราคาเดียวกัน เป็นเงิน 3.28 พันล้านบาท คาดแล้วเสร็จภายในปี 2564
น ส.ชูศรี เกียรติขจรกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ราช กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ RATCH แจ้งว่า บริษัทฯ จะเข้าลงทุนโดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญในบริษัท สหโคเจน (ชลบุรี) จำกัด (มหาชน) หรือ SCG จากผู้ถือหุ้นปัจจุบันบางรายของ SCG และเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCG ซึ่งจะออกและจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement) โดยเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2564 บริษัทฯได้ลงนามในสัญญาต่างๆ ดังนี้
สัญญาซื้อขายหุ้น จำนวน 34 ฉบับ ระหว่างบริษัทฯ (ในฐานะผู้ซื้อ) และผู้ถือหุ้นของ SCG จำนวน 34 ราย ซึ่งรวมถึงบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) (SPI) ประกอบด้วย บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 46,043,071 หุ้น หรือ 4.82% บริษัท เอสแอนด์เจอินเตอร์เนชั่นแนลเอนเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน) 30,255,960 หุ้น หรือ 3.17% บริษัท ไอ.ซี.ซี.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 54,932,960 หุ้น หรือ 5.75% นายวีรพัฒน์ พูนศักดิ์อุดมสิน 50,000,000 หุ้น หรือ 5.24% บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน) 7,774,730 หุ้น หรือ 0.81% ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ จำนวน 29 ราย 195,782,410 หุ้น หรือ 20.50% รวมทั้งสิ้น 384,789,131 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 40.29 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ก่อนการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน หรือ 33.07% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ในราคาหุ้นละ 5.75 บาท คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 2,212,537,503.25 บาท
สัญญาจองซื้อหุ้นระหว่างบริษัทฯ (ในฐานะผู้ลงทุน) และ SCG เพื่อเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน SCG เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 208,695,652 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท (คิดเป็นร้อยละ 17.93 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCG ให้แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement)) ในราคาจองซื้อหุ้นละ 5.75 บาท คิดเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 1,199,999,999 บาท
โดยภายหลังการเข้าทำธุรกรรม บริษัทฯ จะได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ SCG เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 593,484,783 หุ้น โดยคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 51 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCG ให้แก่บริษัทฯ จะส่งผลให้ SCG มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ การเข้าลงทุนในครั้งนี้เพื่อสร้างพันธมิตรทางธุรกิจที่แข็งเเกร่งระหว่างบริษัทฯ ซึ่งมีความเชี่ยวชาญในการพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าขนาดต่างๆ และกลุ่มสหพัฒน์ซึ่งเป็นกลุ่มธุรกิจขนาดใหญ่ที่ดำเนินธุรกิจหลักคือธุรกิจผลิตและจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคของประเทศไทยมาอย่างยาวนานและเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นดั้งเดิมของ SCG ที่จะยังคงสัดส่วนการถือหุ้นใน SCG อย่างมีนัยสำคัญ ที่จะผนึกกำลังกันเสริมสร้างธุรกิจผลิตไฟฟ้าของ SCG ให้มีความแข็งแกร่งและเติบโตอย่างยั่งยืนเต็มศักยภาพต่อไป รวมทั้งยังเป็นการเปิดโอกาสเพิ่มศักยภาพและขีดความสามารถในโครงการอื่นกับกลุ่มสหพัฒน์ในอนาคต
ซึ่งการลงทุนในครั้งนี้เป็นไปตามเป้าหมายการเพิ่มกำลังการผลิตรวมของบริษัทฯ ที่ 10,000 เมกะวัตต์ และมูลค่ากิจการรวม 200,000ล้านบาท ภายในปี 2568 และสอดคล้องกับกลยุทธ์การเติบโตอย่างยั่งยืนทั้งในธุรกิจผลิตไฟฟ้า ระบบสาธารณูปโภคพื้นฐาน และธุรกิจเกี่ยวเนื่องอื่นๆ ต่อไป โดยบริษัทฯ จะใช้เงินทุนกู้ หรือเงินทุนหมุนเวียนในบริษัทฯ เพื่อเป็นทุนสำหรับการเข้าลงทุนในครั้งนี้ การเข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นทั้งหมดจะเกิดขึ้นพร้อมกัน โดยบริษัทฯ จะไม่มีหน้าที่ต้องดำเนินการให้ธุรกรรมซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ หากการซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบางรายหรือทั้งหมดไม่สามารถเกิดขึ้นพร้อมกันในวันที่การซื้อขายแล้วเสร็จจนทำให้จำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ จะได้รับโอนตามธุรกรรมซื้อขายหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 33.07 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามธุรกรรมจองซื้อหุ้น ทั้งนี้ ธุรกรรมซื้อขายหุ้นจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนดังต่อไปนี้ได้สำเร็จเสร็จสิ้นทุกข้อ (หรือได้รับการผ่อนผันโดยคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง) (เงื่อนไขบังคับก่อนภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้น)
โดยบริษัทฯ และผู้ขายแต่ละรายที่มีสถานะเป็นนิติบุคคล ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของตน เพื่อให้การเข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นบรรลุผลสำเร็จโดยบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2564 ซึ่งการเข้าทำธุรกรรมในครั้งนี้ไม่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่ง RATCH และ SCG ได้รับความยินยอม การอนุมัติ และ/หรือ การผ่อนผันจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องที่จำเป็นในการเข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นทั้งนี้ จากเงื่อนไขบังคับก่อนภายใต้สัญญาจองซื้อหุ้นดังกล่าว บริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมจองซื้อหุ้นจะเกิดขึ้นทันทีภายหลังจากที่ธุรกรรมซื้อขายหุ้นได้มีการซื้อขายแล้วเสร็จภายในวันเดียวกัน คาดว่า SCG จะสามารถจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเสร็จภายใน 1-2 วันทำการถัดไปเป็นอย่างช้าขึ้นอยู่กับสภาวการณ์ปัจจุบัน โดยบริษัทฯ คาดว่าการเข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นและธุรกรรมจองซื้อหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จภายในปี2564
ดังนั้น จะทำให้ RATCH จะได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ SCG ในส่วนของธุรกรรมซื้อขายหุ้นและธุรกรรมจองซื้อหุ้น เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 593,484,783หุ้น โดยบริษัทฯ จะเป็นผู้ถือหุ้นของ SCG คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 51 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCG ให้แก่บริษัทฯ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ SCG เป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 570,210,869หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 49 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG หลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน) ในราคา 5.75 บาทต่อหุ้น หรือประมาณ 3.28 พันล้านบาท
