"นิวส์เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น" แจง "จีจีเน็ตเวิร์ค" เพิ่มทุนปรับโครงสร้างหนี้และทุน พร้อมนำเงินชำระหนี้ NEWS และเจ้าหนี้รายอื่น ก่อนการขายหุ้น GG ให้ผู้ที่สนใจ ยันกําหนดราคาขายเงินลงทุนใน GG ที่ 15.50 ล้านบาท เป็นราคาสูงกว่ามูลค่าตามบัญชีหลังการปรับปรุงแล้วเหมาะสม และมีความสมเหตุสมผลแล้ว
นายกฤษฎา พฤติภัทร รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท นิวส์เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) หรือ NEWS ชี้แจงตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ชี้แจงข้อมูลของบริษัทย่อยและการดําเนินธุรกิจหลักของบริษัท เลขที่ บจ. 248/2564 ลงวันที่ 2 กันยายน 2564 นั้น
1.การขาย GG ในราคา 15.50 ล้านบาท หลังจากบริษัทเพิ่มทุนใน GG เป็น 3,081.70 ล้านบาท
1.1 คําถาม : ความเห็นของคณะกรรมการ NEWS ตามความจําเป็น และความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุนในGG และการขายหุ้นของ GG รายการทั้งสองดังกล่าวเป็นประโยชน์ของบริษัทอย่างไร เหตุใดจึงเพิ่มทุนใน GG 1,081.70 ล้านบาท ก่อนการโอนกรรมสิทธิ์หุ้นสามัญ GG ให้กับผู้ซื้อ
บริษัท จีจีเน็ตเวิร์ค จํากัด (GG) (เดิมชื่อบริษัท สปริงนิวส์คอร์ปอเรชั่น จํากัด) เป็นบริษัทย่อยของ NEWS โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อ 26 กุมภาพันธ์ 2553 โดยมีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท เพื่อประกอบกิจการให้บริการด้านการผลิตรายการโทรทัศน์ ให้บริการโฆษณาผ่านสื่อโทรทัศน์วิทยุและสื่อรูปแบบใหม่ในปี 2554 GG เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 200 ล้านบาท โดยนําเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ
ในปี 2557 GG ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 1,200 ล้านบาท โดยนําเงินที่ได้จากการเพิ่มทุน จํานวน 995 ล้านบาท ไปซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท สปริงนิวส์เทเลวิชั่น จํากัด (SPTV) ซึ่งเข้าร่วมประมูลใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่เพื่อให้บริการโทรทัศน์ในระบบดิจิทัล ประเภทบริการทางธุรกิจระดับชาติในหมวดหมู่ข่าวสารและสาระ (ใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่สําหรับกิจการโทรทัศน์) จากสํานักงานคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) โดย GG ถือหุ้น SPTV ในขณะนั้นคิดเป็นร้อยละ 99.99 ของหุ้นที่จําหน่ายทั้งหมด โดย SPTV ได้ดําเนินกิจการให้บริการโทรทัศน์ในระบบดิจิทัล ภายใต้ชื่อ สปริงนิวส์หมายเลข 19 นอกจากนี้ GG ได้ทยอยกู้ยืมเงินจาก NEWS ตั้งแต่ปี 2553 เรื่อยมา เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการและใช้ในการผลิตรายการโทรทัศน์ให้บริการโฆษณาผ่านสื่อโทรทัศน์และสื่อรูปแบบใหม่ เพื่อสร้างรายการโทรทัศน์ (Content) เผยแพร่ผ่านทีวีดิจิทัลช่อง 19 (ช่องสปริงนิวส์)
ในปี 2559 GG ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 2,000 ล้านบาท โดยนําเงินที่ได้จากการเพิ่มทุน จํานวน 800 ล้านบาท ไปชําระหนี้เงินกู้ให้ NEWS และเป็นเงินทุนหมุนเวียน อย่างไรก็ดีเนื่องจากธุรกิจทีวีดิจิทัลเป็นธุรกิจที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง แต่เทคโนโลยีมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว จึงทําให้ผู้ประกอบธุรกิจทีวีดิจิทัลต่างได้รับผลกระทบ ซึ่งทาง GG ก็เกิดผลขาดทุนจากการดําเนินงานต่อเนื่องเรื่อยมา โดยในส่วนของ GG นั้น มีผลขาดทุนจากการดําเนินงานประมาณ 400-500 ล้านบาทต่อปี และเมื่อปี 2562 SPTV ได้คืนใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่สําหรับกิจการโทรทัศน์ให้แก่ กสทช. ในขณะที่ GG ยังคงมีภาระหนี้ที่เกิดจากการลงทุน และการผลิตรายการโทรทัศน์อยู่ในปี 2564 GG ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 3,081.70 ล้านบาท โดยนําเงินที่ได้จากการเพิ่มทุน จํานวน 1,081.70 ล้านบาท ไปชําระหนี้เงินกู้ให้แก่ NEWS และเจ้าหนี้รายอื่น โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) ชําระหนี้เงินกู้และดอกเบี้ยให้แก่ NEWS เป็นเงินจํานวนทั้งสิ้น 1,072.16 ล้านบาท
(2) ชําระหนี้ให้เจ้าหนี้รายอื่น เป็นเงินจํานวนทั้งสิ้น 9.54 ล้านบาท
โดยการเพิ่มทุนครั้งล่าสุดนั้น คณะกรรมการบริษัท NEWS ได้พิจารณาถึงสถานการณ์ทางธุรกิจ และภาระหนี้ของ GG ที่มีต่อ NEWS ซึ่งมีข้อเท็จจริงว่า NEWS ถือหุ้น GG ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของหุ้นทั้งหมดและให้เงินกู้ยืมแก่ GG (รวมดอกเบี้ยค้างชําระ) อีกจํานวน 1,066.49 ล้านบาท (คํานวณยอดหนี้ ณ วันที่คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ) โดย NEWS ต้องบันทึกดอกเบี้ยเงินกู้เป็นรายได้และ GG ต้องบันทึกดอกเบี้ยเป็นรายจ่ายเรื่อยมา ซึ่งในความเป็นจริงแล้ว GG ไม่มีกระแสเงินสดที่จะนํามาชําระคืนเงินต้น และดอกเบี้ยให้แก่ NEWS ได้เลย
คณะกรรมการบริษัท NEWS จึงได้หารือกันและได้รับฟังความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษากฎหมาย เกี่ยวกับแนวทางการปรับโครงสร้างหนี้และโครงสร้างทุนของ GG โดยพิจารณาข้อดีข้อเสียจากการปรับโครงสร้างหนี้และโครงสร้างทุนเป็นอย่างดีแล้ว คณะกรรมการ NEWS จึงเห็นถึงความจําเป็นที่จะต้องปรับโครงสร้างหนี้และโครงสร้างทุนของ GG เพราะเห็นว่า ในเมื่อ GG ไม่มีความสามารถในการชําระหนี้ให้แก่ NEWSได้อย่างแน่นอน และหากยังคงโครงสร้างหนี้และโครงสร้างทุนดังที่เป็นอยู่ต่อไป จะส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของ GG ติดลบเพิ่มมากขึ้นทุกปี ดังนั้น คณะกรรมการ NEWS จึงได้อนุมัติให้ปรับโครงสร้างหนี้และโครงสร้างทุนของ GG เพื่อลดภาระหนี้สินของ GG และระงับมิให้เกิดรายการระหว่างกันอีกต่อไป
ในการชําระเงินค่าหุ้นของ GG จํานวน 1,081.70 ล้านบาทนั้น NEWS ได้ใช้เงินที่ได้จากการจําหน่ายเงินลงทุน และเงินกู้ยืมระยะสั้น (Bridging Loan) จากบุคคลภายนอก ซึ่งมิใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และได้ทยอยชําระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ GG เพื่อให้ GG นําเงินค่าหุ้นมาทยอยชําระหนี้เงินกู้และดอกเบี้ยคืนให้แก่ NEWS ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกําหนด ทั้งนี้ ทันทีที่ NEWS ได้รับชําระหนี้จาก GG NEWS ได้คืนเงินกู้ยืมระยะสั้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
ส่วนประเด็นเรื่องการขายหุ้น GG นั้น เกิดจากการที่มีผู้ลงทุนได้แสดงความสนใจจะซื้อหุ้นทั้งหมดของ GG จาก NEWS แต่ติดขัดที่ GG ยังคงมีภาระหนี้กับ NEWS และเจ้าหนี้รายอื่น ทําให้ NEWS ไม่สามารถขายหุ้นของ GG ได้ด้วยเหตุผลดังกล่าว จึงเป็นอีกเหตุผลหนึ่งที่ NEWS จําเป็นต้องเพิ่มทุนใน GG เพื่อให้ GG นําเงินเพิ่มทุนมาชําระหนี้ให้ NEWS และเจ้าหนี้รายอื่นให้แล้วเสร็จก่อนการขายหุ้นของ GG ให้ผู้ลงทุนที่สนใจ
คณะกรรมการ NEWS พิจารณาข้อดีข้อเสียในการขายหุ้น GG แล้ว เห็นว่าการขายเงินลงทุนใน GG จะทําให้ NEWS ได้รับกระแสเงินสดเพิ่มเติม เพื่อนําไปใช้เป็นค่าใช้จ่ายและเงินทุนหมุนเวียน อีกทั้งยังจะช่วยลดภาระในการจัดทํางบการเงินรวม และภาระค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการสอบบัญชีของกลุ่มบริษัทลงได้อีกทางหนึ่ง
1.2 คําถาม : ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทกําหนดมูลค่าขายเงินลงทุนใน GG ในราคา 15.50 ล้านบาท โดยใช้หลักประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีใด ทั้งนี้บริษัทมีเงินให้กู้ยืม มูลค่าภาระค้ำประกันหรือภาระอื่นๆ กับ GG หรือไม่ หากมีเงินให้กู้ยืม หรือภาระค้ำประกัน บริษัทได้คํานวณรวมมูลค่าขายหรือไม่และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลของราคาขาย คณะกรรมการ NEWS ได้พิจารณากําหนดราคาขายเงินลงทุนใน GG โดยใช้หลักประเมินมูลค่าหุ้น
คณะกรรมการ News พิจารณาแล้วเห็นว่า การกําหนดราคาขายเงินลงทุนใน GG ทําโดยวิธีปรับปรุงมูลค่าบริษัทตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) โดยปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีของ GG ภายหลังบันทึกรายการที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างหนี้และโครงสร้างทุนตามที่ได้กล่าวในข้อ 1.1 เป็นที่เรียบร้อยแล้วเป็นวิธีการที่เหมาะสม ซึ่งภายหลังการบันทึกรายการทั้งหมดแล้ว มูลค่าตามบัญชีของ GG มีมูลค่าเท่ากับ 15.01 ล้านบาท โดย NEWS ได้รับชําระคืนหนี้เงินกู้และไม่มีภาระค้ำประกัน หรือภาระอื่นๆ กับ GG คงเหลืออยู่อีกต่อไป
โดยสรุปแล้วคณะกรรมการ NEWS เห็นว่า เมื่อ GG มิได้ประกอบธุรกิจหรือดําเนินการอื่นใดที่ก่อให้เกิดรายได้หากแต่ GG ยังมีภาระค่าใช้จ่ายบางประการ เช่น ค่าสอบบัญชี เป็นต้น หรือหากทําการเลิกบริษัท GG สิ่งตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับหลังจากการชําระบัญชีแล้วอาจมีมูลค่าน้อยกว่า 15.01 ล้านบาท ซึ่งเป็นมูลค่าตามบัญชีหลังการปรับปรุง ดังนั้น คณะกรรมการ NEWS จึงเห็นว่าการขายเงินลงทุน GG โดยกําหนดราคาขาย 15.50 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชีหลังการปรับปรุงแล้ว เป็นราคาขายที่เหมาะสม และมีความสมเหตุสมผลแล้ว
2.การดําเนินธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท
คําถาม : ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 1 ระบุว่า กลุ่มบริษัทดําเนินธุรหลักเกี่ยวกับสื่อ โดยในส่วนของบริษัทประกอบธุรกิจจําหน่าย ติดตั้ง และพัฒนาระบบสารสนเทศในด้านซอฟต์แวร์โดยให้คําปรึกษาพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศครบวงจร ทั้งการวางระบบเครือข่าย การจัดหาอุปกรณ์และพัฒนาโปรแกรม อย่างไรก็ตาม จากการพิจารณารายได้จากการดําเนินงานของกลุ่มบริษัท ไม่ปรากฏรายได้ขายและบริการในงบการเงินฉพาะกิจการตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอทราบความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรูปแบบธุรกิจของบริษัท เป็นการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น (Holding Company) หรือเป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ (OperatingCompany) และการมีคุณสมบัติตามเกณฑ์การดํารงสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียน
NEWS เป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ (Operating Company) และยังมีคุณสมบัติตามเกณ์การดํารงสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียน โดยยังคงประกอบธุรกิจให้บริการด้านที่ปรึกษา และวางระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ (System Integration) พร้อมทั้งจัดหาอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ให้บริการด้านการพัฒนา Software และการบํารุงรักษา (MA) และบริการด้านการออกแบบ และผลิตสื่อประชาสัมพันธ์ในรูปแบบดิจิทัล โดย NEWS ได้ให้บริการดังกล่าวแก่หน่วยงานต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นบริษัทเอกชน ธนาคาร มหาวิทยาลัย รัฐวิสาหกิจรวมถึงหน่วยงานราชการต่างๆภายหลังจากที่กลุ่มบริษัทได้รับสัมปทานโทรทัศน์ระบบดิจิทัล เมื่อปี 2556 กลุ่มบริษัทได้มุ่งเน้นการลงทุนและการดําเนินธุรกิจเกี่ยวกับสื่อในรูปแบบต่างๆ แต่ NEWS ยังคงดําเนินธุรกิจให้คําปรึกษาและวางระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ (System Integration) เรื่อยมา สาเหตุที่กลุ่มบริษัทได้เข้าสู่ธุรกิจโทรทัศน์ระบบดิจิทัล และธุรกิจสื่อในช่วงที่ผ่านมา
เนื่องจากธุรกิจเกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศ มีการเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยีอย่างรวดเร็ว อย่างไรก็ดี หลังจากที่กลุ่มบริษัทได้ดําเนินธุรกิจโทรทัศน์ระบบดิจิทัลมาสักระยะหนึ่ง พบว่าธุรกิจโทรทัศน์ดิจิทัลมีการแข่งขันสูง ประกอบกับมีภาระค่าสัมปทานที่ต้องชําระจํานวนมาก ในขณะที่พฤติกรรมของผู้บริโภคด้านสื่อโทรทัศน์เปลี่ยนแปลงไปอย่างมาก เนื่องจากการพัฒนาของระบบสื่อสารโทรคมนาคมที่เปลี่ยนแปลงอย่างก้าวกระโดด ทําให้ผู้บริโภคสามารถเข้าถึงสื่อในรูปแบบใหม่โดยผ่านโทรศัพท์มือถือ และอินเทอร์เน็ต ดังนั้น เมื่อปี 2562 กลุ่มบริษัทจึงได้ยุติการดําเนินธุรกิจโทรทัศน์ระบบดิจิทัล และมุ่งเน้นหารายได้จากธุรกิจผลิตสื่อในรูปแบบต่างๆ รวมทั้งสื่อออนไลน์โดย NEWS ยังคงใช้ประสบการณ์และบุคลากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศในการทําธุรกิจสื่อออนไลน์นี้ในช่วงที่เกิดการแพร่ระบาดของเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 NEWS มีรายได้จากธุรกิจบริการด้านที่ปรึกษา และวางระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ (System Integration) พร้อมทั้งจัดหาอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ให้บริการด้านการพัฒนา Softwareและการบํารุงรักษา (MA) ลดลงอย่างมาก
อย่างไรก็ดี NEWS ไม่มีนโยบายที่จะเลิกทําธุรกิจให้บริการด้านที่ปรึกษาและวางระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ (System Integration) ในขณะนี้ทั้งนี้ NEWS เล็งเห็นว่า ภายใต้สถานการณ์แพร่ระบาดของเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 ทําให้องค์กรต่างๆ ทั้งภาครัฐและภาคเอกชน ต้องปรับเปลี่ยนการทํางานจากสํานักงานเป็นการทํางานที่บ้าน (Work from home) มากขึ้น จึงมีแนวโน้มที่องค์กรต่างๆ จะต้องนําระบบเทคโนโลยีมาใช้มากขึ้น NEWS จึงเล็งเห็นโอกาสและคาดว่าจะสามารถให้บริการให้คําปรึกษาด้านการวางระบบระบบเทคโนโลยีที่เกี่ยวข้องในส่วนนี้ได้อาทิระบบห้องเรียนอัจฉริยะ (SMART CLASSROOM) ระบบห้องประชุมอัจฉริยะ (SMART MEETINGROOM) ระบบห้องประชุมทางไกลอัจฉริยะ (SMART CONFERENCE ROOM) เป็นต้น เพื่อตอบสนองต่อความต้องการของตลาดในสถานการณ์ปัจจุบัน คาดหวังว่าจะมีรายได้จากธุรกิจการให้บริการดังกล่าวภายในปลายปีนี้
