สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้ออกประกาศ เตือนให้ผู้ถือหุ้นบริษัท ช.ทวี จำกัด (มหาชน) หรือ CHO ศึกษาข้อมูลและใช้สิทธิออกเสียง กรณีการให้สัตยาบัน รายการให้ความช่วยเหลือแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากเป็นรายการที่ไม่สมเหตุสมผล
CHO จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 21 ตุลาคมนี้ เพื่อขอสัตยาบัน รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท และเป็นกรรมการของบริษัท ช.ทวี เทอร์โมเทค จำกัด โดยเป็นบริษัทย่อย
บริษัท ช.ทวี เทอร์โมเทค ได้ทำสัญญาให้กู้ยืมเงินบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจำนวน 120 ล้านบาท ดอกเบี้ย 8% ต่อปี เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2562 และมีเงื่อนไขว่า ต้องนำเงินไปใช้ในการแสวงหาธุรกิจใหม่ๆ หรือโครงการลงทุนเพื่อเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจให้บริษัทย่อย
ตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CHO ก่อนเข้าทำรายการ แต่ CHO ไม่ได้ขออนุมัติ ต่อมา คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทพิจารณาเห็นว่า รายการทำสัญญาให้กู้ยืมเงินบุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีความจำเป็น เพื่อเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจของบริษัทย่อย
จึงมีมติให้สัตยาบัน เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2563 และเห็นควรเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบัน แม้ว่าเงินกู้ยืมทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยถูกชำระคืนให้บริษัทย่อยแล้ว เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2563 และเห็นควรไม่ให้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กรรมการบริษัทอีกต่อไปโดยไม่มีข้อยกเว้น
ที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า รายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่สมเหตุสมผล ผู้ถือหุ้น CHO จึงไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบัน เนื่องจากไม่มีความจำเป็นที่บริษัทต้องให้กู้ยืม ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือข้อบกพร่องของระบบควบคุมและตรวจสอบค่าใช้จ่ายในการพัฒนาโครงการ
รวมทั้งความเสี่ยงต่อบริษัทหลายประการ และยังเห็นว่า การการดำเนินการไม่เป็นไปตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ กรรมการและผู้บริหารบริษัทที่เกี่ยวข้องอาจมีความรับผิดในการเข้าทำรายการครั้งนี้
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตน พร้อมทั้งซักถามผู้บริหาร CHO เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ โดยผู้ถือหุ้นอาจพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการอิสระแทน และส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
แม้รายการที่เกี่ยวโยงกันครั้งนี้จะไม่ก่อให้เกิดความเสียหายใดๆ กับ CHO เพราะเงินกู้ยืมจำนวน 120 ล้านบาท ได้ชำระคืนพร้อมดอกเบี้ยครบถ้วน แต่ธุรกรรมที่เข้าข่ายการกระทำความผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์เกิดขึ้นแล้ว ทั้งที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบบริษัท น่าจะรู้หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันได้ดี เนื่องจากเข้าจดทะเบียนมาหลายปี
CHO เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม 2556 โดยมีบริษัท แอสเซท โปร แมเนจเม้นท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน หลังจากนำหุ้นเสนอขายนักลงทุนทั่วไปในราคา 1.80 บาท จากพาร์ 25 สตางค์ โดยล่าสุดราคาเคลื่อนไหวในระดับ 50 สตางค์เศษ เนื่องจากผลประกอบการไม่โดดเด่น งวด 6 เดือนแรกปีนี้ขาดทุน 104.92 ล้านบาท และไม่จ่ายเงินปันผลมาหลายปี
โครงสร้างผู้ถือหุ้น CHO ประกอบด้วย นายสุรเดช ทวีแสงสกุลไทย ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วน 35.91% ของทุนจดทะเบียน ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวน 5,859 ราย ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วน 49.04% ของทุนจดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นจะมีมติเห็นชอบการลงสัตยาบันหรือลงมติไม่อนุมัติการลงทุนสัตยาบันรายการกู้ยืมเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ส่งผลกระทบใดต่อการดำเนินงานของบริษัท แต่จะมีผลต่อความรับผิดของกรรมการและฝ่ายบริหาร CHO ซึ่งทำธุรกรรมโดยผิด พ.ร.บ.หลักทรัพย์
ถ้าผู้ถือหุ้นอยากดัดนิสัยกรรมการและผู้บริหาร CHO ฐานทำธุรกรรมโดยพลการ 21 ตุลาคมนี้ ร่วมกันลงโทษได้ โดยไม่ให้ความเห็นชอบการลงสัตยาบันรายการกู้ยืมบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามคำแนะนำของบริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระ
