"เอ็นอาร์ อินสแตนท์ โปรดิวซ์" ยื่นไฟลิ่งขาย IPO จำนวน 340 ล้านหุ้น โดยมีธนาคารไทยพาณิชย์เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน เล็งเข้าตลาด mai เผยจะนำเงินที่ได้จากการระดมทุนใช้บริหารสภาพคล่อง คืนเงินกู้ และลงทุนโครงการในอนาคต
บมจ.เอ็นอาร์ อินสแตนท์ โปรดิวซ์ (NRF) ยื่น Filing version แรกเมื่อวันที่ 3 ก.พ.2563 เนื่องจากบริษัทฯจะเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) จำนวนไม่เกิน 340 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 25.08 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้ โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเสนอขาย 290 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 21.39 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการเสนอขายครั้งนี้ และเสนอขายโดยผู้ถือหุ้นเดิม คือ DPA Fund S Limited อีกจำนวน 50 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.69 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการเสนอขายครั้งนี้ โดยมีธนาคารไทยพาณิชย์เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
ทั้งนี้ บริษัทฯมีความประสงค์จะขอเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) และมีวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้จากการระดมทุนในครั้งนี้ เพื่อใช้ในการบริหารสภาพคล่องภายในบริษัท, การชำระคืนเงินกู้ยืม และการลงทุนโครงการในอนาคต โดยคาดว่าจะใช้เงินภายในปี 2563
บมจ.เอ็นอาร์ อินสแตนท์ โปรดิวซ์ ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิต จัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปรุงรสอาหาร อาหารสำเร็จรูป เครื่องปรุงสำหรับประกอบอาหาร อาหารมังสวิรัติที่ไม่มีส่วนผสมของไข่และนม อาหารโปรตีนจากพืช น้ำสลัดและผลไม้อบแห้ง และเครื่องดื่มสำเร็จรูปชนิดผงและน้ำ
บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นหนึ่งในผู้นำของอุตสาหกรรมผู้ผลิตและจำหน่ายอาหารที่มีความยั่งยืน ดีต่อผู้ผลิตและผู้บริโภค เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม มีกระบวนการผลิตที่ได้มาตรฐานสากลโดยเฉพาะด้านความปลอดภัยของอาหาร (Food safety) อาทิ มาตรฐานความปลอดภัยทางอาหาร BRC (The British Retail Consortium) ของสมาคมผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกแห่งสหราชอาณาจักร และมาตรฐานอาหารระหว่างประเทศเพื่อให้การผลิตอาหารปลอดภัย IFS (International Food Standards) ซึ่งกำหนดขึ้นโดยผู้ค้าปลีกแห่งสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี และผู้ค้าปลีกค้าส่งแห่งสาธารณรัฐฝรั่งเศส และ มาตรฐานการตรวจสอบสินค้าอาหารนำเข้าของ U.S. FDA (Food and Drug Administration) เป็นต้น
ณ วันที่ 30 ก.ย.62 บริษัทฯจำหน่ายผลิตภัณฑ์ มากกว่า 2,000 SKU และมากกว่า 500 สูตรอาหาร แบ่งเป็น 3 กลุ่มผลิตภัณฑ์ ได้แก่ (1) ผลิตภัณฑ์รับจ้างผลิต (OEM และ Private Brand) ประมาณร้อยละ 67 ของยอดขายรวม (2) ผลิตภัณฑ์ภายใต้ตราสินค้าของบริษัทฯ (NRF Brand Ethnic Foods) ได้แก่ ตราพ่อขวัญ ตรา Lee Brand ตรา Thai Delight ตรา Shanggie ตรา DeDe และตรา Sabzu ประมาณร้อยละ 25 ของยอดขายรวม และ (3) ผลิตภัณฑ์อาหารโปรตีนจากพืช (Plant-based Food) ประมาณร้อยละ 8 ของยอดขายรวม ฐานลูกค้าของบริษัทฯกระจายอยู่ใน 25 ประเทศทั่วโลก เช่น ประเทศสหรัฐอเมริกา อังกฤษ เยอรมนี ฝรั่งเศส ออสเตรเลีย แอฟริกาใต้ ญี่ปุ่น มาเลเซีย เป็นต้น โดยลูกค้าปลายทางของบริษัทฯประกอบไปด้วยบริษัทข้ามชาติขนาดใหญ่ทั่วโลกที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทมายาวนานมากกว่า 10 ปี
โรงงานของบริษัทฯมีจำนวน 2 โรงงาน ตั้งอยู่ที่อำเภอกระทุ่มแบน จังหวัดสมุทรสาคร ได้แก่ โรงงานสำหรับผลิตเส้น และโรงงานสำหรับการผลิตซอสและเครื่องปรุง
เมื่อวันที่ 17 ธ.ค.62 บริษัทฯได้ร่วมลงนามในสัญญาร่วมทุนกับ THE BRECKS COMPANY LIMITED ("Brecks" หรือ "เบรคส์") ผ่านการลงทุนในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ เพื่อลงทุนขยายฐานการผลิตในทวีปยุโรป ทวีปอเมริกา และทวีปเอเชีย เพื่อตอบสนองความต้องการของตลาดผลิตภัณฑ์โปรตีนจากพืชที่มีมากกว่ากำลังการผลิตในปัจจุบันของ Brecks ด้วยวิสัยทัศน์ในการก้าวขึ้นเป็นผู้นำการผลิตอาหารโปรตีนจากพืชของโลก (The Foxconn of Plant-based food)
เมื่อวันที่ 18 ก.ค.62 บริษัทฯลงทุนในตราสารหนี้แปลงสภาพ (Loan Note Instrument) ของ บริษัท Meatless Farm ซึ่งมีสำนักงานใหญ่อยู่ที่เมืองลีดส์ ประเทศอังกฤษ เป็นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมผลิตอาหารโปรตีนจากพืชเพื่อทดแทนเนื้อสัตว์
เมื่อวันที่ 3 ต.ค.62 บริษัทฯได้ลงทุนในฐานะหุ้นส่วนสามัญ (General Partner) ในบริษัท บิ๊กไอเดียเวนเจอร์ จำกัด (Big Idea Venture LLC) และหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (Limited Partner) กองทุนนิวโปรตีน (New Protein Fund I) ที่นายแดน ปฐมวาณิชย์ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้ร่วมก่อตั้ง New Protein Fund I เป็นกองทุนแบบ Accelerator ที่เน้นการสนับสนุนธุรกิจสตาร์ทอัพเกี่ยวกับอาหารโปรตีนจากพืช โดยมี Big Idea Venture ที่มีสำนักงานอยู่ที่มหานครนิวยอร์กและสิงคโปร์เป็นผู้บริหารจัดการกองทุนและให้คำปรึกษาในการพัฒนาธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ บริษัทฯมีสัญญาร่วมทุนที่ระบุให้บริษัทฯเป็นโรงงานผู้ผลิต (Preferred Co-Packer) ให้กับ Start-up ที่กองลงทุนเมื่อ Start-up เหล่านั้นมีความต้องการผู้ผลิตทั้งในจำนวนผลิตแบบทดลองตลาด และในจำนวนผลิตเชิงพาณิชย์ (Commercial Scale)
ผลการดำเนินงานของบริษัท ณ วันที่ 30 ก.ย.62 มีสินทรัพย์รวม 2,520 ล้านบาท หนี้สินรวม 1,543 ล้านบาท และมีส่วนของผู้ถือหุ้น 977 ล้านบาท สำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2559 2560 และ 2561 กลุ่มบริษัทฯ มีรายได้รวม 1,047.1 ล้านบาท 1,059.1 ล้านบาท และ 1,138.6 ล้านบาท ตามลำดับ โดยในปี 2560 บริษัทมีรายได้รวมเพิ่มขึ้นเพียง 12 ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ 1.1 สาเหตุหลักเกิดจากค่าเงินบาทที่แข็งค่าขึ้นมากจากค่าเฉลี่ย 35.30 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐฯ ในปี 2559 เป็น 33.94 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐฯ ในปี 2560 หรือประมาณร้อยละ 3.9
สำหรับปี 2561 บริษัทมีรายได้รวมเพิ่มขึ้น 79.5 ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ 7.5 ซึ่งเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นและผู้บริหารตั้งแต่เดือน เมษายน ปี 2560 โดยมีลูกค้าและยอดขายในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐฯ ซึ่งเป็นเงินสกุลหลักในการจำหน่ายสินค้าเพิ่มสูงขึ้นจาก 20.9 เป็น 24.62 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 17.7 จากปีก่อนหน้า อย่างไรก็ดี ในปี 2562 บริษัทยังคงได้รับผลกระทบจากค่าเงินบาทที่แข็งค่าขึ้นคิดเป็นอัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ย 32.31 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐฯ
สำหรับงวด 9 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2561 และ 2562 กลุ่มบริษัทฯมีรายได้รวมเท่ากับ 817.4 ล้านบาทและ 827.1 ล้านบาทตามลำดับ โดยกลุ่มบริษัทฯ มีรายได้รวมเพิ่มขึ้นจากเก้าเดือนปีที่แล้ว 9.7 ล้านบาท โดยคิดเป็นร้อยละ 1.2 และมียอดขายในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐฯ เพิ่มสูงขึ้นจาก 17.92 เป็น 18.50 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 3.2 จากช่วงเดียวกันของปีก่อน โดยค่าเงินบาทยังคงแข็งค่าต่อเนื่องจากค่าเฉลี่ย 32.14 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐฯ เป็น 31.31 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐฯ หรือคิดเป็นร้อยละ 2.6
ปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2559 2560 และ 2561 กลุ่มบริษัทฯ มีกำไรสุทธิ 136.8 ล้านบาท 62.1 ล้านบาทและ 95.5 ล้านบาทตามลำดับ โดยในปี 60 บริษัทฯมีกำไรสุทธิลดลง 74.7 ล้านบาท เนื่องมาจาก (1) การปันส่วนราคาซื้อที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ในปัจจุบันได้เข้ามาซื้อบริษัทฯเมื่อเดือนเมษายน ปี 2560 (Purchase Price Allocation: PPA) ทำให้บริษัทฯมีค่าตัดจำหน่ายเพิ่มขึ้นปีละประมาณ 57 ล้านบาท (2) ต้นทุนทางการเงินที่สูงขึ้นจากเงินกู้ยืมที่เพิ่มขึ้นจากการซื้อกิจการของผู้ถือหุ้นใหญ่ และ (3) ผลกระทบจากการแข็งค่าของเงินบาท สำหรับปี 2561 บริษัทมีกำไรสุทธิเพิ่มขึ้น 33.4 ล้านบาท เนื่องจากบริษัทฯมีผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นและมียอดขายที่เพิ่มขึ้นมากกว่าปีที่แล้ว
งวด 9 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 ก.ย.2561 และ 2562 กลุ่มบริษัทฯ มีกำไรสุทธิ 74.3 ล้านบาท และ 33.3 ล้านบาท โดยหากไม่รวมค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นไม่สม่ำเสมอและค่าตัดจำหน่ายที่เกิดจากการเข้าซื้อกิจการ บริษัทฯจะมีกำไรสุทธิจากธุรกิจปกติเท่ากับประมาณ 121.8 และ 81.0 ล้านบาท (การประมาณการไม่รวมผลกระทบทางภาษี)
แผนในการลงทุนของบริษัทฯมีดังนี้ Big Idea Venture (BIV) ซึ่งจะเป็นการลงทุนเพิ่ม โดย BIV เป็นกองทุนร่วมลงทุนที่มุ่งเน้นการลงทุนในธุรกิจสตาร์ทอัพที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีพัฒนาอาหารโปรตีนจากพืช ด้วยขนาดของกองทุนกว่า 1,500 ล้านบาท ทำให้ BIV เป็นกองทุนลักษณะ Accelerator ที่ใหญ่ที่สุดแห่งหนึ่งที่ลงทุนในอาหารโปรตีนจากพืช โดยจะลงทุนในสตาร์ทอัพทั้งในอเมริกา ยุโรป และเอเชีย โดยบริษัทร่วมลงทุนในฐานะสมาชิกที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารและได้รับสิทธิในการเป็น Preferred Co-Packer ให้กับสตาร์ทอัพต่าง ๆ ของกองทุน โดยบริษัทฯ ได้ลงทุนในฐานะ Limited Partner หรือหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด
บริษัทฯ เชื่อว่าการลงทุนในกองทุนดังกล่าว จะช่วยเปิดโอกาสให้บริษัทฯ สามารถเข้าถึงและเรียนรู้เทคโนโลยีใหม่ ๆ ในอุตสาหกรรมอาหารระดับโลก รวมถึงโอกาสที่บริษัทฯ จะได้ลูกค้าหรือคู่ค้าทางธุรกิจหากสตาร์ทอัพใดสามารถเติบโตและต้องการขยายกำลังการผลิต โดยบริษัทฯ มีแผนที่จะเข้าลงทุนเพิ่มเติมใน Big Idea Venture และ New Protein Fund I จำนวนประมาณ 30 ล้านบาท (Committed Capital) ในช่วงปี 2562 ถึงปี 2565
เบรคส์ (ลงทุนเพิ่ม) โดยบริษัทฯ และเบรคส์ได้ลงนามในสัญญาร่วมลงทุนในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ The Plant and Bean Based Company Limited (PBB หรือ แพลนท์แอนด์บีน) ที่ประเทศอังกฤษเพื่อก้าวเข้าสู่ตลาดผลิตภัณฑ์โปรตีนทางเลือกที่กำลังเป็นที่นิยมอย่างสูงในประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศในทวีปยุโรป เบรคส์มีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการในอุตสาหกรรมโปรตีนจากพืชมาอย่างยาวนานถึง 27 ปี ในระยะแรกบริษัทฯ จะลงทุนโดยการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ แพลนท์ แอนด์ บีน เบสด์ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมดของ แพลนท์แอนด์บีน คิดเป็นจำนวนเงิน 7 ล้านเหรียญสหรัฐฯ เพื่อรองรับการขยายกำลังการผลิตในปัจจุบันจาก 3,400 เมตริกตันต่อปี เป็นประมาณ 16,000 เมตริกตันต่อปี
ในระยะที่ 2 บริษัทฯ มีสิทธิในการซื้อหุ้น (option) อีกร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมดของแพลนท์แอนด์บีน เป็นจำนวนเงิน 7 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ซึ่งจะดำเนินการเข้าซื้อได้ต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาเสร็จสิ้นแต่ไม่เกินวันที่ 31 มกราคม 2564 บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทร่วมทุนร่วมกับเบรคส์จะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับเบรคส์ ขยายโอกาสเติบโตในอุตสาหกรรมอาหารโปรตีนจากพืช และเร่งการเรียนรู้องค์ความรู้ (Know-How) ในการผลิตสินค้าของอุตสาหกรรมจากการร่วมทุนในครั้งนี้
ซิตี้ฟูด (ลงทุนเพิ่ม) ในเดือนม.ค.2563 บริษัทฯลงทุนในซิตี้ฟูด โดยการลงทุนในหุ้นสามัญสัดส่วนร้อยละ 15 ของทุนชำระแล้ว และทำสัญญาจ้างผลิตกับซิตี้ฟูด เพื่อเพิ่มกำลังการผลิตและรองรับการเติบโตของบริษัทฯในอนาคต นอกจากนี้ บริษัทฯมีสิทธิในการซื้อหุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมดของซิตี้ฟูด เพื่อขยายกำลังการผลิตเพิ่มเติมในอนาคตอีกด้วย เงื่อนไขที่สำคัญของสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มเติม ได้แก่ ระยะเวลาใช้สิทธิได้ตั้งแต่วันที่ลงทุนครั้งแรกจนถึงวันที่ 31 ธ.ค. 2563 ราคาซื้อหุ้นตามสิทธิจะเป็นราคาเดียวกับการลงทุนครั้งแรก รวมกับกำไรสุทธิที่เกิดขึ้นตั้งแต่วันที่ลงทุนครั้งแรกจนถึงวันที่ใช้สิทธิ
ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯได้การรับรองจากสถานบันต่าง ๆ เช่น BRC Global Standard for Food Safety และ IFS Food เป็นต้น บริษัทฯจึงเชื่อว่าการลงทุนเพิ่มเติมในซิตี้ฟูดจะช่วยเพิ่มกำลังการผลิตให้กับบริษัทฯ และปรับปรุงโรงงานผลิตของซิตี้ฟูด ให้มีความพร้อมสำหรับการรับจ้างผลิตอาหารที่มีความหลากหลายมากขึ้นเช่น โรงงานสำหรับโปรตีนจากพืชโดยเฉพาะ โรงงานที่ปราศจากถั่ว (Nut-free) เป็นต้น สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯที่จะก้าวสู่การเป็นบริษัทที่มีรูปแบบพร้อมรองรับกระแสนิยมแห่งอนาคต (Mega Trend)
ปัจจุบัน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 1,421,040,400 บาท และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 1,065,780,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาททั้งนี้ ภายหลังการเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไปในครั้งนี้แล้ว บริษัทฯ จะมีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 1,355,780,300 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,355,780,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 30 ม.ค.63 ประกอบด้วย กลุ่มครอบครัวปฐมวาณิชย์ ถือหุ้น 974,264,575 หุ้น คิดเป็น 91.4% หลังเสนอขายหุ้นในครั้งนี้แล้วจะลดการถือหุ้นลงเหลือ 924,264,575 หุ้นคิดเป็น 68.2%, บริษัท ดุสิต ฟู้ดส์ จำกัด ถือหุ้น 68,015,725 หุ้น คิดเป็น 6.4% หลังเสนอขายหุ้นในครั้งนี้แล้วจะลดสัดส่วนการถือหุ้นลงเหลือ 5.0% และ Black River Food 2 Pte.Ltd ถือหุ้น 23,500,000 หุ้น คิดเป็น 2.2% หลังเสนอขายหุ้นในครั้งนี้แล้วจะลดสัดส่วนการถือหุ้นลงเหลือ 1.7%
บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ ภายหลังการหักเงินทุนสำรองต่าง ๆ ตามกฎหมาย และเงินสำรองอื่น (ถ้ามี)
