อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น แจงการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 500 ล้านหุ้น ให้ “ที แลนด์ดีเวลลอปเม้นท์-Fortune Thailand Investment Fund” รวมทั้งการขายหุ้นให้กับอีก 4 บริษัทย่อย ขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
นายวิชชา นิจถาวร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ADMAS แจ้งว่า ตามที่บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2557 เกี่ยวกับการเพิ่มทุนให้บริษัท ที แลนด์ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (บริษัท ที แลนด์) และ Fortune Thailand Investment Fund ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ลงทุนของบริษัท ที แลนด์ (รวมเรียกว่า กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ ) และการขายเงินลงทุนทั้งหมดของบริษัท โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ได้ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม บริษัทขอชี้แจง ดังนี้
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน 500 ล้านหุ้น ให้แก่กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ซึ่งเป็นการจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) นั้น การตัดสินใจชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุน อาจจะชำระเป็นคราวๆ และอาจจะไม่ครบ 500 ล้านหุ้น ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของกลุ่มผู้ลงทุนใหม่ อย่างไรก็ตาม ไม่ว่ากลุ่มผู้ลงทุนใหม่จะชำระเงินค่าหุ้นเท่าใดก็จะทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทเพิ่มขึ้น และทำให้สถานะทางการเงินของบริษัทดีขึ้นส่วนการทำคำเสนอซื้อ (Tender offer) กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ก็จะปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
กรณีที่หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ก็ไม่สามารถส่งตัวแทนเข้ามาบริหารได้อยู่แล้ว กรรมการทั้ง 3 ท่านที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ลงทุนใหม่และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท คือ นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์ นายผ่านชัย อรุณไพโรจน์ และนายชินวัฒน์ ชินแสงอร่าม จึงจำเป็นต้องลาออกหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ ซึ่งไม่ได้เป็นเงื่อนไขบังคับก่อนในการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนครั้งนี้
สำหรับ การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน และการขายหุ้นใน 4 บริษัท (บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด, บริษัท อาดามัส คอนซูเมอร์ จำกัด, บริษัท จีจี นิวส์ เนทเวิร์ค จำกัด และบริษัท นิวส์ มัลติมีเดีย จำกัด) ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน โดยกลุ่มผู้ลงทุนใหม่มีความสนใจที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทอยู่แล้วหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการขายหุ้นใน 4 บริษัท กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ก็ยังจะพิจารณาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทต่อไป
ขณะที่ในกรณีที่รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อรายการเกี่ยวโยงกัน และรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการเกี่ยวโยงของบริษัทมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน และการขายหุ้นใน 4 บริษัท บริษัทจะนำเสนอรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาหลังจากได้รับรายงานจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
นายวิชชา นิจถาวร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ADMAS แจ้งว่า ตามที่บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2557 เกี่ยวกับการเพิ่มทุนให้บริษัท ที แลนด์ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (บริษัท ที แลนด์) และ Fortune Thailand Investment Fund ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ลงทุนของบริษัท ที แลนด์ (รวมเรียกว่า กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ ) และการขายเงินลงทุนทั้งหมดของบริษัท โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ได้ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม บริษัทขอชี้แจง ดังนี้
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน 500 ล้านหุ้น ให้แก่กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ซึ่งเป็นการจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) นั้น การตัดสินใจชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุน อาจจะชำระเป็นคราวๆ และอาจจะไม่ครบ 500 ล้านหุ้น ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของกลุ่มผู้ลงทุนใหม่ อย่างไรก็ตาม ไม่ว่ากลุ่มผู้ลงทุนใหม่จะชำระเงินค่าหุ้นเท่าใดก็จะทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทเพิ่มขึ้น และทำให้สถานะทางการเงินของบริษัทดีขึ้นส่วนการทำคำเสนอซื้อ (Tender offer) กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ก็จะปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
กรณีที่หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ก็ไม่สามารถส่งตัวแทนเข้ามาบริหารได้อยู่แล้ว กรรมการทั้ง 3 ท่านที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ลงทุนใหม่และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท คือ นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์ นายผ่านชัย อรุณไพโรจน์ และนายชินวัฒน์ ชินแสงอร่าม จึงจำเป็นต้องลาออกหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ ซึ่งไม่ได้เป็นเงื่อนไขบังคับก่อนในการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนครั้งนี้
สำหรับ การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน และการขายหุ้นใน 4 บริษัท (บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด, บริษัท อาดามัส คอนซูเมอร์ จำกัด, บริษัท จีจี นิวส์ เนทเวิร์ค จำกัด และบริษัท นิวส์ มัลติมีเดีย จำกัด) ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน โดยกลุ่มผู้ลงทุนใหม่มีความสนใจที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทอยู่แล้วหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการขายหุ้นใน 4 บริษัท กลุ่มผู้ลงทุนใหม่ก็ยังจะพิจารณาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทต่อไป
ขณะที่ในกรณีที่รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อรายการเกี่ยวโยงกัน และรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการเกี่ยวโยงของบริษัทมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน และการขายหุ้นใน 4 บริษัท บริษัทจะนำเสนอรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาหลังจากได้รับรายงานจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
